2809 キユーピー 2019-12-26 15:00:00
当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年 12 月 26 日
各 位
会社名 キユーピー株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 長南 収
（コード番号 ２８０９ 東証第１部）
問合せ先 経営推進本部長 金子 俊浩
電話番号 ０ ３ -３ ４ ８ ６ -３ ３ ３ １
当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2008 年１月 11 日開催の取締役会において、「当社の財務および事業の方針の決
定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）を決議す
るとともに、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取り組みとして、
「当社株式の大量買付行為への対応
方針（買収防衛策）
」を採用することを決議し、同年２月 22 日の当社第 95 回定時株主総会
において株主の皆様にご承認をいただきました。その後、同対応方針の有効期間（３年間）
に合わせて第 98 回、第 101 回および第 104 回の各定時株主総会において、同対応方針につ
き、所要の変更を行ったうえで継続することについてご承認をいただき、現在に至ってお
ります（以下、変更後の同対応方針を「旧対応方針」といいます。。
）
旧対応方針の有効期間が 2020 年２月 29 日までに開催される第 107 回定時株主総会の終
結の時までとされているため、当社は、関係法令の改正や社会・経済情勢の変化等を勘案
しつつ、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の保護の観点から、継続の是非も含めそ
の在り方について検討してまいりました。係る検討の結果、本日開催の当社取締役会にお
いて、本基本方針に軽微な修正を加えたうえでこれを維持することを確認するとともに、
旧対応方針の一部変更を行ったうえで、
「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛
策）」について、2020 年２月 27 日開催予定の第 107 回定時株主総会における株主の皆様の
ご承認を条件に、同日から 2023 年２月 28 日までに開催予定である第 110 回定時株主総会
の終結の時まで継続することを決定いたしましたので、その旨お知らせいたします（以下、
変更後の同対応方針を「本対応方針」といいます。。
）
なお、主な変更点は以下のとおりです。
・独立委員会委員は、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役
または当社社外監査役の中から選任することとしました。
・大量買付行為に対する対抗措置の発動は、当該発動が望ましい旨の独立委員会による
答申が存在する場合にのみ認められる旨を明確化しました。
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・取締役会決議による対抗措置の発動は、いわゆる高裁４類型または強圧的二段階買収
に該当する大量買付行為および公序良俗の観点から明らかに不適切な場合、ならびに
大量買付者が当社の定める大量買付ルールを遵守しない場合のみに限られる旨を明確
化しました。
・その他、日付・語句の修正、文言の整理等を行いました。
本基本方針および本対応方針の内容につきましては、別紙をご参照ください。
本対応方針の継続を決議した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員
が出席し、本対応方針の運用が適正に行われることを条件に、本対応方針の継続に異議が
ない旨の意思表示をいただいております。
なお、本日現在、当社株式の大量買付けに関する打診や申入れ等はなく、当社株式の大
量買付けに係る具体的な脅威が生じているという認識はございません。
以 上
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別紙
Ⅰ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
１．当社の企業価値の源泉について
（１）グループの理念
当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、安全・安心を全ての基本とし、
健康な食生活に貢献し続けることを、事業活動における基本原則として定款に規定して
おります。
（社是）楽業偕悦
（社訓）道義を重んずること
創意工夫に努めること
親を大切にすること
また、当社グループは、『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって、世界の食と
「
健康に貢献する」ことをめざし、調理・調味料事業、サラダ・惣菜事業、タマゴ事業、
フルーツ ソリューション事業、ファインケミカル事業、物流事業および共通事業を展開
しております。
（２）グループの理念に基づく行動
当社グループは、全ての役員および従業員が、グループの理念を遵守した行動をとる
ために、グループ規範を定め、当社グループの尊重する価値観ととるべき行動を公開し
ております。そして、創業以来受け継いできた品質第一主義を貫くとともに、当社グル
ープならではのこだわりのある商品とサービスを、心を込めてお届けすることにより、
企業価値の向上に努めております。
（３）事業展開の強み
当社は、1925 年に国産初のマヨネーズを発売して以来、ドレッシングの商品化など、
常にサラダ調味料市場の育成拡大に努め、トップメーカーとして高いブランドシェアを
維持しております。また、ジャムやパスタソースなどを発売する一方、育児食（ベビー
フード）、ヘルスフードなども手掛け、1998 年には医療介護の分野にユニバーサルデザイ
ンフード（いわゆる介護食）を投入しております。このように、常に食品業界のパイオ
ニアとして他社に先駆けてさまざまな食場面に対応した高品位の商品開発を行っている
ことが、お客様からの高い信頼をいただいているブランド力を培う原動力となっている
と考えております。
また、マヨネーズの発売当初から、主原料である卵を液卵として加工メーカーへ納め
ているほか、1955 年の業務用マヨネーズの発売、1960 年代からのチルド商品や惣菜への
取り組み、またカット野菜の発売など、内食・中食・外食の幅広い分野において、品質、
おいしさにとどまらない、食のたのしさを提案し続けていることも、当社グループの強
みであると考えております。
さらに海外でも、1982 年の米国での調味料事業の会社設立にはじまり、現在では中国
や東南アジア、欧州でも事業を展開しております。各エリアのニーズをとらえた商品開
発やメニュー提案により、マヨネーズやドレッシングの市場拡大を進めるとともに、日
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本で培った技術を活かして新たなカテゴリーの拡大も進めております。
当社では、1919 年の創業以来、
「高品質に対するこだわり」「お客様のニーズを先取り
、
した商品開発力」そして「各事業展開におけるシナジーの追求」を企業価値の源泉に据
えております。さらには、社是である「楽業偕悦」に表すように、全ての役員および従
業員が、事業活動における共通の目標の達成に向けて、創意工夫をもって取り組み、悦
びを分かち合うという考え方を共有しており、これも当社の企業価値の源泉を支える企
業文化として今後も継承し続けていくべきであると考えております。
２．基本方針の内容について
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか
否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の
異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではあ
りません。
しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経
験、ならびに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等へ
の十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現すること
のできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から負託を受
けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いた
だくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の
内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる
株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供さ
れることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、
係る買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方
針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動、当該買付行為に対する当社取締役会の意
見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の
仕組みが存在するものの、市場内で行われる大量買付行為は公開買付規制の対象とならな
いことから、市場内で行われる大量買付行為に対しては、当該情報提供の仕組みによって
対応することができません。さらに、公開買付規制の適用がある大量買付行為に関しても、
金融商品取引法で認められている買付者に対する意見表明報告書による質問の回数は一回
に限定されていることに加え、当該質問への対応についても、買付者が十分な回答を行う
ことは義務付けられておらず、理由を詳細に記載すれば回答を行わないことも可能となっ
ています。このため、公開買付規制が適用される大量買付行為であっても、株主の皆様に
対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討す
る時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があるこ
とは否定できません。
以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が
設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判
断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一
定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始することができるとする必要がある
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と考えております。
また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値お
よび株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えず、そのような大量買付行為から
当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当
社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。
このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け
（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去
の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の
利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
そこで、当社は、係る買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示す
る一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および
株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上の、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方につ
いて、以下「本基本方針」といいます。
なお、2019 年 11 月 30 日現在の大株主の状況は【資料１】に記載のとおりです。当社は、
【資料１】記載の大株主のうち、株式会社中島董商店および株式会社董花との間で商品の
仕入や事務所の賃借などの取引を行っておりますが、それぞれと財務および事業の方針の
決定に関して相互に独立した関係を構築しております。また、これらの大株主の存在にか
かわらず、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為が行われる
可能性は否定できず、当社としては、本基本方針に基づき大量買付行為に対する一定の合
理的なルールを定め維持する必要があるものと考えております。
Ⅱ 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の
企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを
実施しております。これらの取り組みは、本基本方針の実現に資するものと考えておりま
す。
１．グループの長期ビジョンおよび中期経営計画の策定
当社グループは、上記Ⅰ１．「当社の企業価値の源泉について」記載の企業価値の源泉を
活かし、企業価値をより高めるために、グループの長期ビジョンである「キユーピーグル
ープ 2030 ビジョン」を掲げてグループの想いを一つにし、世界に貢献できる事業分野を伸
ばすと同時に、社会的な課題に取り組み、広く共感されるグループをめざしております。
また、2019 年度からの３年間を対象とする中期経営計画では、国内での持続的成長と海
外での飛躍的成長を実現するため、
「国内では３事業に集中し食の主役化を推進」「海外で
、
は中国と東南アジアを中心に展開を加速」および「環境変化に対応した経営基盤の強化」
を主な取り組みとして定めております。
当中期経営計画、更に「キユーピーグループ 2030 ビジョン」を実現するためには、これ
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らの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な
事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向
上に資すると考えております。
２．コーポレート・ガバナンスの整備
当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の
継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を
適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対
応した経営体制を構築することができるよう、取締役および執行役員の任期を１年として
おります。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役２名を含む監査役４
名の体制をとっております。
2018 年 8 月には、取締役会の構成や取締役等の指名・報酬のあり方などに関する客観性、
妥当性および透明性を高めるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し
ました。５名以上の委員で構成し、委員の半数以上は当社が定める独立性基準を満たした
社外役員と定めているほか、委員長は社外取締役たる委員の中から選定することになって
います。
また、当社グループが経営の健全性、公正性および透明性を高め、より良く社会とお客
様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、社外の有識者により構成する経営
アドバイザリーボードを当社社長執行役員の諮問機関として設置しております。
Ⅲ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配
されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収
防衛策））
当社は、以下に定める内容のルール（以下「大量買付ルール」といいます。
）を、本基本
方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されること
を防止するための取り組みとして設定いたします。
以下、本Ⅲ１．から５．までに記載する当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防
衛策）を、
「本対応方針」といいます。
なお、本対応方針は、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価
値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当
性確保の原則）を充足しております。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008
年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内
容も踏まえたものとなっております。
本対応方針の概要（フローチャート）につきましては、
【資料２】をご参照ください。
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１．本対応方針の対象
本対応方針は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすること
を目的とする当社の株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議
決権割合が 20％以上となる当社の株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な
買付方法の如何を問いません。また、公開買付けについては、公開買付開始公告をもって
買付行為といたします。
）を適用対象とします。ただし、あらかじめ当社取締役会が同意し
た買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。
なお、本対応方針の適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行
為を行う者を以下「大量買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、以下の者をいいます。
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
）
の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以
下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する
共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
以下同じとします。
）
(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け
等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか
否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者
およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいま
す。）
注２：議決権割合とは、以下の割合をいいます。
(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金
融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場
合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有
株券等の数をいいます。以下同じとします。 も計算上考慮されるものとします。
） ）
(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大量買付者および当該特別
関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合を
いいます。
）の合計
各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法
第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第
27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書
および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができ
るものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
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２．大量買付ルールの内容
当社は、大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報
を事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行
為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判
断を可及的に防止するため、独立委員会というチェック機関（独立委員会の内容について
は、下記Ⅲ２．
（３）「独立委員会」においてご説明します。
）を設置するとともに、株主の
皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて株主意思の確認手続を行うこととします。
当社の設定する大量買付ルールおよびそれに関連する仕組みの具体的な内容は、以下の
とおりです。
（１）情報の提供
大量買付者には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先
および提案する大量買付行為の概要が明示され、かつ、大量買付ルールに従う旨の誓約
文言の付された「意向表明書」を当社代表取締役あてにご提出いただいたうえで、当社
取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のため
に必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。
）を提供していただきます。
大量買付者から意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、当社取締役会は、大量買付
者から当初ご提供いただく本必要情報のリストを当該大量買付者に交付し、大量買付者
から当該情報をご提供いただきます。そして、大量買付者からご提供いただいた情報を
精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員
会から同趣旨の答申を受けることを条件として、大量買付者に対して、必要かつ十分な
本必要情報が揃うまで、再度情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的および内容によ
って異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大量買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。 の概要
） （大
量買付者の事業内容、資本構成、当社および当社グループと同種の事業についての経
験、過去の投資行動等に関する情報を含みます。
）
②大量買付行為の目的および内容（買付け等の対価の価額・種類、買付け等の時期、関
連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等および関連する取引の実現
可能性等を含みます。）
③当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供
者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
④当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および
当社グループと同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、経営方針、
）
事業計画（お客様の志向に沿った商品の開発・育成や新しい食生活・メニューの提案
についての考え方、主要原料の価格変動に対する方策、製品事故、食品の安全性・衛
生問題に対する方策、重要な取引先との良好な関係維持のための方策を含みます。、
）
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいま
す。）
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⑤当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および
当社グループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無およびその
内容
なお、当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領した場合、本必要情報のリ
ストを大量買付者に対して送付した場合および大量買付者による本必要情報の提供が完
了した場合には、速やかにその旨を公表いたします。また、当社取締役会は、当社取締
役会に提供された本必要情報についても、当社株主の皆様における判断のために必要で
あると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一
部を株主および投資家の皆様に開示します。
（２）取締役会による評価期間
当社取締役会は、大量買付者が当社取締役会に対し必要かつ十分な本必要情報の提供
を完了した日から、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、60 日（対価を現金（円貨）
のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または 90 日（その他の大量買
付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主
意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以
下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。大量買付
行為は、係る取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外
部専門家等の助言を受けながら、大量買付者から提供された本必要情報を十分に評価･検
討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役
会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善のために交渉を
行ったり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し当社グループの経営方針等につい
ての代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決定に至
らないことにつきやむを得ない事情がある場合（独立委員会が取締役会評価期間内に対
抗措置発動の答申を行うに至らない場合や、下記Ⅲ２．（４）「株主意思の確認手続」記
載の株主意思の確認手続を経る場合などが挙げられます。、当社取締役会は、独立委員
）
会の答申に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（下記Ⅲ２． 「株
（４）
主意思の確認手続」記載の株主意思の確認手続を経るために必要な延長も、この期間に
含まれます。）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の
延長を決定した場合、その具体的延長期間および当該期間が必要とされる理由を、法令
および金融商品取引所規則に従って直ちに株主および投資家の皆様に対して開示します。
（３）独立委員会
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防
止するためのチェック機関として、独立委員会を設置します。独立委員会委員の人数は
３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、東京証券取
引所に独立役員として届け出ている当社社外取締役または当社社外監査役（独立役員と
して届け出ている社外取締役および社外監査役は、業務執行担当者の影響を受けず、客
9
観的な意見を表明できる地位にあります。）の中から選任します。本対応方針の発効・継
続が第 107 回定時株主総会で承認される場合には、継続後当初の独立委員会委員の氏名・
略歴は【資料３】に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は、
【資料４】に記載の
とおりです。
大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅲ３．（１）「大量買付者
が大量買付ルールを遵守した場合」参照） 取締役会評価期間を延長するか否かの判断
、 （上
記Ⅲ２．（２）
「取締役会による評価期間」参照）
、大量買付行為が当社の企業価値および
株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断（下記Ⅲ３．（１）「大量買付
者が大量買付ルールを遵守した場合」参照）
、大量買付行為に対する対抗措置の発動の判
断など、本対応方針に係る重要な判断に際しては、当社取締役会は、必ず独立委員会に
諮問することとし、その答申を最大限尊重するものとします。さらに、当社取締役会に
よる対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答
申が存在する場合にのみ認められるものとします。
また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した外
部専門家等の助言を得ることができるものとします。なお、係る助言を得るに際し要し
た費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとし
ます。
独立委員会の決議は、原則として現任の独立委員会委員全員の出席により、出席独立
委員会委員の過半数をもって当該決議を行います。ただし、独立委員会委員に事故があ
るとき、または、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会委員の過半数の出
席により、出席独立委員会委員の過半数をもって当該決議を行います。
（４）株主意思の確認手続
当社取締役会は、大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあ
たり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動
するか否かについて当社株主の皆様に判断していただくことができるものとします。株
主意思の確認手続は、大量買付者が提案する大量買付行為の内容や大量買付者から提供
された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確
認手続に必要なコストなどを勘案したうえで、当社取締役会が株主意思の確認手続を行
うことが必要かつ相当であると判断した場合に、行うものとします。また、独立委員会
から、株主意思の確認手続を行うべき旨の答申を受けた場合には、取締役会は、当該答
申を最大限尊重するものとします。
当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「株主総会」
といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、株主総会を開催する場
合には、株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動し
または発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、必要に応じて、株主総会
において議決権を行使しうる株主を確定するための基準日（以下「本基準日」といいま
す。
）を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告
するものとします。株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間
内に設定するものとしますが、株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由
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によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の答申に基づき、取締役会評価期
間を、30 日間延長することができるものとします。
①株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録され
た株主とします。
②株主総会の決議は、法令および当社定款に基づき、出席した議決権を行使することが
できる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
③当社取締役会は、株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変
更等が発生した場合（大量買付者が大量買付行為を撤回する場合など）には、株主総
会の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または株主総会の延期もし
くは中止をすることができるものとします。
３．大量買付行為がなされた場合の対応方針
（１）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付
行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株
主の皆様においてご判断いただくことになります。
もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者によ
る大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共
同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社
取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがありま
す。当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合としては、
以下の場合が考えられます。
①大量買付者が、次の(ⅰ)から(ⅳ)までに掲げる大量買付行為を行う場合
(ⅰ)真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値
で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合
(ⅱ)会社経営を一時的に支配して当該会社および当該会社グループの事業経営上必
要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大量買
付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的
で株式の買収を行っている場合
(ⅲ)会社経営を支配した後に、当該会社および当該会社グループの資産を当該大量買
付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式
の買収を行っている場合
(ⅳ)会社経営を一時的に支配して当該会社および当該会社グループの事業に当面関
係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利
益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上
昇の機会を狙って株式の高価売抜けをする目的で株式の買収を行っている場合
11
②大量買付者の提示する当社株式の買付方法が、最初の買付けで全株式の買付けを勧
誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公
開買付け等により株式の買付けを行うものである場合（いわゆる強圧的二段階買収）
③大量買付者に反社会的勢力の関係者が含まれている等、公序良俗の観点から明らか
に不適切な場合
なお、上記のように対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理
性を担保するため、当社取締役会は、大量買付者の提供する買付後経営方針等を含む本
必要情報に基づいて、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大量買付者および
大量買付行為の具体的内容や、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に
与える影響を検討し、独立委員会からの答申を最大限尊重するものとします。さらに、
当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする
独立委員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとします。また、上記Ⅲ２．
（４）
「株主意思の確認手続」記載のとおり、株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場
合があります。
対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、対抗措
置を発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
上記の場合において、対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択するときには、そ
の概要は、
【資料５】に記載のとおりとします。なお、新株予約権の行使が認められない
者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定していません。
（２）大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企
業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案した
うえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を
とり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守し
たか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委
員会の答申を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。さらに、当社取締役会による
対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の答申が
存在する場合にのみ認められるものとします。また、上記Ⅲ２．
（４）
「株主意思の確認
手続」記載のとおり、株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が
判断したものを選択することとします（なお、上記Ⅲ２．
（４）
「株主意思の確認手続」
記載のとおり、株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合がありますが、その場
合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従います。。対抗措置として新株予約権の
）
無償割当てを選択する場合には、その概要は、
【資料５】に記載のとおりとします。なお、
新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の対価として金銭を交付するこ
とは想定していません。
12
（３）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付
行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会
が判断した場合には、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変
更または停止を行うことができるものとします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の
割当てを受けるべき株主が確定した後に、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更
を行うなどした結果、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断した
ときには、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
①当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間であれば、独立委員会の答申を最
大限尊重したうえで、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権の無償割当ての効力発生日後、新株予約権の行使期間開始までの間であれ
ば、当社取締役会は、独立委員会の答申を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無
償取得する。
当社取締役会は、上記①や②のように対抗措置発動の停止を行う場合は、株主および
投資家の皆様のために、独立委員会が必要と認める事項も含め、必要十分な情報の速や
かな開示を行います。
また、対抗措置の発動の変更を行う場合としては、大量買付者が大量買付行為の対象
となる株式数を変更した場合に、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を変更す
るときなどが想定されます。
４．株主・投資家に与える影響等
（１）大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大量買付ルールは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために
必要な情報、および株主の皆様から負託を受け当社の経営を担っている当社取締役会の
意見を当社取締役会が株主の皆様に提供することや、当社株主の皆様が当社の経営につ
いての代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。大量買付ルール
により、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについ
て適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値および株主共同の利
益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大量買付ルールの設定は、当社
株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主
および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ３．「大量買付行為がなされた場合の対応方針」に記載のとおり、大量買
付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応方針が
異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向に
ご注意ください。
13
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社
の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および
当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組
み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動に係る大量買付者（特定株主グループを含みま
す。）を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態
が生じることは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場
合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な情報開示を行います。なお、
当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場
合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てに係
る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主また
は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
株主の皆様には、対抗措置の発動に伴って、以下の手続が必要となります。
なお、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につ
きましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して
情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。
①株主名簿への記録の手続
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを
決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当基準日を公告いたしま
す。当該割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に新株予約権が
無償にて割り当てられますので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必
要があります。
②新株予約権の行使の手続
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを
決定した場合には、当社は、当該割当基準日における当社の最終の株主名簿に記録さ
れた株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書（行使に係る新株予約権の内容・数
等の必要事項および株主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について
確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。、その他新株予約
）
権の権利行使に必要な書類を送付することがあります。その場合には、新株予約権の
無償割当後、株主の皆様においては、新株予約権の行使期間内に、新株予約権の行使
請求書などの必要書類を提出したうえ、新株予約権１個当たり１円以上で当社取締役
会が新株予約権無償割当決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことによ
り、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されるこ
とになります。
③当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に
従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって新株予約権を取得します。また、
当社取締役会は、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付する場合
14
は、速やかに当社株式を株主の皆様に交付いたします。なお、当社取締役会が新株予
約権を取得する場合、新株予約権と引換えに株式を取得する株主の皆様には、別途、
ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載
した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
５．本対応方針の有効期限
第 107 回定時株主総会において本対応方針の発効・継続が承認された場合は、本対応方
針の有効期限は 2023 年２月 28 日までに開催される第 110 回定時株主総会の終結の時まで
延長され、その後も３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株
主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には、さらに３年間延長する
こととします。当社取締役会は、本対応方針を継続することが承認された場合、その旨を
速やかにお知らせします。
また、本対応方針の発効・継続が決定された場合であっても、当社取締役会は、当社の
企業価値および株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が
定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、必要に応じて当社株主総会の承認を
得て、本対応方針の変更または廃止を行うことがあります。その場合には、その内容を速
やかにお知らせします。
Ⅳ 本対応方針が本基本方針に沿うものであること、当社株主の共同の利益を損なうもの
ではないこと、および当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、ならび
にその理由
１．本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独
立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
また、本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社
取締役会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付
行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締
役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
さらに、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行
為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断し
た場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益
を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
２．本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
に記載のとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としてい
ます。
15
また、本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量
買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代
替案の提示を受ける機会を保障することを目的としております。本対応方針によって、
当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針
が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると
考えます。
さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・継続の条件としており、本対応
方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる
条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は
付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対
応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
３．本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断
に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利
益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うもの
です。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動できる限定的な条件を事前かつ詳細
に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行わ
れます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・継続を行うことはできず、当社株
主の皆様の承認を要します。
また、大量買付行為に対して当社取締役会が対抗措置をとるべきか否かなど、本対応
方針に係る重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、
当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、
当社取締役会は、同委員会の答申を最大限尊重するものとしています。さらに、当社取
締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委
員会の答申が存在する場合にのみ認められるものとしています。加えて、必要に応じて、
株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしていま
す。
このように本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続を
盛り込んでいます。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らか
であると考えております。
以 上
16
【資料１】
大株主の状況
2019 年 11 月 30 日現在の当社の大株主の状況は、次のとおりです。
所有株式数 所有株式数割合
順位 氏名または名称
(千株) （％）
１ 株式会社中島董商店 15,071 10.54
２ 株式会社董花 8,122 5.68
日本トラスティ・サービス信託銀行
３ 7,477 5.23
株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行
４ 7,301 5.10
株式会社（信託口）
５ 一般財団法人旗影会 4,251 2.97
６ 株式会社三井住友銀行 3,208 2.24
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
７ みずほ銀行口 再信託受託者 資産管理サ 3,157 2.21
ービス信託銀行株式会社
８ 日本生命保険相互会社 3,039 2.12
９ 第一生命保険株式会社 3,012 2.11
10 公益財団法人中董奨学会 2,494 1.74
（注）１ 所有株式数の割合は、自己株式（6,958,050 株）を控除して計算しております。
２ 表示単位未満は小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
以 上
17
【資料２】
大量買付行為が開始された場合のフローチャート
大量買付者の出現
（議決権割合 20％以上となる買付けを行おうとする者）
大量買付ルールの適用
（大量買付ルールを遵守する場合） （大量買付ルールを遵守しない場合）
不提出
誓約文言の付された意向表明書の提出
10 営業日以内
当社取締役会による本必要情報リスト 不提供
の交付・情報提供要請
本必要情報の提供の完了
取締役会による評価、検討、意見形成、
交渉、代替案の立案、対抗措置発動・不
60 日または 90 日 発動の検討
以内（注）２
独立委員会の諮問・答申手続 独立委員会の諮問・答申手続
株主総会 株主総会
開催 開催
大量買付行為が当社の企業価値および
株主共同の利益を著しく損なうと取締 取締役会の判断
役会が判断するか
該当
非該当
対抗措置不発動 新株予約権無償割当て等の
（株主の判断に委ねる） 対抗措置発動（注）３
（注）１ 上記フローチャートは、
「本対応方針」に対する理解を容易にすることを目的とした参考資料です。
本対応方針の詳細については、本文をご参照ください。
２ 株主総会を開催する場合などにおいて、取締役会評価期間を延長することについてやむを得ない
事情があるときには、90 日または 120 日以内となることがあります。
３ 対抗措置発動は、当該発動が望ましいとする独立委員会による答申が存在する場合にのみ認められ
ます。
18
【資料３】
独立委員会委員の氏名および略歴
てらわき かずみね
寺脇 EA AE 一峰 EA EA （1954 年４月 13 日生）
1980 年 ４月 検事任官
1998 年 ４月 法務総合研究所 総務企画部副部長
2003 年 ９月 名古屋地方検察庁 刑事部長
2007 年 ６月 福井地方検察庁 検事正
2008 年 ７月 仙台高等検察庁 次席検事
2014 年 １月 公安調査庁 長官
2015 年 １月 仙台高等検察庁 検事長
2016 年 ９月 大阪高等検察庁 検事長
2017 年 ６月 弁護士登録（東京弁護士会）、現在に至る
2018 年 ２月 当社 社外監査役、現在に至る
同年 ６月 株式会社商工組合中央金庫 社外監査役、現在に至る
2019 年 ６月 東芝機械株式会社 社外取締役、現在に至る
鹿島建設株式会社 社外監査役、現在に至る
寺脇氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
う ち だ かずなり
AE 内田 和成 EA AE EA （1951 年 10 月 31 日生）
1985 年 １月 ボストンコンサルティンググループ 入社
1999 年 11 月 同社 シニアバイスプレジデント
2000 年 ６月 同社 日本代表
2006 年 ３月 サントリー株式会社（現 サントリーホールディングス株式会社） 社
外監査役
同年 ４月 早稲田大学商学学術院 教授、現在に至る
2012 年 ２月 当社 社外監査役
同年 ６月 ライフネット生命保険株式会社 社外取締役
同年 ８月 日本ＥＲＩ株式会社 社外取締役
2013 年 12 月 ＥＲＩホールディングス株式会社 社外取締役
2014 年 10 月 三井倉庫ホールディングス株式会社 社外取締役
2015 年 ２月 当社 社外取締役、現在に至る
2016 年 ３月 ライオン株式会社 社外取締役、現在に至る
内田氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
うるし し ほ こ
AE 漆 EA紫 穂子 AE EA EA （1961 年４月４日生）
1986 年 ４月 都内私立女子一貫校 勤務
1989 年 ４月 学校法人品川女子学院 勤務
2006 年 ４月 学校法人品川女子学院 校長
2014 年 ９月 教育再生実行会議 委員（内閣府） 、現在に至る
2016 年 ２月 当社 社外取締役、現在に至る
2017 年 ４月 学校法人品川女子学院 理事長、現在に至る
学校法人品川女子学院 中等部校長
2018 年 ４月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外取締役、現在に
至る
2019 年 ６月 日新火災海上保険株式会社 社外取締役、現在に至る
漆氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以 上
19
【資料４】
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委任を受けた、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社
社外取締役または当社社外監査役により、３名以上で構成される。第 107 回定時株主総会
において本対応方針を継続することが承認された場合には、継続後に就任が予定される構
成員は、寺脇一峰氏、内田和成氏および漆紫穂子氏の３名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、委員に選任された時から３年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、取締役会の決議により再
任することができる。また、独立委員会委員が、東京証券取引所に独立役員として届け出
ている当社社外取締役または当社社外監査役でなくなった場合には、独立委員会委員とし
ての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会委員に欠員が生じた場合には、東京証券取引所に独立役員として届け出てい
る当社社外取締役または当社社外監査役の中から当社取締役会の決議により新たな独立委
員会委員を選任する。新たに選任された独立委員会委員の任期は、欠けることとなった元
の独立委員会委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
原則として、特別利害関係者を除く現任の独立委員会委員の全員が出席し、出席独立委
員会委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。ただし、独立委員会委員
に事故があるとき、または、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会委員の過
半数が出席し、出席独立委員会委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。
なお、独立委員会の決議が成立しない場合には、独立委員会の議長（独立委員会委員の互
選による）は、当社取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、諮問内容に応じて、以下の各号に
記載された事項について検討を行い、その決議により独立委員会としての検討結果を決定
する。独立委員会が決議を行った場合には、その理由を付して当社取締役会に答申するも
のとする。なお、独立委員会委員は、その職務遂行にあたっては、当社の企業価値および
株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、自己または第三者（当社の経
営陣を含む。）の利益を図ることを目的としては行わないものとする。
20
①大量買付ルールの対象となる大量買付行為に該当するか否か
②大量買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報および提出期限
③大量買付者から提供された本必要情報の評価、追加の情報提供の要否
④大量買付者の大量買付行為の内容
⑤大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか
否か
⑥大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か
⑦取締役会評価期間を延長するか否か（延長する場合はその期間）
⑧対抗措置の発動の要否につき株主総会に諮るべきであるか否か
⑨対抗措置を発動・変更・停止すべきか否か
⑩大量買付ルールの継続・変更・廃止の要否
⑪その他当社取締役会が必要と認めて独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記事項を行うに際して、必要か
つ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用（特に不合理と認められるものを除く。）
で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以 上
21
【資料５】
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主および割当条件
当社は、当社取締役会で定める割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主に
対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株に
つき当社取締役会が別途定める個数の新株予約権を、新たに払込みをさせないで割り当て
る。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式
の総数は、当社取締役会で定める割当基準日における当社発行可能株式総数から当社普通
株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限と
する。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。
３．割り当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数
回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上
で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要す
る。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めないこ
と等を新株予約権の行使の条件として定める。新株予約権の行使条件の詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項
新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締
役会が別途定めるものとする。なお、新株予約権の取得の対価として普通株式を交付する
場合における当該普通株式の数の上限は、取得日における当社発行可能株式総数から当社
普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数とす
る。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量
買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役
22
会が判断した場合には、対抗措置の停止をすることがあり、新株予約権の無償割当ての効
力発生日後、新株予約権の行使期間開始までの間に、当社取締役会は、独立委員会の答申
を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する場合がある。
新株予約権の取得のために、新株予約権に取得条件を付ける場合があるが、新株予約権
の取得条件および新株予約権を取得するのと引換えに交付する財産の内容については、(i)
取得の対象となる新株予約権または(ⅱ) 新株予約権の取得の対価として交付する財産に
ついて、新株予約権者が、議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者であるか
否かにより差異を設けることがあるものとする。なお、新株予約権の行使が認められない
者が有する新株予約権の対価として金銭を交付することは想定していない。
以 上
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