2805 エスビー食 2020-05-22 15:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020 年５月 22 日
各 位
会 社 名 ヱ ス ビ ー 食 品 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 小 形 博 行
（コード番号 2805 東証第２部）
問合せ先 専務取締役管理サポートグループ担当
丹 野 好 生
（ＴＥＬ．03－3668－0551）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2008 年６月 27 日開催の当社第 95 期定時株主総会において関連議案をご承認いただい
たことにより、
「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策） を導入いたしました。
」
その後、直近では 2017 年６月 29 日開催の当社第 104 期定時株主総会において関連議案をご承認
いただいたことにより、所要の変更を行ったうえで更新（以下、更新後の対応策を「現プラン」
といいます。
）しておりますが、その有効期間は、2020 年６月 26 日開催予定の当社第 107 期定時
株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社は、現プラン発効後の情勢変化等を勘案し、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・
向上という観点から、現プランの在り方について継続的に検討してまいりました。
その結果、当社は、現プランの有効期間満了に先立ち、2020 年５月 22 日開催の当社取締役会に
おいて、更新（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決議いたしました
のでお知らせいたします。
本プランは、本定時株主総会において、大規模買付ルール（下記Ⅱ．１．に定義されます。
）を
遵守しない場合の対抗措置としての新株予約権無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に
委任する旨の議案が承認されることを条件として、その効力が発生するものとします。
また、本プランの更新につきましては、社外監査役３名を含む当社監査役４名の全員が、本プ
ランの具体的運用が適正に行われることを条件として、賛成する旨の意見を述べております。
なお、本プランへの更新にあたり、実質的な内容について変更はなく、有効期間の更新のみ行
っております。
また、現時点において、当社が特定の第三者から大規模買付行為を行う旨の通告や提案を受け
ている事実はありません。2020 年３月 31 日現在における当社の大株主の状況は、
（別紙１）
「大株
主の状況」のとおりであります。
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Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、1923 年（大正 12 年）の創業以来、国産初のカレー粉の製造・販売をスタートライン
として、カレーやコショー、わさび、しょうが、七味唐辛子、フレッシュハーブなど、今では
日本の食卓に欠かせない製品の開発と、その普及に努めてまいりました。その根底には、
「お
客様に喜んでいただくために、ただひたすら真っすぐに“本物のおいしさ”を追い求める」
との姿勢を表現した創業理念「美味求真」の精神が脈々と流れております。
そして、企業理念
「食卓に、自然としあわせを。」
一）常に研究を怠らず、創意工夫をこらして高い品質と新たな価値を創出します。
二）常にお客様の視点で考え、心から満足していただける製品を追求します。
三）常に自然に感謝し、食卓から幸せな生活と豊かな社会づくりに貢献します。
や、当社の目指す姿、将来像を表すビジョン
「『地の恵み スパイス＆ハーブ』の可能性を追求し、
おいしく、健やかで、明るい未来をカタチにします。」
のもと、従業員一人ひとりが同じ方向に向かって活動していくことで、組織力を高め、いか
なる環境においても持続的に成長し、社会に貢献できる企業を目指しております。
当社の企業価値の源泉は、こうした創業の理念や企業理念、ビジョンに裏付けられた「Ｓ＆
Ｂ」の企業ブランド力であり、以下のような当社の強みの総体であります。
①永年に亘り培ってきた本物志向の研究開発力とお客様志向の製品開発力
②お取引先やお客様との信頼関係に基づく営業推進力ときめ細かな営業提案力
③食品メーカーとしての責務である安全・安心な製品をお届けする体制
④原資材調達から多品種少量生産に至るまでのさまざまな事業ノウハウ
⑤風通しの良い企業風土から生まれる自由闊達な人的活力
２．基本方針の内容および本プランへの更新の必要性
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否か
のご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、
経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものでは
ありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価
値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。
当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念、ビジョンに基づく企業
活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのス
テークホルダーのご理解やご協力といった基盤のうえで形付けられるものであります。この
ような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または
株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。
当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・
適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆
様が当社株式の継続保有を検討するうえで、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買
付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係につ
いての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆
様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当
社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にと
っては、大規模買付者および当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と
考えております。
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こうした考え方のもと、当社は、株主の皆様に当社株式の大規模買付行為に応じるか否か
を適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示
するために必要な情報や時間を確保すること、および当社の企業価値または株主共同の利益
に反するような大規模買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値または株主共同の
利益を守るために必要かつ相応な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社
取締役会の当然の責務であると考え、本プランへ更新することといたしました。
３．企業価値向上のための取組み
多様化・グローバル化が進むなかで、個人の生活パターンや嗜好も多種多様となり、食に
対するニーズはより複雑化・高度化していくものと想定されます。当社は、香辛料のトップ
メーカーとして、これまで培ってきた技術力と開発力を活かすとともに、コアコンピタンス
である「地の恵み スパイス＆ハーブ」を常に進化させ、お客様視点での研究開発や製品開発、
マーケティング活動の強化に取り組んでまいります。そして、おいしさの追求はもちろんの
こと、高い品質と新たな価値を創出し続けていくことにより、おいしく、明るい未来を創る
企業を目指してまいります。
また、高齢化が進むなかで、健康に寄与する食品への関心がますます高まっていくものと
思われます。スパイスとハーブは、太古より人間の生活に欠かせない活力源や生薬として重
宝されており、その将来性が大いに期待されるところです。当社は、スパイスとハーブの優
れた機能を科学的に解明し、それを活かした製品をお届けすることにより、健やかで、明る
い未来を創る企業を目指してまいります。
４．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、いかなる経営環境にあっても企業理念の実現に向けて永続的に発展できる企業を
目指しており、そのため経営環境の変化に対応した、最も効率的な経営管理体制を常に模索
しております。経営の効率化が図られ、かつ企業コンプライアンスに資するとともに当社事
業活動に関わるすべてのステークホルダーからご信頼が得られますようなコーポレート・ガ
バナンス体制の整備に努めております。そして、この基本的な考え方は、当社の企業価値ま
たは株主共同の利益の継続的な向上に貢献できるものであると考えております。
当社は、「経営の意思決定および監督機能」と「業務執行機能」を分離し、「経営の意思決
定および監督機能」は取締役会が担い、
「業務執行機能」は執行役員が担うこととする執行役
員制度を導入しております。
取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営における
基本戦略の策定や、法令で定められた重要事項を決定するとともに、執行役員の業務執行状
況について報告体制を確立して、業務執行状況の監督に専念しております。また、取締役会
の実効性を高めるための取組みにつきましても継続して進めております。経営会議は、取締
役会の事前審議機関として、経営に関わる重要事項を検討・審議し、取締役会に報告してお
ります。執行役員は、担当業務の効率的な執行にあたり、毎月１回以上定期的に開催される
執行役員会において、情報の共有化と業務執行の意思統一を図っております。
また、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体
制を構築するため、取締役の任期を１年としておりますとともに、取締役会の透明性をより
高めるため独立性のある社外取締役と、客観性および中立性を確保するため独立性のある社
外監査役を、それぞれ複数名選任しております。
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Ⅱ．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プランの概要
本プランは、大規模買付者に遵守していただくべきルール（以下「大規模買付ルール」と
いいます。）と、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続きおよび内容
を定めています。
本プランに関する手続きの流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙２）のとおりで
あります。
２．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールは、大規模買付者に、①当社取締役会に対して大規模買付行為に関する
必要かつ十分な情報を事前に提供していただくとともに、②一定の期間が経過するまでは大
規模買付行為を開始しないでいただくというものです。
（１）対象となる大規模買付行為
大規模買付ルールは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすること
を目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割
合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法
の如何を問いません。（以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者および
）
大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）を適用対象とします。
ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した大規模買付行為は、大規模買付ルールの適用
対象からは除外いたします。
（２）情報提供の要求
大規模買付者には、大規模買付行為の実行に先立ち、当社代表取締役宛に、大規模買付
者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為
の概要ならびに大規模買付ルールを遵守する旨をいずれも日本語で記載した「意向表明書」
を提出していただきます。
（注１）
特定株主グループとは、
（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。 ）の保有者（同
法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。 ）およびその
共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。 ）
（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。 ）の買付け等（同法第 27 条
の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場に
おいて行われるものを含みます。 ）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定
する特別関係者をいいます。 ）
を意味します。
（注２）
議決権割合とは、
（ⅰ）特定株主グループが、 （注１）の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取
引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有
者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとしま
す。) も計算上考慮されるものとします。 ）
（ⅱ）特定株主グループが、 （注１）の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の
株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。 ）の合計
を意味します。
なお、各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出にあたって、総議決権の数（同法第 27 条の２第
８項に規定するものをいいます。 ）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものを
いいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出された
ものを参照することができるものとします。
（注３）
株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
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当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、大規模買付者か
ら当初提供していただくべき、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形
成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを大規模買付
者に交付し、大規模買付者には、当該リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会へ
日本語で記載した書面にて提出していただきます。本必要情報の具体的内容は、大規模買
付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目は以
下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者およびファンドの場合は
各組合員その他の構成員を含みます。 の詳細
） （大規模買付者の具体的名称、事業内容、
資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情
報を含みます。）
②大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規
模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模
買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。
）
③当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、
大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等）
および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、
調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
④当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と
同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、経営方針、事業計画、財務
）
計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑤当社グループのお客様、お取引先、従業員等のステークホルダーと当社グループとの
関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
⑥反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接であるか間接であるかを問
いません。）および関連性が有る場合にはその関連性に関する詳細、ならびにこれらに
対する対処方針
⑦当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑧その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、大規模買付者から提出された情報を精査し、当社取締役会から独立し
た第三者（弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー、コンサルタントその他
の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。）と協議のうえ、当初提供された情報
だけでは不十分と認められる場合には、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加
的に情報提供をしていただくことがあります。なお、当社取締役会が本必要情報の追加的
な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難し
い旨の合理的な説明がなされた場合には、当社取締役会が求める本必要情報がすべて揃わ
なくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、下記（３）の手続きを開始
する場合があります。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示すること
とします。また、本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様の判断のために必要で
あると認められる内容は、適切な時期において開示することとします。
（３）当社取締役会による内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の提示
当社取締役会は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた後、60 日
間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または
90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見
形成および代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定
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するとともに、その旨の情報開示を行います。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言
を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見
を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、株主の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交
渉したり、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
大規模買付者には、取締役会評価期間が経過するまでは、大規模買付行為を開始しない
こととしていただきます。
（４）株主意思の確認手続き
当社取締役会は、大規模買付行為に対し対抗措置を発動することの是非について株主の
皆様にご判断いただくときは、以下に定める要領に従って、新株予約権の無償割当てを行
うことまたはこれを当社取締役会に委任することを議案とする株主総会（以下「本株主総
会」といいます。）を開催するものとします。
本株主総会は、取締役会評価期間終了後 60 日以内に開催するものとしますが、事務手続
き上やむを得ず当該期間内に開催することができない場合は、事務手続き上可能な限り最
も早い日に開催するものとします。
当社取締役会が、本株主総会を開催することとした場合は、大規模買付者には本株主総
会、または、本株主総会において新株予約権の無償割当てを行うことを取締役会に委任し
た場合には当該取締役会が終了するまでは、大規模買付行為を開始しないこととしていた
だきます。
①当社取締役会は、対抗措置を発動する必要があると判断した後速やかに本株主総会に
おいて議決権を行使しうる株主を確定するために基準日（以下「本基準日」といいま
す。）を設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法により公告します。
②本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿に記録さ
れた株主とします。
③本株主総会の決議は、法令および当社定款第 18 条第１項に基づき、出席した株主の議
決権の過半数をもって行うものとします。
④当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な
変更等が発生した場合には、本株主総会の基準日を設定した後であっても、本基準日
の変更、または本株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。
なお、当社取締役会は、本株主総会開催の決定、および本株主総会の決議内容について
速やかに開示することとします。
３．大規模買付行為が行われた場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会が、大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を損なうもの
ではないと判断した場合、当社取締役会は、上記２．
（４）の手続きを行わないこととしま
す。
一方、当社取締役会が、大規模買付行為が、例えば、以下の①から⑧のいずれかに該当
し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値または株主共同の
利益を損なうものであると判断し、かつ、対抗措置の発動が必要であると判断した場合、
当社取締役会は、上記２．
（４）の手続きに従って、本株主総会を開催し、対抗措置を発動
することの是非について株主の皆様にご判断いただくものとします。
①株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買い取りを要求する行為
②当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠
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牲のもとに大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為
③当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用
する行為
④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分
させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価
の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
⑤強圧的二段階買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行
うことをいいます。）等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付
行為
⑥大規模買付者の提案する大規模買付行為の条件（大規模買付行為の対価の種類および
金額、当該金額の算定根拠、大規模買付行為の時期、大規模買付行為の方法の適法性、
大規模買付行為の実現可能性、大規模買付行為完了後の経営方針または事業計画、大
規模買付行為完了後における当社グループの少数株主、お客様、お取引先、従業員等
のステークホルダーに対する方針、その他の条件の具体的内容等を含みますがこれに
限りません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適当な買付けであ
ると判断される場合
⑦当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの従業員、お取引先等と
の関係または当社グループの企業文化を破壊することなどにより、当社の企業価値ま
たは株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付行為
⑧大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力またはテロ関連
組織と関連を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が当社の支配株主として
不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、当社の企業価値または株主共同の利益を確保することを目的として、
当社取締役会の決議により対抗措置を発動する場合があります。
当社取締役会は、大規模買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置を発動するか否か
を判断するにあたって、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を受けることとします。ま
た、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部
が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしない
ものとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であっても、当社取締役会は、
株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、上記２．（４）の手続きに従って、本株主総会を開
催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできる
ものとします。
（３）対抗措置の具体的内容
当社取締役会は、当社の企業価値または株主共同の利益を守るための対抗措置として、
必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものとします。
なお、対抗措置として行われる新株予約権の無償割当て時に、株主の皆様に割当てられ
る新株予約権の概要は、
（別紙３）に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当て
を行う場合には、議決権割合が一定以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権
の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項、
および取得条件等を設けることがあります。
４．本プランの有効期間等
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本プランの有効期間は、2023 年６月 30 日までに開催される第 110 期定時株主総会終結の
時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランに係る本新株予
約権の無償割当てに関する事項の決定についての当社取締役会への委任を撤回する旨の決議
が行われた場合、または、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、会社法、金融商品取引法その
他の法令または金融商品取引所規則の変更等により合理的に必要と認められる範囲で、本プ
ランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実およ
び（変更の場合には）変更の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令お
よび金融商品取引所規則に従って情報開示を行います。
５．株主・投資家の皆様に与える影響等
（１）本プランへの更新時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランへの更新時においては、新株予約権の無償割当てを行うものではありませんの
で、株主および投資家の皆様の権利関係に影響はございません。
（２）対抗措置の発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、本プランに基づき、対抗措置を発動することがありますが、現在想定
されている対抗措置の仕組み上、新株予約権の発行時においても、保有する当社株式１株
当たりの価値の希薄化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希薄化は生じない
ことから、株主および投資家の皆様の法的権利および経済的利益において格別の損失を被
るような事態が生じることは想定しておりません。
ただし、大規模買付者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利お
よび経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
なお、いったん本株主総会または当社取締役会で新株予約権の無償割当てが決定された
場合であっても、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合、当社
取締役会による対抗措置発動の必要性判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規
模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものでな
くなった場合、または新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めること
が相当でなくなった場合は、新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、新株
予約権の無償割当てを中止し、また、新株予約権の無償割当ての効力発生日後新株予約権
の行使期間開始日の前日までの間においては、新株予約権を無償にて取得する場合があり
ます。
これらの場合には、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当た
りの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主・投資家の皆
様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決定した場合には、法令および金融商品取引所規則
に従って情報開示を行います。
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（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、本株主総会または当社取締役会において、新株予約権の無償割当てを
実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公
告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に新株予約権が
無償で割り当てられ、新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権
者となります。
また、当社が無償割当てした新株予約権を取得する場合、当社は、法定の手続きに従っ
て、本株主総会または当社取締役会が定める一定の日の到来をもって、無償割当てした新
株予約権を取得します。また、新株予約権の取得と引換えに対象株式数の当社株式を株主
の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付します。
なお、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、
対抗措置の発動に関する本株主総会または当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆様
に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
Ⅲ．上記各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅰの取組み）について
上記Ⅰに記載した企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といっ
た各施策は、当社の企業価値または株主共同の利益を持続的に向上させるために策定された
ものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
従って、これらの各施策は、基本方針に従い、当社の株主共同の利益に合致するものであ
り、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み（上記Ⅱの取組み）について
（１）当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断する、あるいは当
社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保するとともに、
株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企
業価値または株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであり
ます。
（２）当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員
の地位の維持を目的とするものではないこと
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・
株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則
を充足しており、また、企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した「近時の諸環
境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。
②株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において、大規模買付ルールを遵守しない場合の対抗
措置としての新株予約権無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨
の議案が承認されることを条件に効力が発生することとしています。
また、本プランでは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で、当社取
締役会が、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものであると判断し、かつ、
対抗措置の発動が必要であると判断した場合は、大規模買付行為に対し対抗措置を発
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動するか否かの判断を株主の皆様に行っていただくために、株主総会を開催するもの
としています。
③デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社取締役会により、いつでも廃止することができることから、デッ
ドハンド型買収防衛策（取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止で
きない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役の任期は１年としていることから、スローハンド型買収防衛策（取
締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収
防衛策）でもありません。
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（別紙１）大株主の状況
2020 年３月 31 日現在の当社の大株主の状況は、次のとおりです。
発行済株式総数に対
所有株式数
氏名または名称 する所有株式の割合
（千株）
（％）
峯栄興業株式会社 1,218 8.73
山崎兄弟会 1,200 8.60
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 628 4.50
農林中央金庫 628 4.50
株式会社きらぼし銀行 489 3.50
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 475 3.41
セコム損害保険株式会社 352 2.53
大日本印刷株式会社 344 2.47
日本生命保険相互会社 325 2.34
第一生命保険株式会社 248 1.78
（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．発行済株式総数に対する所有株式の割合は、小数点第３位以下を四捨五入し
て表示しております。
３．当社は、自己株式 1,253,864 株を所有しておりますが、上記大株主から除い
ております。
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（別紙２）本プランの概要図
大規模買付者の出現
大規模買付者による意向表明書の提出
※10 営業日以内
大規模買付者に対する必要情報リストの交付
ル
大規模買付者による必要情報の提出 ー
ル
を
遵
守
取締役会評価期間（60 日または 90 日） し
・必要情報の評価検討（外部専門家等との協議・助言） な
・代替案の作成 い
場
・大規模買付者との交渉 合
対抗措置を発動する 対抗措置を発動する
必要がないと判断 必要があると判断
株主総会
対抗措置発動に関する株主意思の確認
否 決 可 決
取締役会
取締役会
新株予約権無償割当て
対抗措置不実施の決議
決議
大規模買付者による買付開始 新株予約権無償割当て
※本概要図は、本プランの概要を表示したものです。具体的な内容につきましては本文
をご参照ください。
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（別紙３）新株予約権の無償割当ての概要
１．新株予約権の数
新株予約権の無償割当てに関する株主総会決議または取締役会決議（以下「新株予約権無償
割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）にお
ける当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の所有する当社株式の数を控
除します。）に相当する数とします。
２．割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社株式（た
だし、同時点において当社の所有する当社株式の数を控除します。）１株につき新株予約権１個
の割合で、新株予約権を無償で割当てます。
３．新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
４．新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個の目的である株式の数（以下「対象株式数」 1
といいます。 は、 株とします。
）
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資され
る財産の当社株式１株当たりの価額は、金１円以上で新株予約権無償割当て決議において定め
る額とします。
６．新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（以下「非適格者」といいます。）に行
使を認めないこと等を行使の条件として定めます。詳細については、新株予約権無償割当て決
議において別途定めるものとします。
８．新株予約権の行使期間
新株予約権の行使期間（以下「行使期間」といいます。）は新株予約権無償割当て決議におい
て別途定める日を初日とし、１カ月間から３カ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議に
おいて別途定める期間とします。ただし、当社が新株予約権を取得する場合、当該取得に係る
新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最
終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日
を最終日とします。
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９．当社における新株予約権の取得
（１）当社は、当社株主総会または当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」といいます。）
の到来をもって、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち、当社株主総会または当
社取締役会の定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引き換えに新
株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとします。
（２）当社は、行使期間開始日または取得日のいずれか早い日の前日までの間いつでも、当社
が新株予約権を取得することが適切であると当社株主総会または当社取締役会が認める
場合には、当社株主総会または当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、すべて
の新株予約権を無償で取得することができるものとします。
10．その他必要な事項
その他必要な事項については、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上
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