2802 味の素 2021-05-17 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 5 月 17 日
各 位
会 社 名 味 の 素 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 西 井 孝 明
（コード番号 2802 東証第一部）
問合せ先 理事法務・コンプライアンス部長
加 藤 浩 輝
（TEL. 03-5250-8111）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 6 月 23 日開催予定の第 143 回定時株主総会に定
款一部変更に関する議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．変更の理由
マルチステークホルダーのご意見を反映し、適切な執行の監督とスピード感のある業務執行
を両立する、より実効的なコーポレート・ガバナンス体制で ASV（Ajinomoto Group Shared
Value）経営を進化させるために、当社は、指名委員会等設置会社へ移行する予定です。これ
に伴い、指名委員会、報酬委員会および監査委員会ならびに執行役に関する条項の新設、監査
役および監査役会に関する条項の削除等所要の変更を行います。
また、取締役全体の規模を適正に保つべく、定款上の取締役の員数を減員する変更を行いま
す。
加えて、株主の皆さまへの利益還元や資本政策を機動的に実施することができるよう、剰余
金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項を取締役会の決議により定めることができ
る旨の規定を新設するとともに、これに伴い、所要の変更を行います。なお、感染症および天
災地変等により株主総会の開催および運営に影響を及ぼす場合を除き、当該規定の新設後も、
期末の剰余金配当は、株主総会による決議を原則とする考えです。
その他、上記各変更に伴う条数の変更等所要の変更を行います。
２．変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2021 年 6 月 23 日
定款変更の効力発生予定日 2021 年 6 月 23 日
以 上
別紙
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
第１条～第３条（省略） 第１条～第３条（現行どおり）
第４条（機関の設置） 第４条（機関の設置）
当会社は、株主総会および取締役のほ 当会社は、指名委員会等設置会社として、
か、取締役会、監査役、監査役会および会 株主総会および取締役のほか、取締役会、指
計監査人を置く。 名委員会、報酬委員会、監査委員会、執行役
および会計監査人を置く。
第５条（省略） 第５条（現行どおり）
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
第６条～第９条（省略） 第６条～第９条（現行どおり）
第 10 条（単元未満株式の買増し） 第 10 条（単元未満株式の買増し）
当会社の株主は、取締役会において定め 当会社の株主は、取締役会または取締役会
る株式取扱規程（以下「株式取扱規程」と による委任を受けた執行役において定める
いう。 に従い、
） その有する単元未満株式の 株式取扱規程（以下「株式取扱規程」という。）
数と併せて単元株式数となる数の株式を に従い、その有する単元未満株式の数と併せ
自己に売り渡すこと（以下「買増し」とい て単元株式数となる数の株式を自己に売り
う。）を請求することができる。 渡すこと（以下「買増し」という。）を請求
することができる。
第 11 条（株主名簿管理人） 第 11 条（株主名簿管理人）
（１） （省略） （１） （現行どおり）
（２） 株主名簿管理人およびその事務取扱 （２） 株主名簿管理人およびその事務取扱場
場所は、取締役会の決議によって定め、こ 所は、取締役会の決議または取締役会の決議
れを公告する。 による委任を受けた執行役の決定によって
定め、これを公告する。
（３） （省略） （３） （現行どおり）
第 12 条（基準日） 第 12 条（基準日）
（１） （省略） （１） （現行どおり）
（２） 前項のほか、必要がある場合には、 （２） 前項のほか、必要がある場合には、取
取締役会の決議によりあらかじめ公告し 締役会の決議または取締役会の決議による
て、一定の日における最終の株主名簿に記 委任を受けた執行役の決定によりあらかじ
録されている株主または登録株式質権者 め公告して、一定の日における最終の株主名
（会社法第 148 条各号に掲げる事項が株 簿に記録されている株主または登録株式質
主名簿に記録された質権者をいう。以下同 権者（会社法第 148 条各号に掲げる事項が
じ。 をもって、
） その権利を行使することが 株主名簿に記録された質権者をいう。以下同
できる株主または登録株式質権者とする じ。）をもって、その権利を行使することが
ことができる。 できる株主または登録株式質権者とするこ
とができる。
第 13 条（株式の取扱いおよび手数料ならび 第 13 条（株式の取扱いおよび手数料ならび
に株主の権利行使の方法） に株主の権利行使の方法）
当会社の株式に関する取扱いおよび手 当会社の株式に関する取扱いおよび手数
数料ならびに株主の権利行使の方法につ 料ならびに株主の権利行使の方法について
いては、法令およびこの定款の規定のほ は、法令およびこの定款の規定のほか、株式
か、株式取扱規程その他取締役会において 取扱規程その他取締役会または取締役会に
定めるところによる。 よる委任を受けた執行役において定めると
ころによる。
第 ３ 章 株 主 総 会 第 ３ 章 株 主 総 会
第 14 条（招 集） 第 14 条（招 集）
（１） （省略） （１） （現行どおり）
（２） 株主総会は、取締役会の決議にもと （２） 株主総会は、取締役会の決議にもとづ
づき、取締役社長がこれを招集する。取締 き、取締役会の決議をもってあらかじめ定め
役社長に事故があるときは、取締役会の決 た取締役がこれを招集する。当該取締役に事
議をもってあらかじめ定めた順序により、 故があるときは、取締役会の決議をもってあ
他の取締役がこれに当たる。 らかじめ定めた順序により、他の取締役がこ
れに当たる。
（３） （省略） （３） （現行どおり）
第 15 条（議 長） 第 15 条（議 長）
（１） 株主総会の議長は、取締役社長がこ （１） 株主総会の議長は、取締役会の決議を
れに当たり、取締役社長に事故があるとき もってあらかじめ定めた取締役または執行
は、取締役会の決議をもってあらかじめ定 役がこれに当たり、当該取締役または執行役
めた順序により、他の取締役がこれに当た に事故があるときは、取締役会の決議をもっ
る。 てあらかじめ定めた順序により、他の取締役
または執行役がこれに当たる。
（２） 株主総会の議長は、法令の定めにより、
（２） 株主総会の議長は、法令の定めによ 当該株主総会の議事録の作成に係る職務を
り、当該株主総会の議事録の作成に係る職 行い、当該議事録に記名押印または電子署名
務を行い、当該議事録に記名押印または電 をする。株主総会の議長を務めた者に事故が
子署名をする。株主総会の議長を務めた者 あるときは、取締役会の決議をもってあらか
に事故があるときは、取締役会の決議をも じめ定めた順序により、他の取締役または執
ってあらかじめ定めた順序により、他の取 行役がこれに当たる。
締役がこれに当たる。
第 16 条～第 19 条（省略） 第 16 条～第 19 条（現行どおり）
第 ４ 章 取締役および取締役会 第 ４ 章 取締役および取締役会
第 20 条（員 数） 第 20 条（員 数）
当会社の取締役は、15 名以内とする。 当会社の取締役は、12 名以内とする。
第 21 条（省略） 第 21 条（現行どおり）
第 22 条（任 期） 第 22 条（任 期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す
する事業年度のうち最終のものに関する る事業年度のうち最終のものに関する定時
定時株主総会の終結の時までとする。ただ 株主総会の終結の時までとする。ただし、増
し、増員または補欠により選任された取締 員または補欠により選任された取締役の任
役の任期は、他の取締役の残任期間と同一 期は、他の取締役の残任期間と同一とする。
とする。
第 23 条（取締役会） 第 23 条（取締役会）
（１） 取締役会を招集するには、各取締役 （１） 取締役会を招集するには、各取締役に
および各監査役に対して会日から３日前 対して会日から３日前までに通知を発する
までに通知を発するものとする。ただし、 ものとする。ただし、緊急の必要があるとき
緊急の必要があるときは、この期間を短縮 は、この期間を短縮することができる。
することができる。 （２） 取締役会は、法令に別段の定めがある
（２） 取締役会は、法令に別段の定めがあ 場合を除き、取締役会の決議をもってあらか
る場合を除き、取締役会長がこれを招集 じめ定めた取締役がこれを招集し、その議長
し、その議長となる。取締役会長に事故が となる。当該取締役に事故があるときは、取
あるときは、取締役会の決議をもってあら 締役会の決議をもってあらかじめ定めた順
かじめ定めた順序により、他の取締役がこ 序により、他の取締役がこれに当たる。
れに当たる。 （３） （現行どおり）
（３） （省略）
第 24 条（社 則） 第 24 条（取締役会に関する社内規則）
取締役会に関しては、法令およびこの定 取締役会に関しては、法令およびこの定款
款の規定のほか、取締役会において定める社 の規定のほか、取締役会において定める取締役
則による。 会に関する社内規則による。
第 25 条（取締役社長等） （削除）
（１） 当会社は、取締役会の決議をもって、
取締役社長１名を選定し、また取締役会長
１名を選定することができる。
（２） 取締役社長は、当会社を代表する。
取締役会の決議をもって、取締役社長に加
え、会社を代表する取締役若干名を選定す
ることができる。
（３） 取締役社長は、取締役会の決議を執
行し、会社の業務を統括する。取締役社長
に事故があるときは、取締役会の決議をも
ってあらかじめ定めた順序により、他の代
表取締役がその職務を行う。
第 26 条（報酬等） （削除）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利
益は、株主総会の決議をもってこれを定め
る。
第 27 条（省略） 第 25 条（現行どおり）
第 28 条（省略） 第 26 条（現行どおり）
第 ５ 章 監査役および監査役会 （削除）
第 29 条（員 数） （削除）
当会社の監査役は、５名以内とする。
第 30 条（選 任） （削除）
監査役の選任決議は、株主総会におい
て、議決権を行使することができる株主の
議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、出席した当該株主の議決権の過半数
をもってこれを行う。
第 31 条（任 期） （削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。ただ
し、補欠として選任された監査役の任期
は、退任した監査役の任期の満了する時ま
でとする。
第 32 条（招 集） （削除）
監査役会を招集するには、各監査役に対
して会日から３日前までに通知を発する
ものとする。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することができる。
第 33 条（監査役会規程） （削除）
監査役会に関しては、法令およびこの定
款の規定のほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
第 34 条（常勤監査役および常任監査役） （削除）
（１） 監査役会は、監査役の中から、常
勤の監査役を選定する。
（２） 監査役会は、監査役の中から、常
任監査役を選定することができる。
第 35 条（報酬等） （削除）
監査役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利
益は、株主総会の決議をもってこれを定め
る。
第 36 条（非常勤社外監査役との責任限定契 （削除）
約）
当会社は、常勤でない社外監査役の会社
法第 423 条第１項の責任について、当該社
外監査役が職務を行うにつき善意でかつ
重大な過失がないときは、会社法第 425 条
第１項各号に定める額の合計額を限度と
する旨の契約を常勤でない社外監査役と
の間で締結することができる。
（新設） 第 ５ 章 指名委員会、報酬委員会および
監査委員会
（新設） 第 27 条（選 定）
当会社の指名委員会、報酬委員会および監
査委員会の委員は、取締役の中から、取締役
会の決議により選定する。
（新設） 第 28 条（各委員会に関する社内規則）
指名委員会、報酬委員会および監査委員会
に関しては、法令およびこの定款の規定のほ
か、取締役会において定める各委員会に関す
る社内規則による。
（新設） 第 ６ 章 執 行 役
（新設） 第 29 条（選 任）
当会社の執行役は、取締役会の決議により
選任する。
（新設） 第 30 条（任 期）
執行役の任期は、選任後１年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結後最初に招集される取締役
会の終結の時までとする。
（新設） 第 31 条（代表執行役および役付執行役）
（１） 当会社は、取締役会の決議により、執
行役の中から代表執行役を選定する。
（２） 当会社は、取締役会の決議により、代
表執行役社長１名を選定する。また、取締役
会の決議により、他の役付執行役を選定する
ことができる。
（新設） 第 32 条（執行役に関する社内規則）
執行役に関しては、法令およびこの定款の
規定のほか、取締役会において定める執行役
に関する社内規則による。
第 ６ 章 計 算 第 ７ 章 計 算
第 37 条（省略） 第 33 条（現行どおり）
第 38 条（期末配当） （削除）
当会社は、株主総会の決議によって、毎
年３月 31 日における最終の株主名簿に記
録されている株主または登録株式質権者
に対し、剰余金の期末配当をする。
第 39 条（中間配当） （削除）
当会社は、取締役会の決議によって、毎
年９月 30 日における最終の株主名簿に記
録されている株主または登録株式質権者
に対し、会社法第 454 条第５項の規定によ
る中間配当をすることができる。
（新設） 第 34 条（剰余金の配当等）
（１） 当会社は、法令に別段の定めがある場
合を除き、剰余金の配当その他会社法第 459
条第１項各号に掲げる事項を、取締役会の決
議により定めることができる。
（２） 当会社は、毎年３月 31 日または９月
30 日における最終の株主名簿に記録されて
いる株主または登録株式質権者に対し、剰余
金の配当をすることができる。
第 40 条（省略） 第 35 条（現行どおり）
以上