2796 ファーマライズＨＤ 2019-08-28 16:00:00
取締役の株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ [pdf]
令和元年８月 28 日
各 位
会 社 名 ファーマライズホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 秋 山 昌 之
（東証第一部・コード番号 2796）
問合せ先 取 締 役 沼 田 豊
（TEL．03―3362―7130）
取締役の株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役に対し株式
報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、 当該新株予約権を引き受ける者
の募集をすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
取締役に対する報酬と当社の業績、株式価値との連動性を高め、取締役が株価上昇によるメリット及び
株価下落によるリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への
意欲や士気を高め、より株式価値の向上を意識した経営を推進することを目的とし、取締役に対し株式報
酬型のストック・オプションを付与するために、発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の名称
ファーマライズホールディングス株式会社第７回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当対象者及び人数 当社の取締役６名
（３）新株予約権の数
当社取締役に付与する新株予約権は 8,116 個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新
株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約
権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、10 株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。
）
または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されて
いない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の
調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を
調整されるものとする。
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（５）新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」によ
り算定される公正な評価額とする。
（注）
新株予約権の割り当てを受けた者に対し、
当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、
この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させる
ものとする。
（６）新株予約権の割当日 令和元年９月 17 日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けるこ
とができる株式 1 株当たり 1 円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
令和元年９月 18 日(西暦 2019 年９月 18 日)から令和 31 年９月 17 日(西暦 2049 年９月 17 日)まで
とする。ただし、権利行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とす
る。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第
17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満
の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載
の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を
行使できるものとする。 ただし、 この場合、 新株予約権者は、 取締役の地位を喪失した日の翌日 （以
下、「権利行使開始日」という。 ）から 10 日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行
使することができる。
（11）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（12）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（10）の定めまたは新株予約権割当契約の定めによ
り新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当
該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画ま
たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会
（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会
が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することが
できる。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または
）
株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。 ）をする場合において、組織再編行為の
効力発生日において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。 ）については、会社法
第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。 ）の新株予約
権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契
約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
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① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、 新株予約権の行使により交
付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、 （４）に準じて決定
する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 以下に定める再編後行使価額
に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。 再編後行使価額は、交付
される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当
たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
（８） に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
のうちいずれか遅い日から、 （８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
（９）に準じて決定する。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、 再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
（12）に準じて決定する。
（14）新株予約権の行使により発生する１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるもの
とする。
（15）新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（16）新株予約権行使の際の払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 高円寺支店 （東京都杉並区高円寺北二丁目７番４号）
以上
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