2796 ファーマライズＨＤ 2019-04-25 18:15:00
当社との簡易株式交換による薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の完全子会社化及び当社の連結子会社４社間の吸収合併に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年４月 25 日
各 位
会社名 ファーマライズホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役執行役員社長 秋山 昌之
（東証第一部・コード番号 2796）
問合せ先 取締役執行役員 沼田 豊
（TEL. 03-3362-7130）
当社との簡易株式交換による薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社の
完全子会社化及び当社の連結子会社４社間の吸収合併に関するお知らせ
当社は、 本日開催の取締役会において、 令和元年６月１日を効力発生日として当社の連結子会
社である薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社 （以下、薬ヒグチ＆ファーマライズ」
「 といいます。 ）
を完全子会社とする株式交換（以下、 「本株式交換」といいます。 ）を実施することを決定し、同
社との間で株式交換契約を締結いたしました。
また、平成 31 年４月 18 日付「当社の連結子会社３社間の吸収合併に関するお知らせ」及び平
成 31 年４月 19 日付「（訂正）「当社の連結子会社３社間の吸収合併に関するお知らせ」の一部訂
正に関するお知らせ」において、当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社、関西ファー
マライズ株式会社及び株式会社エム・シーの３社が、 平成 31 年４月 18 日開催の各社の取締役会
において、合併することを決議し、合併契約書を締結したことを発表させて頂きましたが、併せ
て、本日、当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社と薬ヒグチ&ファーマライズの２社
間においても、 それぞれの取締役会において合併することを決議し、 合併契約書を締結いたしま
したので、お知らせいたします。これにより、合併の効力発生日である令和元年６月１日には、
当社の連結子会社４社間で吸収合併（以下、「本合併」といいます。）が行われることとなりま
す。
本合併は、 昨年 11 月８日に発表しました新・中期経営計画 「SFG（Steps for Future Growth）
2021～成長を目指した経営基盤の構築」に基づいた組織・コスト構造の見直しの一環として行
うものです。
なお、本件は連結子会社を完全子会社化とする簡易株式交換及び連結子会社間の合併である
ため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
I． 本株式交換及び本合併の目的
当社は、薬ヒグチ＆ファーマライズ（東京都中野区 代表取締役 大野 利美知）と株式
交換を行い、その後、当社の連結子会社であるファーマライズ株式会社（東京都中野区 代
表取締役社長 松浦 惠子）が存続会社として、薬ヒグチ＆ファーマライズを吸収合併し、
効率的な事業運営を図ります。
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II． 本株式交換の要旨
１． 本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会〔両社〕 平成 31 年４月 25 日
株式交換契約書の締結〔両社〕 平成 31 年４月 25 日
株式交換契約承認臨時株主総会
令和元年５月９日(予定)
〔薬ヒグチ＆ファーマライズ〕
株式交換の効力発生日 令和元年６月１日(予定）
（注１） 当社は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会
の承認を得ずに本株式交換を行う予定であります。
（注２） 上記日程は、本株式交換手続の進行に応じ必要があるときは、両社間で協議の上、
変更する場合があります。
２． 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、薬ヒグチ＆ファーマライズを株式交換完全子会社とする
株式交換です。なお、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株
式交換の手続により、 株主総会の承認を得ずに、薬ヒグチ＆ファーマライズにおいては、
令和元年５月９日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換が承認されることを
前提としております。
３． 本株式交換に係る割当ての内容
ファーマライズホールディン 薬ヒグチ＆ファーマライズ株
グス株式会社 式会社
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ 715
（注１） 株式の割当比率
薬ヒグチ＆ファーマライズの普通株式１株に対して、当社の普通株式715株を割当交
付いたします。ただし、当社が保有する薬ヒグチ＆ファーマライズの普通株式1,102
株（平成30年11月30日時点）については、本株式交換による株式の割当ては行いま
せん。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた
場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２） 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、普通株式321,035株を割当交付する予定であり、当社が
交付する株式は、新規の株式発行によって充当することを予定しております。
４． 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(１) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥
当性を確保するため、独立した第三者算定機関である株式会社大和総研（以下、
「大和総研」といいます。）に、株式交換比率の算定を依頼することといたしま
した。
当社は、大和総研による株式交換比率の算定結果を参考に、薬ヒグチ＆ファー
マライズの財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的
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に勘案し、当社及び薬ヒグチ＆ファーマライズとの間で株式交換比率について慎
重に協議を重ねた結果、最終的に、前記３.「本株式交換に係る割当ての内容」
記載の株式交換比率が、大和総研が算定した株式交換比率レンジ内であり、当社
の株主にとって不利益なものでなく、妥当であるとの判断に至り合意いたしまし
た。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生
じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
(２) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するた
め、当社及び薬ヒグチ＆ファーマライズから独立した第三者算定機関である
大和総研を選定し、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、
後記②「算定の概要」記載の内容を含む株式交換比率の算定書を取得いたし
ました。なお、大和総研は、当社及び薬ヒグチ＆ファーマライズの関連当事
者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しませ
ん。
② 算定の概要
当社については、東京証券取引所第一部に上場しており、市場株価が存在
していることから、市場株価法（平成31年４月24日を算定基準日として、算
定基準日の株価終値、並びに算定基準日から遡る１ヵ月間、３ヵ月間及び６
ヵ月間の各期間の取引日における終値平均値）を採用して算定を行いまし
た。
一方、薬ヒグチ＆ファーマライズについては、非上場会社であることを勘
案し、非上場会社の評価として一般的な方法であることから修正簿価純資産
法を、また比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式
価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動
の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
各評価手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の
算定結果は、以下のとおりとなります。
採用手法 株式交換比率の算定レンジ
修正簿価純資産法 834～881
類似会社比較法 406～458
ＤＣＦ法 229～739
大和総研は、株式交換比率の算定に際して、当社及び薬ヒグチ＆ファーマ
ライズから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてその
まま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること
を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりま
せん。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます）に
ついて、独自の評価又は査定を行っていないことを前提としております。ま
た、薬ヒグチ＆ファーマライズの事業見通し及び財務予測については、薬ヒ
グチ＆ファーマライズの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断
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に基づき、合理的に準備・作成されていることを前提としております。
大和総研がＤＣＦ法による算定の基礎とした薬ヒグチ＆ファーマライズの
財務予測においては大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれていま
す。具体的には、令和元年5月期においては、経費支出の見直し及び削減に
よる利益率の改善が見込まれており、前年度の営業赤字から営業黒字への転
換が見込まれております。加えて、令和２年5月期には、前年度の期中に出
店した店舗の売上へのフル寄与とともに、不採算店舗の閉鎖による利益率の
更なる改善により、前年の営業利益見込額を約52.7％上回ることが見込まれ
ております。
なお、大和総研が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換におけ
る株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
５． 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
薬ヒグチ＆ファーマライズは、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりませ
ん。
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６． 本株式交換の当事会社の概要（平成 30 年 11 月 30 日現在）
(1)名称 ファーマライズホールディングス 薬ヒグチ＆ファーマライズ株式会社
株式会社 （株式交換完全子会社）
（株式交換完全親会社） （単体）
（連結）
(2)所在地 東京都中野区中央一丁目 38 番１号 東京都中野区中央一丁目 38 番１号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役執行役員社長 代表取締役
秋山 昌之 大野 利美知
(4)主な事業内容 持株会社体制による 医薬品卸、医薬品小売・FA 店舗の
調剤薬局の経営 管理、調剤薬局・不動産管理
(5)資本金 1,229 百万円 90 百万円
(6)設立年月日 昭和 59 年６月 28 日 昭和 40 年９月７日
(7)発行済株式数 9,239,620 株 19,440 株
(8)決算期 ５月 31 日 ５月 31 日
(9)大株主及び持株比 ㈱ビックフィールド 32.6％ ファーマライズホールディン 71.1％
率 グス㈱
中北薬品㈱ 4.3％ ヒグチ産業㈱ 19.3％
㈱バイタルネット 4.1％ ㈱ファミリーマート 9.6％
㈱ほくやく 4.1％
ファーマライズ従業員持 3.6％
株会
大野 小夜子 3.0％
AG２号投資事業有限責任 2.0％
組合
STATE STREET BANK AND 1.8％
TRUST CLIENT OMNIBUS
ACCOUNT OM02 505002 (常
任代理人㈱みずほ銀行決
済営業部)
エア・ウォーター㈱ 1.6％
日医工㈱ 1.6％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 平成 30 年５月期 平成 30 年５月期
純 資 産 5,624 百万円 573 百万円
総 資 産 24,265 百万円 1,997 百万円
1 株当たり純資産 585.97 円 369,663.03 円
売 上 高 54,562 百万円 10,384 百万円
営 業 利 益 1,179 百万円 △118 百万円
経 常 利 益 1,092 百万円 △120 百万円
親会社株主に帰属する △28 百万円 △537 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益 △3.19 円 △346,843.91 円
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７． 本株式交換後の株式交換完全親会社の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び
決算期に変更はありません。
８． 本株式交換による業績の見通し
薬ヒグチ＆ファーマライズは当社の連結子会社であるため、本株式交換による当社連
結業績への影響は軽微であります。
III． 本合併の要旨
１． 本合併の日程
吸収合併承認取締役会〔合併当事会社３社及び当社〕 平成 31 年４月 18 日
吸収合併契約書の締結〔合併当事会社３社〕 平成 31 年４月 18 日
吸収合併承認取締役会〔合併当事会社２社及び当社〕 平成 31 年４月 25 日
吸収合併契約書の締結〔合併当事会社２社〕 平成 31 年４月 25 日
吸収合併承認臨時株主総会〔合併当事会社４社〕 令和元年５月９日(予定)
吸収合併の効力発生日 令和元年６月１日(予定）
２． 本合併の方式
ファーマライズ株式会社を吸収合併存続会社、関西ファーマライズ株式会社及び株
式会社エム・シーを吸収合併消滅会社として合併を行います。また、ファーマライズ株
式会社を吸収合併存続会社、薬ヒグチ&ファーマライズを吸収合併消滅会社として合
併を行います。
なお、ファーマライズ株式会社と薬ヒグチ&ファーマライズの合併は、本合併の直
前時において、当社と薬ヒグチ&ファーマライズとの株式交換の効力が生じている
ことを条件として効力が生ずるものといたします。
３． 本合併に係る割当ての内容
本合併に際して、ファーマライズ株式会社から薬ヒグチ&ファーマライズ、関西ファ
ーマライズ株式会社及び株式会社エム・シーの株主に対して、株式その他の金銭等の割
当は行いません。
４． 吸収合併消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
薬ヒグチ&ファーマライズ、関西ファーマライズ株式会社及び株式会社エム シーは、
・
新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。
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５． 本合併の当事会社の概要（平成 30 年 11 月 30 日現在）
(1)名称 ファーマライズ 薬ヒグチ&ファ 関西ファーマラ 株式会社エム・
株式会社 ーマライズ株式 イズ株式会社 シー
（存続会社） 会社 （消滅会社） （消滅会社）
（単体） （消滅会社） （単体） （単体）
（単体）
(2)所在地 東京都中野区中 大阪府大阪市淀 宮城県仙台市青
央一丁目 38 番 川区西中島五丁 葉区旭ヶ丘三丁
１号 目９番５号 目 26 番 21 号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役
松浦 惠子 赤松 優仁 平塚 彦
(4)主な事業内容 調剤薬局の運営 調剤薬局の運営 調剤薬局の運営
(5)資本金 10 百万円 10 百万円 ５百万円
(6)設立年月日 平成 21 年 平成８年 平成４年
６月１日 同上 ５月 30 日 11 月５日
(7)発行済株式数 200 株 200 株 100 株
(8)決算期 ５月 31 日 ５月 31 日 ５月 31 日
(9)大株主及び持株比率 ファー 100％ ファー 100％ ファー 100％
マライ マライ マライ
ズホー ズホー ズホー
ルディ ルディ ルディ
ングス ングス ングス
㈱ ㈱ ㈱
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期 平成 30 年 平成 30 年 平成 30 年
５月期 ５月期 ５月期
純 資 産 1,215 百万円 656 百万円 156 百万円
総 資 産 4,476 百万円 1,382 百万円 311 百万円
1 株 当 た り 純 資 産 6,076 千円 3,283 千円 1,567 千円
売 上 高 15,064 百万円 同上 2,899 百万円 1,001 百万円
営 業 利 益 330 百万円 35 百万円 40 百万円
経 常 利 益 313 百万円 35 百万円 40 百万円
親会社株主に帰属する 88 百万円 8 百万円 23 百万円
当 期 純 利 益
1 株当たり当期純利益 444 千円 44 千円 231 千円
（注）ファーマライズ株式会社 代表取締役社長 松浦 惠子は平成 31 年１月７日付で就任してお
ります。
６． 本合併後の吸収合併存続会社の状況
本合併後のファーマライズ株式会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、
資本金及び決算期に変更はありません。
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７． 本合併による業績の見通し
当社の連結子会社間の合併であるため、本合併による当社連結業績への影響は軽微で
あります。
以上
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