2796 ファーマライズＨＤ 2020-07-27 18:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
令和２年７月 27 日
各 位
会 社 名 ファーマライズホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 秋 山 昌 之
（東証第一部・コード番号 2796）
問合せ先 取 締 役 沼 田 豊
（TEL．03―3362―7130）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、令和２年７月 27 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株
式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を令和２年８月 26 日開催
予定の当社第 34 期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、
下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有
し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、当社の取締役（社外取締役を除
く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、 当社の取締役（社外取締役を除く。 に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債
）
権を報酬として支給することとなるため、 本制度の導入は、 本株主総会において、 かかる報酬を支給する
ことにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、平成 18 年８月５日開催の当
社第 20 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額 500 百万円以内（ただし、使用人部
分は含まない。）として、また、平成 25 年８月 27 日開催の当社第 27 期定時株主総会において、上記の
取締役の報酬等の額の範囲内にて、 当社の取締役 （社外取締役を除く。 に対する株式報酬型ストックオ
）
プションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額 65 百万円以内として、それぞれご承認をいただ
いております。
本株主総会では、上記の株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定
めを廃止し、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の
報酬等の額の範囲内にて、 当社の取締役（社外取締役を除く。 に対する譲渡制限付株式に関する報酬等
）
として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 65 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご
承認をお願いする予定です。
なお、本議案が承認可決された場合には、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する従前の株式報
酬型ストックオプション制度は廃止し、 以後、これらの者に対して、 当該制度に基づく株式報酬型ストッ
クオプションとしての新株予約権の付与は行わない予定です。
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２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に
関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部
を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ
直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならな
い範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意している
こと及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給
する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。 に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 200,000 株を、
） 各事業
年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。 ）
又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必
要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受け
る取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
①譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年以上で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制
限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）
につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為
をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と
認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除
事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取
得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する
当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当
株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当
社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、
必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当
該組織再編等の効力発生日が期間満了時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」
という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が当社の取
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締役を退任することとなる場合には、必要に応じて当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日
から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組
織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日にお
いて譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以 上
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