2789 Ｊ－カルラ 2019-04-19 16:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 4 月 19 日
各 位
会社名 株式会社カルラ
代表社名 代表取締役社長 井上 善行
（JASDAQ・コード番号： 2789）
問合せ先 専務取締役 伊藤 真市
（TEL： 022 – 351 – 5888 ）
ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 4 月 19 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、同 238 条及び 239 条の規定に基づき、
当社及び当社子会社の従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及び発行する新株
予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2019 年 5 月 22 日開催予定の
当社第 47 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので下記のとおり、お知らせいたします。
記
１． 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材を確保し、企業価値向上に資するため
以下の要領で当社及び当社子会社の従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を無償で発行するもの
です。
２． 新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
３． 新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
４． 新株予約権の内容
(1)新株予約権の割当の対象者
当社及び当社子会社の従業員
(2)新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式 300,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとす
る。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式
の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(3)新株予約権の総数
3,000 個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100 株とする。ただし、上記（2）に定
める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込を
すべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しな
い日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額と
し、1 円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先
立つ直近の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割ま
たは株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上
げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社
普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式
により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込価額
調 整 後 調 整 前 既発行株式数＋
＝ × １株当たり時価
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係
る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己
株式数」、「1 株当たり払込価額」を「1 株当たり処分価額」に、それぞれ読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とす
る場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整す
ることができる。
(5)新株予約権の権利行使期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より３年間とする。ただし、権利行使期間の最終日が会社
の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(6) 新株予約権の行使の主な条件
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の従業員の地位にあることを要す。
ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由が
あると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の
資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社は、新株予約権者が上記（6）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新
株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当
社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会
で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を
定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとす
る。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(11) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(12) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
(13) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その
他の募集事項と併せて定めるものとする。
（注）上記の新株予約権の発行については、2019 年５月 22 日開催予定の当社第 47 期定時株主総会において当
該議案が承認されることを条件としております。
以 上