2784 アルフレッサＨＤ 2019-05-15 15:30:00
新たな業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 15 日
各 位
会 社 名 アルフレッサ ホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 久保 泰三
（コード番号２７８４ 東証一部）
問合せ先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 根 本 壮 一
（ＴＥＬ：０３－５２１９－５１０２）
新たな業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年 5 月 15 日開催の取締役会において、当社の取締役(*1)および執行役員、ならびに
当社の主要セグメントの中核事業会社 3 社であるアルフレッサ株式会社、アルフレッサ ヘルスケア株
式会社、アルフレッサ ファーマ株式会社（以下、3 社を総称して「中核事業会社」といいます）の取締役
（*2）および執行役員等（以下あわせて「取締役等」といいます）(*3)を対象として、新たな業績連動型株
式報酬制度（以下「本制度」といいます）の導入を決議し、取締役等を対象とした本制度に関する議案
を 2019 年 6 月 26 日開催予定の第 16 回定時株主総会（以下「本総会」といいます）に付議することを
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
*1. 当社子会社の取締役を主務とする取締役、社外取締役および国内非居住者を除きます。
*2. 当社の取締役を主務とする取締役および国内非居住者を除きます。
*3. 中核事業会社の取締役、執行役員等（アルフレッサ株式会社は理事を含みます）のうち国内非居住者を除
きます。
記
１. 本制度の目的等
(１) 当社グループはグループ理念として「私たちの思い」「私たちのめざす姿」「私たちの約束」
を定めております。グループ理念の下、2020 年 3 月期より開始する 3 事業年度を対象期間と
して、「19-21 中期経営計画 さらなる成長への挑戦 ～健康とともに、地域とともに～」（以下
「19-21 中計」といいます）を策定し、本日発表いたしました。
本制度は取締役等の報酬と、当社グループの中期の連結業績目標および当社の株価との
間に、より高い連動性を持たせた設計となっております。19-21 中計で掲げた業績目標の達
成に向けて取締役等の意欲を高め、同時に株主の皆様と取締役等の価値観の共有を図るこ
とで、当社グループの長期的な企業価値向上へ資することを導入の目的としております。
(２) 本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」といいます）を用いた
株式報酬制度です。BIP 信託は、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）および
譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、
役員に対し当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」とい
います）の交付および給付（以下「交付等」といいます）を行う仕組みです。
(３) 本制度の導入は、本総会において承認可決されることを条件とします。
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(４) 当社は、報酬決定プロセスにおける客観性・透明性を担保するため、任意の諮問機関とし
て、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める役員人事・報酬委員会を設置し
ております。本制度の導入については、役員人事・報酬委員会の審議を経ております。
本制度が導入された場合の当社取締役の 1 事業年度あたりの報酬は、次のとおり構成され
ます。
[取締役]基本報酬 70％：賞与（業績連動）20％：株式報酬（業績連動）10％
[社外取締役]基本報酬 100％
（※）業績連動報酬は、賞与と 1 事業年度あたりの業績連動型株式報酬額の合計
２. ＢＩＰ信託の仕組み
①株主総会決議 ①株主総会決議
③金銭拠出 中核事業会社
⑧ 【委託者】
無 残 ⑨
償 余 残 当 社 ②
譲 株 余 株
渡 式 財 式
お ⑤
の 産 配 ③ 交
よ 継 の 信 付
び 当
続 給 託 規
消 利 付 設 程
却 用 定 の
ま 制
た 定
は 【受託者】（予定）
三菱 UFJ 信託銀行㈱
⑦当社株式
④当社株式 (共同受託 日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱) 【受益者】
等交付等
BIP 信託 取締役等
株式市場
当社株式および金銭
④代金の支払
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社および中核事業会社は、本制度の導入に関して株主総会において役員報酬の決議を得ます
。
② 当社および中核事業会社は、取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定いたします。
③ 当社および中核事業会社は、下記３.（３）記載の受益者要件を充足する取締役等を受益者とする
本信託の設定において、各社の取締役等に対する報酬の原資の割合に応じて、それぞれ按分し
て金銭を拠出し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」といいま
す）を設定します。なお、当社および中核事業会社が拠出する金銭は、①の株主総会の承認決議
の範囲内とします。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として、株式市場から取得しま
す。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、②で制定された株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上
でかかるポイントの50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、
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残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で
換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託
を継続利用する場合には、取締役等への交付等の対象になります。信託期間の満了により本信
託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当
社はこれを所定の手続を経て消却する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用す
る場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には
、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への
寄附を行う予定です。
※ 信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に取締役等について定められる株式交付ポイント
の数（下記３.（５）に定めます。以下同じ）に相当する当社株式に対し不足する可能性が生じた場
合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、
下記３.（７）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。
３. 本制度の内容
(１) 本制度の概要
本制度は、当社の掲げる中期経営計画の対象期間となる 3 事業年度（当初は 2020 年 3 月末
日で終了する事業年度から 2022 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度。以下「対象
期間」といいます）を対象として、役位および中期経営計画における業績目標の達成度等に応じ、
本信託を通じて取締役等に当社株式等の交付等を行う制度です。
(２) 本制度導入に係る株主総会決議
当社および中核事業会社はそれぞれの株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限
額および取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の上限数その他必要な事項を決議い
たします。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、本制度から株式交付ポイント数
に（下記（５）に定めます）に応じた数の当社株式等の交付等を受けます。
①対象期間中に取締役等であること
②自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除きます）および在任
中に一定の非違行為があったことや、職務・社内規程等の重大な違反をしたこと等により辞任し
た者または解任された者でないこと
③その他本制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
(４) 信託期間
①当初の信託期間
2019 年 8 月 6 日（予定）から 2022 年 8 月末日（予定）までの約 3 年間とします。
②本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続
することがあります。その場合、信託期間を更に 3 年間延長し、当社および中核事業会社は延
長された信託期間ごとに、それぞれの株主総会で承認決議を得た本信託に拠出する金額の上
限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイント
の付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の
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末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式
で交付等が未了のものを除きます）および金銭（以下「残存株式等」といいます）があるときは、
残存株式等の金額と追加拠出する信託金の合計額は、それぞれの株主総会で承認決議を得
た信託金の上限額の範囲内とします。
(５) 取締役等に交付等が行われる当社株式等
取締役等に対して交付等が行われる当社株式（換価処分の対象となる株式を含みます）の数
は、「株式交付ポイントの数」により定まります。株式交付ポイント 1 ポイントにつき当社株式 1 株
を交付するものとし、1 ポイント未満の端数は切り捨てます。
株式交付ポイントは、取締役等の役位に応じて対象期間中の各事業年度に付与される基準ポ
イントおよび中期経営計画の業績目標の達成度等に基づき、次のとおり算定されます。
株式交付ポイント＝対象期間を通じ付与した基準ポイントの累計×業績連動係数（※）
（※）業績連動係数は、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて 0％～200％の範
囲で変動します。業績目標の達成度等を評価する指標は、中期経営計画の主要指標であ
る連結営業利益率および親会社株主に帰属する当期純利益率等とします。
（※）当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・
併合比率等に応じて、株式交付ポイントの数、基準ポイントの数および下記（７）の交付等
が行われる当社株式等の上限を調整します。
(６) 当社株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役等は、対象期間終了後、株式交付ポイントの数の
50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの株式交付ポ
イントの数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額
の金銭の給付を受けるものとします。
ただし、対象期間終了前に取締役等が死亡した場合（任期満了等により退任した後、対象期間
終了前に死亡した場合を含みます）には、対象期間開始日から当該時点までに付与した基準ポイ
ントの累計の数に相当する当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当
額の金銭の給付を受けるものとします。
(７) 本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付等が行われる当社株式等の上限数
信託期間ごとに本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付等が行われる当
社株式等の上限数は、当社および中核事業会社の株主総会において決議されることを条件とし
て、以下の上限に服するものとします。
①信託期間ごとに本信託に拠出される信託金の上限額
当社：3 億円（※）
中核事業会社（3 社合計）：10 億円（※）
（※）信託金の上限額は、信託期間中の本信託による株式取得資金並びに信託報酬および
信託費用の合算金額となります。
②信託期間ごとに本信託から交付等が行われる当社株式等の上限数
当社：12 万株（※）
中核事業会社（3 社合計）：45 万株（※）
（※）交付等が行われる当社株式等の上限数は、上記の信託金の上限額を踏まえて、
現時点の株価等を参考に設定しています。
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(８) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（７）の株式取得資金および交付等株式数の範囲内で、
株式市場からの取得を予定しています。
(９) 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権
を行使しないものとします。
(１０) 本信託内の当社株式にかかる配当金の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に
充当されます。
(１１) 信託期間満了時の残余株式および配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信
託を継続利用する場合には、取締役等に対する交付の対象になります。信託期間の満了により
本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡
し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続
利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了す
る場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のな
い団体への寄附を行う予定です。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たした者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2019 年 8 月 6 日（予定）
⑧ 信託の期間 2019 年 8 月 6 日（予定）～2022 年 8 月末日（予定）
⑨ 制度開始日 2019 年 8 月 6 日（予定）
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の金額 10 億円（予定）（信託報酬・信託費用を含みます。）
⑬ 株式の取得時期 2019 年 8 月 8 日（予定）～2019 年 8 月 30 日（予定）
（なお、決算期（四半期決算期を含みます。）末日以前の 5 営業日か
ら決算期末日までを除きます。）
⑭ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑮ 帰属権利者 当社
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⑯ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
① 信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行
う予定です。
② 株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づき
受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以 上
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