2780 コメ兵ＨＤ 2019-10-25 15:00:00
株式会社ブランドオフとのスポンサー支援に関する最終契約書の締結及び当社子会社における吸収分割契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 コ メ 兵
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 石 原 卓 児
（コード番号：2780 東証第二部・名証第二部）
問合せ先 取締役経営企画部担当 鳥田一利
（TEL.052-249-5366）
株式会社ブランドオフとのスポンサー支援に関する最終契約書の締結
及び当社子会社における吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2019 年 9 月 20 日付「株式会社ブランドオフとのスポンサー支援に関する基本合意書の締結に関す
るお知らせ」にて公表したとおり、株式会社ブランドオフ（以下、
「ブランドオフ」といいます。
）との間でス
ポンサー支援に関する基本合意書（以下、
「本合意書」といいます。
）を締結いたしましたが、本日、当社及び
当社の子会社である株式会社Ｋ－ブランドオフ（以下、
「Ｋ－ブランドオフ」といいます。
）は、両社の取締役
会でブランドオフとの間でスポンサー支援に関する最終契約書（以下、
「本最終契約」といいます。
）の締結、
及びＫ－ブランドオフとブランドオフとの間で吸収分割契約書（以下「本吸収分割」といい、本最終契約とあ
わせて「本最終契約等」といたします。
）を締結することをそれぞれ決議いたしましたので、下記のとおりお
知らせいたします。
記
1. 本最終契約等締結の目的
当社は、ブランドオフに対するスポンサー支援について、慎重に検討を進めてまいりました。同社は、
香港や台湾などの海外において、その事業経験、実績や知名度から各地域に根付いた個人顧客の基盤を有
しており、国内においては、当社の未出店領域である金沢本店を中心とした好立地の店舗、東京・金沢で
のブランドオークション事業の展開など、業界に対して大きな影響力を持っております。また、ブランド
オフは、国内外での事業展開を支えるブランド・リユース業界における経験豊富な人材が数多く在籍して
おり、事業拡大のポテンシャルを有しております。
コメ兵とブランドオフ、両社がそれぞれ有するブランド・リユース業界におけるノウハウやネットワー
ク、顧客基盤、人材等を一体化し、最大限生かすことで、両社それぞれが単独で事業を行う場合以上の成
長の加速化が見込め、当社グループの更なる成長に資すると判断したことから、このたびブランドオフと
の間で当社グループによるスポンサー支援に関する本最終契約等を締結することを決定いたしました。
2. 本最終契約等の要旨
① 本吸収分割の日程
Ｋ－ブランドオフ設立 2019 年 10 月 11 日
本最終契約等承認取締役会 2019 年 10 月 25 日
本最終契約等締結 2019 年 10 月 25 日
株主総会（Ｋ－ブランドオフ） 2019 年 11 月 29 日（予定）
株主総会（ブランドオフ） 2019 年 11 月 29 日（予定）
本吸収分割の効力発生 2019 年 12 月３日（予定）
※当社は、ブランドオフの事業を承継するための準備会社として、Ｋ－ブランドオフを 2019 年 10 月
11 日に設立いたしました。
② 本吸収分割の方式
ブランドオフを分割会社とし、当社の子会社であるＫ－ブランドオフを承継会社とする吸収分割
です。なお、本吸収分割の効力発生は、ブランドオフの金融債権者と本合意書に基づく再生計画に
ついて合意を得られることが前提となります。
③ 本吸収分割に係る対価等
本吸収分割に関して、貸付による資金提供等を行う予定ですが、その金額等の詳細につきまして
は、本最終契約等にかかる守秘義務契約や関係する金融債権者との調整中であることなどから、開
示を控えさせていただきます。なお、本吸収分割に係る対価等については、会計、法務等の外部専
門家によるデューデリジェンスをふまえ、承継対象資産負債及び承継対象資産負債の創出する収益
性等を勘案し、算定されております。
④ 承継会社が承継する権利義務
Ｋ－ブランドオフは、効力発生日におけるブランドオフの展開する全事業に係る店舗及び設備資
産、人的資源等の事業基盤に関する資産、負債及び契約上の地位等の権利義務について、本吸収分
割契約において定めるものを承継します。なお、ブランドオフが金融機関に対して負担する金融債
務及び公租公課の支払債務等については承継いたしません。
⑤ 債務履行の見込みに関する事項
承継会社であるＫ－ブランドオフは、効力発生日以降に負担すべき債務について、履行の見込み
に問題はないと判断しております。
3. 分割当事会社の概要
分割会社 承継会社
(1) 名 称 株式会社ブランドオフ 株式会社Ｋ－ブランドオフ
(2) 所 在 地 石川県金沢市新神田二丁目５番 17 号 石川県金沢市新神田二丁目５番 17 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 安山勉 代表取締役社長 山内祐也
(4) 事 業 内 容 国内外において「BRAND OFF」の店名 ブランド品、宝石・貴金属、衣類等の
で中古ブランド品の買取販売、新品の 小売・買取、卸売事業、オークション
仕入販売等に従事 事業等
(5) 資 本 金 50 百万円 100 百万円
(6) 設 立 年 月 日 2000 年９月１日 2019 年 10 月 11 日
(7) 発 行 済 株 式 数 11,334 株 4,000 株
(8) 決 算 期 ８月末 ３月末
(9) 従 業 員 数 151 名（2019 年８月末現在 パート、 ―
アルバイトを除く）
(10) 株主及び持株比率 安山勉 94.9% 株式会社コメ兵 100.0%
東口浩 1.3%
従業員持株会 3.8%
(11) 当事会社間の関係 資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 該当事項はありません
(12) ブランドオフの最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 (百万円)
決 算 期 2016 年８月期 2017 年８月期 2018 年８月期
純 資 産 231 △1,684 △2,998
総 資 産 9,169 6,455 5,449
１株当たり純資産（円） 20,405.38 △148,566.49 △264,491.11
売 上 高 20,398 14,537 14,450
営 業 利 益 △864 △1,487 △145
経 常 利 益 △1,008 △1,415 △268
当 期 純 利 益 △965 △1,939 △525
１ 株 当た り 当期 純 利益 （円 ） △85,133.92 △171,057.91 △46,307.33
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
※上記数値は監査法人の監査を受けておりません。
※Ｋ－ブランドオフは新設会社のため一部該当事項がありません。
4. 分割する事業の概要
① 分割する事業の内容
国内外において「BRAND OFF」の店名で中古ブランド品の買取販売、新品の仕入販売等に従事
② 分割する事業の経営成績（2018 年８月 31 日時点）
売 上 高
株式会社ブランドオフ 14,450 百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び金額
2019 年 10 月 25 日現在未確定であります。
5. 吸収分割後の状況
本吸収分割後のＫ－ブランドオフの名称、所在地、代表者の役職・氏名・事業内容、資本金及び決算期
に変更はありません。
6. 今後の見通し
本スポンサー支援が当社の当期の連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であります。今後
業績に与える影響が判明した場合には、速やかに開示いたします。
以上