2776 Ｊ－新都ＨＤ 2019-04-01 17:40:00
第三者割当による第４回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
平 成 31 年 ４ 月 １ 日
各 位
会 社 名 新都ホールディングス株式会社
(JASDAQ・ コ ー ド 番 号 ： 2776)
代表者名 代表取締役社長 鄧 明輝
問合せ先 取締役 半田 紗弥
電 話 03－ 5980－ 7002
第三者割当による第４回新株予約権の発行に関するお知らせ
当 社 は 、 平 成 31 年 ４ 月 １ 日 付 の 取 締 役 会 に お い て 、 以 下 の と お り 、 平 成 31 年 4 月 26
日 に 開 催 予 定 の 当 社 第 35 期 定 時 株 主 総 会 に お い て 関 連 す る 議 案 が 承 認 さ れ る こ と を 条 件
として、SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 及 び リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 を 割 当 予 定 先 と し て 、
第 三 者 割 当 に よ る 新 株 予 約 権（ 以 下「 本 新 株 予 約 権 」と い う 。）の 発 行 を 行 う こ と に つ い て
決議しましたので、お知らせいたします。
１．本新株予約権発行に係る募集の概要
(1)割 当 日 2019 年 ５ 月 ８ 日
(2)新 株 予 約 権 の 総 数 51,970 個
(3)発 行 価 額 総 額 11,693,250 円 （ 新 株 予 約 権 １ 個 当 た り 225 円 ）
(4)当 該 発 行 に よ る
5,197,000 株 （ 新 株 予 約 権 １ 個 当 た り 100 株 ）
潜在株式数
(5)資 金 調 達 の 額 645,727,250 円
(内 訳 ) 新 株 予 約 権 発 行 分 ： 11,693,250 円
新 株 予 約 権 行 使 分 ： 634,034,000 円
(6)行 使 価 額 １ 株 当 た り 122 円
(7)募 集 又 は 割 当 方 法 第 三 者 割 当 の 方 法 に よ り 、 SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 に
（割当予定先） 32,170 個 、 リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 に 19,800 個 の 新 株 予 約
権を割り当てます。
1
(8)そ の 他 本 新 株 予 約 権 の 発 行 は 、平 成 31 年 4 月 26 日 に 開 催 予 定 の 当 社
第 35 期 定 時 株 主 総 会 に お い て 関 連 す る 議 案 が 承 認 さ れ る こ
と 、及 び 、金 融 商 品 取 引 法 に 基 づ く 届 出 の 効 力 発 生 を 条 件 と し
ます。
本 新 株 予 約 権 の 譲 渡 に つ い て は 、当 社 取 締 役 会 の 承 認 を 要 し ま
す。
２．募集の目的及び理由
（１）資金調達の主な目的及び背景
① 当社グループの現状
当社グループは、当社（日本本社）と当社の子会社である上海鋭有商貿有限公司に
より構成されております。
a 日本本社について
ま ず 、日 本 本 社 の 主 な 事 業 は 、 ア パ レ ル 事 業 」 不 動 産 関 連 サ ー ビ ス 事 業 」及 び「 貿
「 、
「
易事業」であります。
「アパレル事業」につきましては、カジュアルウェアの企画、生産委託を行う卸売
を中心とした卸売事業、海外のカジュアルウェア関連企業やスポーツギア関連企業よ
りブランドの使用許諾を受け、自社の商品やカジュアルウェア以外の商品を製造、販
売する企業にライセンス供与を行うライセンス事業、インナーウェアの輸入販売 事業
を行っております。
しかしながら、当社が属するアパレル・カジュアルウェア業界におきましては、大
手 得 意 先 の PB 化 傾 向 の 拡 大 や 消 費 者 の 高 い 生 活 防 衛 意 識 の 影 響 や 天 候・気 温 不 順 の 影
響による大手得意先の店頭在庫消化率低下に、中国サプライヤー生産コストの上昇 が
加 わ り 、総 じ て 厳 し い 経 営 環 境 下 で 推 移 し て お り ま す 。当 社 は 、第 34 期 か ら 既 存 ブ ラ
ンドについての現在のポジショニングの分析、いわゆるリ ブランディング計画に取り
組 ん で お り 、 か つ て か ら 広 く 認 知 さ れ て い る 主 要 ブ ラ ン ド 「 Piko Hawaiian Longboard
Wear」 (ピ コ )の 再 生 ・ 復 活 を 目 指 し 、 価 格 帯 を 上 げ た 種 々 の 商 品 企 画 の 提 案 を 行 い 、
営業担当者の人脈等を駆使して新たな販路の開拓に努めております。しかしながら、
リブランディングにつながる商品企画の方向性を定めるのに、当初の見込みより時間
を要することが判明しており、衣料品はその企画提案から、生産、得意先への商品の
納 入 ま で に 期 間 を 要 す る こ と か ら 、 成 31 年 １ 月 期 の 卸 売 事 業 の 売 上 上 昇 に は 至 り ま
平
せんでした。ライセンス事業はおおむね前年度と同じ水準で推移しておりました。イ
2
ンナーウェアの輸入販売事業については、地域密着型量販店での販売に注力しました
が、売上の大幅な増加には至りませんでした。
こ の 結 果 、 成 31 年 １ 月 期 に お け る ア パ レ ル 事 業 に つ き ま し て は 、 上 高 は 139,678
平 売
千 円 、 セ グ メ ン ト 営 業 損 失 は 113,273 千 円 と な り ま し た 。
「不動産関連サービス事業」につきましては、当社は、販売用不動産として、平成
31 年 第 ３ 四 半 期 中 に 西 葛 西 地 区 に あ る 一 棟 収 益 事 務 所 マ ン シ ョ ン を 購 入 し ま し た 。現
在はすべての部屋にテナントが入居し、満室であり、安定した賃料収入を得ておりま
す。
し か し 、 平 成 30 年 7 月 の 第 三 者 割 当 増 資 に よ る 資 金 調 達 に よ っ て 当 初 予 定 し て い
た物件の購入ができなかった上、第３回新株予約権の行使も進まず、 これらによって
不動産関連サービス事業の物件購入に充当する資金が確保できなかったため、その他
の売買業務を進めることができませんでした。
こ の 結 果 、売 上 高 は 3,393 千 円 、セ グ メ ン ト 営 業 損 失 は 10,250 千 円 と な り ま し た 。
平 成 30 年 １ 月 期 よ り は 売 上 高 、 営 業 利 益 と も に 減 少 し ま し た 。
「貿易事業」につきましては、上記のような既存事業であるアパレル事業の厳しい
経営環境、不動産関連サービス事業の売上の不安定さといった特性に鑑み、収益性の
改善を図り、安定的な収益の柱を構築することを目的に、当社の新規事業として昨年
度（ 第 35 期 ）か ら ス タ ー ト し ま し た 。具 体 的 に は 、日 用 雑 貨 品 等 の 輸 出 業 務 に つ き ま
しては、近年、中国からの訪日観光客の増加などにより、日用品のジャンルにおいて
も「メイド・イン・ジャパン」商品のニーズが日増しに強くなってきており、中国の
一部消費者の間では、ベビー用品とマタニティ用品、日用雑貨や化粧品、食品や健康
食品に関しては、日本製品が安全性の高い商品と評価され、人気を博しております。
また、ポリエチレンテレフタレート、繊維・フィルムの輸入業務につきましても、順
調に推移しております。
こ の 結 果 、 上 高 は 721,230 千 円 、 グ メ ン ト 営 業 損 失 は 6,659 千 円 と な り ま し た 。
売 セ
当該事業は平成３１年１月期に当社が営業黒字化の一環として新たに立ち上げた事業
で あ り な が ら 、当 社 グ ル ー プ の 連 結 売 上 高 全 体 構 成 比 46％ を 占 め る よ う に な り ま し た 。
セグメント営業損失が発生したのは、仕入から回収までの資金滞留期間が長く、為替
変動の影響を受けやすく、粗利益率が低いことによるものです。
ｂ．中国子会社について
中 国 子 会 社 の 上 海 鋭 有 商 貿 有 限 公 司 は 当 社 が 100％ 出 資 を し て い る 会 社 で す 。 主 な
事 業 は「 ア パ レ ル 事 業 」と「 貿 易 事 業 」で あ り ま す 。平 成 31 年 １ 月 期 に お け る 中 国 子
3
会 社 の 売 上 高 は 710,949 千 円 （ 前 事 業 年 度 17,683 千 円 ） 営 業 損 失 は 5,710 千 円 （ 前
、
事 業 年 度 19,531 千 円 ） と な り ま し た 。
「アパレル事業」につきましては、中国市場向けに自社ユニフォームブランド製品
の 企 画・販 売 及 び 卸 売 事 業 を 行 っ て お り ま す 。当 該 事 業 を ス タ ー ト さ せ た 平 成 30 年 １
月期におきましては、同業他社との価格競争と初期事業年度ならではの 経費計上等に
より、営業損失の計上を余儀なくされました。その後、商品そのもののブランド価値
を 向 上 さ せ る な ど の 施 策 を 行 い 、 成 31 年 1 月 期 第 ３ 四 半 期 か ら 売 上 が 増 加 し ま し た 。
平
そ の 結 果 、 平 成 31 年 １ 月 期 の 売 上 高 は 72,685 千 円 と な り 、 セ グ メ ン ト 営 業 損 失 は
15,650 千 円 と な り ま し た 。 売 上 高 は 前 事 業 年 度 よ り 311%の 増 加 と な り ま し た 。
「 貿 易 事 業 」 に つ き ま し て は 、 当 社 が 平 成 30 年 ８ 月 １ 日 付 「 継 続 開 示 ） 新 規 事 業
（
の進捗状況に関するお知らせ及び当社連結子会社における新規事業の開始に関するお
知らせ」にて公表したとおり、中国子会社は貿易事業部を新設し、中国国内での卸売
事業を中心とした事業を開始いたしました。上記のとおり、日本本社の貿易事業は海
外との輸出入を主とするビジネススキームとなっておりますが、現在は中国子会社と
の間の取引はありません。中国子会社の貿易事業部では、まずは中国本土の企業に対
する卸売に注力しており、積極的な営業活動を行いました。
こ の 結 果 、平 成 31 年 １ 月 期 の 売 上 高 は 638,268 千 円 、セ グ メ ン ト 営 業 利 益 は 9,939
千円となりました。
ｃ．当社グループ全体について
当 社 は 、 平 成 30 年 １ 月 期 以 前 か ら 継 続 し て 営 業 損 失 を 計 上 し て お り 、 平 成 31 年 1
月 期 に お い て は (1)ア パ レ ル 事 業 に お け る 卸 売 事 業 の 安 定 的 な 拡 大 と 利 益 構 造 改 革 の
推 進 、 及 び (2)不 動 産 関 連 サ ー ビ ス 事 業 の 収 益 基 盤 の 確 立 及 び 強 化 、 (3)新 規 事 業 （ 貿
易事業）の開拓を主とした事業改善策を実施してまいりましたが、 売上高こそ前事業
年 度 よ り 大 幅 に 改 善 し 、 1,575,252 千 円 （ 前 事 業 年 度 632,337 千 円 ） と な り 、 前 期 比
149％ 増 加 し た も の の 、営 業 損 失 324,761 千 円 、経 常 損 失 367,612 千 円 、親 会 社 株 主 に
帰 属 す る 当 期 純 損 失 385,272 千 円 を 計 上 す る こ と と な り ま し た 。
② 平 成 30 年 7 月 の 第 三 者 割 当 増 資 に よ る 資 金 調 達 の 状 況 等
当 社 は 、 平 成 30 年 ７ 月 10 日 に 第 三 者 割 当 に よ る 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 （ 第 ３ 回 新
株予約権）を発行いたしましたが、これによる調達資金の充当状況に関しましては、
本日現在、次表のとおりです。
4
・新株式及び新株予約権（第 3 回新株予約権）の合計手取金に対する支出予定金額（差引
手 取 概 算 額 ） 1,493,938,060 円
：
・本日現在までの調達金額：
第三者割当による新株式及び新株予約権（第 3 回新株予約権）合計額： 487,070,660 円
内訳：新株式による調達資金額 ： 449,854,000 円
新株予約権による調達資金額： 37,216,660 円
（注）発行諸費用控除前の金額です。
・ 平 成 30 年 7 月 10 日 の 新 株 式 発 行 に よ る 調 達 資 金 の 使 途
金額 現時点の支出額 実績の
№ 具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円） 支出時期
不動産関連サービス
2018 年 7 月 2018 年 ９ 月
① 事業における物件購 444 （注）
～ 2018 年 9 月 ～ 2019 年 1 月
入資金
（ 注 ） 下 記 「 平 成 30 年 7 月 10 日 の 新 株 式 発 行 に よ る 調 達 資 金 の 使 途 に つ い て 」 を ご 参 照
下さい。
・ 平 成 30 年 7 月 10 日 の 第 ３ 回 新 株 予 約 権 発 行 に よ る 調 達 資 金 の 使 途
金額 現時点の支出額 実績の
№ 具体的な使途 支出予定時期
（百万円） （百万円） 支出時期
ア パ レ ル 事 業（ ユ ニ
フ ォ ー ム 事 業 ）に お 2018 年 7 月
② 50 － －
ける子会社の運転 ～ 2019 年 1 月
資金
不動産関連サービス
2018 年 9 月
③ 事業における物件購 857 － －
～ 2021 年 7 月
入資金
貿易事業（輸出）に 2018 年 7 月 2018 年 12 月
④ 10 10
係る運転資金 ～ 2021 年 7 月 ～ 2019 年 1 月
貿易事業（輸入）に 2018 年 7 月 2018 年 12 月
⑤ 40 17
係る運転資金 ～ 2021 年 7 月 ～ 2019 年 1 月
5
・ 平 成 30 年 7 月 10 日 の 新 株 式 発 行 に よ る 調 達 資 金 の 使 途 に つ い て
平 成 30 年 ６ 月 22 日 付 第 三 者 割 当 に よ り 発 行 さ れ る 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 募 集
「
に関するお知らせ」に記載したとおり、第三者割当による新株式により調達した資金
（ 449 百 万 円 ） か ら 発 行 諸 費 用 （ 16 百 万 円 の う ち 5 百 万 円 ） を 控 除 し た 444 百 万 円 を
上記①の不動産関連サービス事業における不動産２物件 地方ホテル及び簡易宿泊所）
（
の購入資金に充当する予定でしたが、再三にわたる売主との交渉は決裂し、２物件と
もに取得を断念せざるを得ない状況となりました。
そのため、当社はその代替的物件を継続して探した結果、東京都江戸川区西葛西に
あ る 一 棟 収 益 事 務 所 マ ン シ ョ ン（ 以 下「 西 葛 西 物 件 」と い う 。）を 販 売 用 不 動 産 と し て
取 得 す る 売 買 契 約 を 締 結 す る に い た り ま し た 。 そ こ で 、 当 社 は 平 成 30 年 ９ 月 10 日 開
催の臨時取締役会の決議により、資金使途を変更し、上記①の上記２物件の購入資金
に充当する予定であった資金の一部を西葛西物件の取得資金として充当することとい
たしました。
その後、当社貿易事業部のポリエチレンテレフタレート、繊維・フィルムの貿易事
業（輸入）において、当初の計画を上回る発注を得られる見込みから当社が前渡しす
る 仕 入 代 金 が 増 加 す る こ と と な っ た こ と 、さ ら に は 、平 成 30 年 ６ 月 22 日 付「 第 三 者
割当により発行される新株式及び新株予約権の募集に関するお知らせ 」に記載した第
３ 回 新 株 予 約 権 に よ る 調 達 資 金 の う ち 40 百 万 円 を 上 記 ⑤ の 当 該 貿 易 事 業 （ 輸 入 ） の
運転資金に充当する予定に対し、当該新株予約権の行使が進まなかった（発行済
51,970 個 の う ち 、行 使 済 1,333 個 ）こ と に よ り 、当 該 貿 易 事 業 の 運 転 資 金 が 不 足 す る
おそれが生じたため、新株式の発行により調達した資金のうち、西葛西物件の取得の
た め に 支 出 し た 128 百 万 円 の 残 り の 316 百 万 円 を 上 記 ⑤ の 当 該 貿 易 事 業 （ 輸 入 ） の 運
転資金に充当いたしました。
なお、最終的に西葛西物件の取得については、上記のとおり新株式の発行により調
達 し た 資 金 （ 444 百 万 円 ） の 一 部 128 百 万 円 を 充 当 す る だ け で な く 、 当 該 不 動 産 を 担
保とした金融機関から借入金を充てることにより賄いました。
・ 平 成 30 年 7 月 10 日 の 第 ３ 回 新 株 予 約 権 発 行 に よ る 調 達 資 金 の 使 途 に つ い て
当 社 は 、 第 ３ 回 新 株 予 約 権 に よ り 調 達 し た 資 金 （ 37 百 万 円 ） か ら 発 行 諸 費 用 （ 16
百 万 円 の う ち 11 百 万 円 ）を 控 除 し た 27 百 万 円 に つ い て は 、上 記 ④ の 貿 易 事 業（ 輸 出 ）
の 運 転 資 金（ 10 百 万 円 ）及 び 上 記 ⑤ の 貿 易 事 業（ 輸 入 ）の 運 転 資 金（ 17 百 万 円 ）に 充
当 い た し ま し た 。 後 記 の 通 り 、 残 存 す る 第 ３ 回 新 株 予 約 権 50,637 個 に つ い て は 、
6
7,848,735 円（ １ 個 当 た り 155 円 ）で 取 得 し 、直 ち に 消 却 を 行 う こ と と い た し ま し た 。
以 上 の 結 果 、当 社 は 、平 成 31 年 ３ 月 20 日 付 で 発 表 し た「 平 成 31 年 1 月 期 決算短
信〔日本基準〕 連結） のとおり、新規事業である貿易事業の推進により売上高は前
（ 」
年度より大きく上昇したものの、前連結会計年度以前から継続している営業赤字状態
か ら 脱 却 す る こ と は 出 来 ま せ ん で し た 。 成 31 年 1 月 期 は 営 業 キ ャ ッ シ ュ フ ロ ー も 赤
平
字 と な り ま し た 。ま た 、平 成 31 年 1 月 期 末 時 点 の 連 結 貸 借 対 照 表 で は 、前 連 結 会 計 年
度 に 比 べ て 、 受 取 手 形 及 び 売 掛 金 （ 対 前 年 比 476.40%増 ） 並 び に 前 渡 金 （ 対 前 年 比
433.23%増 ）が 増 加 す る 一 方 、現 金 及 び 預 金（ 対 前 年 比 39.12％ 減 ）が 減 少 し て お り ま
す 。平 成 31 年 3 月 末 時 点 の 現 預 金 は 対 前 年 同 月 比 30.78％ 減 で あ る 128 百 万 円 と な る
見込みです。これらの主な要因は、新たに開始した貿易事業は受注の見込みの増加に
伴い、前渡しする仕入資金が増加し、売掛金の回収には一定の期間を要するため、現
預金が減少することによるものです。
さ ら に 、平 成 31 年 １ 月 期 連 結 会 計 年 度 に お い て も 、当 社 に は 継 続 企 業 の 前 提 に 重 要
な疑義を生じさせるような状況が存在しているため、収益性と財務体質の改善を迫ら
れております。
こ の よ う な 状 況 を 解 消 す る た め に 、 当 社 グ ル ー プ は 、 第 35 期 （ 平 成 31 年 1 月 期 ）
中に実施しておりました、(1)ア パ レ ル 事 業 に お け る 卸 売 事 業 の 安 定 的 な 拡 大 と 利 益 構
造 改 革 の 推 進 、 (2)不 動 産 関 連 サ ー ビ ス 事 業 の 収 益 基 盤 の 確 立 及 び 強 化 、 (3)新 規 事 業
の開拓等を更に推進する方針であり、当該方針に従った今後の当社グループの事業運
営のために、現状の当社株価を踏まえた行使の蓋然性の高い新たな資金調達が必要な
状況であります。
当社は、当社株価が第３回新株予約権の行使価額を下回る水準で推移し、また、株
価の低迷により、発行時の条件で行使される見込みが低いことから、現状に合わせた
本新株予約権を発行することと致しました。同時に、既存株主への希薄化による影響
を 少 し で も 減 少 さ せ る た め 、 現 時 点 で 残 存 す る 第 ３ 回 新 株 予 約 権 50,637 個 を
7,848,735 円（ １ 個 当 た り 155 円 ）で 取 得 し 、直 ち に 消 却 を 行 う こ と と い た し ま し た 。
（ 詳 細 は 平 成 31 年 ４ 月 １ 日 付 「 第 ３ 回 新 株 予 約 権 の 取 得 及 び 消 却 に 関 す る お 知 ら せ 」
をご覧下さい。。
）
③ 当社の今後の事業戦略について
当社は、現在の厳しい経営環境を乗り越え、今後も継続企業として株主をはじめと
7
するステークホルダーの利益を高めるため、財務体質の改善、経営基盤の強化を図っ
ていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実現して
い く た め に 、当 社 は 、平 成 30 年 ７ 月 の 第 三 者 割 当 増 資 に よ る 新 株 式 及 び 第 ３ 回 新 株 予
約 権 の 発 行 に よ り 、 差 引 手 取 概 算 額 で 471,070 千 円 の 資 金 を 調 達 し 、 株 主 資 本 の 増 強
と と も に 当 社 が 第 35 期（ 平 成 31 年 1 月 期 ）中 に 実 施 し て お り ま し た 、(1)ア パ レ ル 事
業における卸売事業の安定的な拡大と利益構造改革の推進、(2)不 動 産 関 連 サ ー ビ ス 事
業 の 収 益 基 盤 の 確 立 及 び 強 化 、(3)新 規 事 業 の 開 拓 等 の 施 策 に 資 金 を 投 入 し 、当 該 施 策
を 進 め て ま い り ま し た 。こ れ ら の 施 策 を 重 ね た 結 果 、第 35 期 に お い て の 売 上 高 は 前 年
度 比 149％ の 増 加 と な り 、 1,575,252 千 円 と な り ま し た 。
当社としましては、今後も継続企業として株主をはじめステークホルダーの利益を
高めるため、早急に財務体質の改善及び経営基盤の強化を図っていくことが最重要課
題であると認識しております。そして、本新株予約権の行使により調達した資金を上
記 ３ 施 策 を さ ら に 継 続 さ せ て い く た め 、 ３ ．調 達 す る 資 金 の 額 、使 途 及 び 支 出 予 定 時
「
期 （２）調達する資金の使途」に記載した使途に用いる資金とし、早急に黒字体質
への転換に努めてまいります。
(２ ) 本新株予約権発行による資金調達方法を選択した理由
第三者割当による新株予約権発行は、既存株主に対して相応の希薄化の影響を与え
るため、当社は、本新株予約権発行の決定に際し、他の資金調達方法との比較を行い
ました。 の結果、 下に掲げる理由により、 三者割当による本新株予約権発行は、
そ 以 第
当社株式の取引状況に配慮しつつ、 後の事業戦略を推進するための資金調達を行い、
今
当社の財務基盤を安定させることとなる方法であること、そのことは当社の企業価値
の向上に資するとともに、将来的に既存株主の利益につながることから、現時点の当
社における資金調達方法として最も合理的と考えられるものとして選択いたしました。
まず、金融機関からの借入は、当社の業績や財務状況から事実上困難であり、加え
て、有利子負債の増加は当社の財務基盤から鑑みても資金調達手段として好ましくな
く、資本性の資金調達が適切であると判断いたしました。その他、エクイティ・ファ
イナンスのうち公募増資、株主割当増資、第三者割当増資を検討しましたが、当社の
長期にわたる業績低迷及び現在の財務状況では、公募による増資及び株主割当増資は
難しいと判断しました。第三者割当増資による新株式の引受先は現れませんでした。
新株予約権による資金調達は著しい株式の希薄化を回避することができ、段階的に
資金調達をすることが可能であります。 使価額及び新株予約権の対象株式数の固定
行
8
に よ り 、行 使 価 額 の 修 正 に よ る 調 達 資 金 額 の 不 安 定 さ を 回 避 し 、事 業 計 画 の 見 通 し が
立 て や す い も の と な り 、ま た 、市 場 株 価 の 変 動 に よ る 潜 在 株 式 数 増 加 に よ る 著 し い 株
価 下 落 の リ ス ク も 回 避 で き ま す 。 ら に 、 新 株 予 約 権 の 割 当 予 定 先 で あ る SAMURAI&J
さ 本
PARTNERS 株 式 会 社 及 び リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 は ２ 社 と も 、 当 社 が 昨 年 実 施 し た
第 三 者 割 当 増 資 の 割 当 先 で あ り ま す 。２ 社 と も 、当 社 の 事 業 を 理 解 し た う え で 、当 社
に 投 資 す る フ ァ イ ナ ン シ ャ ル ･イ ン ベ ス タ ー で あ り 、 当 社 の 経 営 に 介 入 す る 意 思 や 支
配株主となる意思がなく、 社の経営の独立性を維持したまま資金調達が可能であり
当
ます。
また、本新株予約権発行に際しては、第３回新株予約権の取得及び消却を行います
ので、株式の希薄化を一定程度抑えることができます。
以上から、当社としましては、本新株予約権の発行による資金調達は、当社グルー
プ の 目 的 を 達 成 し つ つ 、か つ 、株 主 の 皆 様 の 利 益 保 護 に 十 分 配 慮 し た 現 時 点 に お け る
最善の資金調達方法であると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１ ) 調 達 す る 資 金 の 額
払 込 金 額 の 総 額 (円 ) 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 (円 ) 差 引 手 取 概 算 額 (円 )
645,727,250 4,454,640 641,272,610
(注 ) １ .上 記 払 込 金 額 の 総 額 は 、 本 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 の 総 額 （ 11,693,250円 ） に 本 新 株 予 約 権 の
行 使 に 際 し て 払 い 込 む べ き 金 額 の 合 計 額 （ 634,034,000円 ） を 合 算 し た 金 額 で あ り ま す 。 な
お、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を
消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２ .発 行 諸 費 用 の 概 算 額 に は 、 消 費 税 等 は 含 ま れ て お り ま せ ん 。
３ .発 行 諸 費 用 の 概 算 額 の 内 訳 は 、新 株 予 約 権 公 正 価 値 算 定 費 用 、弁 護 士 費 用 、有 価 証 券 届 出 書
の書類作成費用、登録免許税を含む登記関連費用であります。
(２ ) 調 達 す る 資 金 の 使 途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手
取 概 算 額 は 合 計 641,272,610 円 と な る 予 定 で あ り 、 具 体 的 に は 次 の 使 途 に 充 当 す る 予 定 で
あります。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理し
ていく予定です。
9
具 体 的 な 使 途 金 額 （ 千 円 ） 支 出 予 定 時 期
①日本本社運転資金 270,000
内訳 ⅰ アパレル事業 内訳 ⅰ 50,000
2019 年 6 月 ～ 2021 年 5 月
ⅱ 不動産関連サービス事業 ⅱ 20,000
ⅲ 貿易事業 ⅲ 200,000
②中国子会社に対する出資 200,000 2019 年 6 月 ～ 2021 年 5 月
③Ｍ＆Ａ資金（出資金等） 171,272 2019 年 6 月 ～ 2021 年 5 月
合計 641,272 ―
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使
途についての詳細は以下のとおりです。
①日本本社運転資金について
当社グループは、当社（日本本社）と当社の子会社である上海鋭有商貿有限公司により
構成されております。 本本社の主な事業は、 アパレル事業」 不動産関連サービス事業」
日 「 、
「
及び「貿易事業」であります。各事業の事業資金として充当する枠を確保するために資金
を調達いたします。
「アパレル事業」の運転資金の枠として、今般調達する資金の日本本社運転資金に充当
す る 金 額 の う ち 、 50,000 千 円 を 確 保 し 、 こ れ に 充 当 す る 予 定 で す 。
上 記 の と お り 、 当 社 は 、 第 34 期 （ 平 成 30 年 1 月 期 ） か ら 既 存 ブ ラ ン ド に つ い て の 現 在
のポジショニングの分析、いわゆるリブランディング計画に取り組んでおります。当社の
卸 売 事 業 の 復 活 の た め に は 、リ ブ ラ ン デ ィ ン グ 計 画 は 必 要 不 可 欠 で あ り 、当 社 は 2020 年 1
月 期（ 第 36 期 ）に お い て も 引 き 続 き 当 該 計 画 を 推 進 し 、新 た な 販 売 先 候 補 と の 協 議 を 進 展
させ、可能な限り早期に売上を確保できるよう努めて参ります。オリンピックイヤーであ
る 2020 年 を 目 指 し 、ピ コ の 再 生・復 活 の た め に 、ピ コ の ブ ラ ン ド 力 を 利 用 し 、従 来 タ ー ゲ
ットとしてきた顧客層だけでなく、新たな顧客層にも訴求する企画立案を行い、 新たな販
売先候補と協議の上、価格帯を上げた種々の商品企画や広告宣伝等によって、ピコの ブラ
ンド価値を最大に高められる合理性のあるスキームを構築 する所存です。調達資金は、一
部は当該スキームに基づいて生産する商品の仕入代金に充当し、残りは当該スキームに基
づいて行う先行宣伝費用に充当する予定です。現時点においては当該スキームにつき販売
先候補との間で協議中であるため、今後、資金調達の状況を踏まえて、当該スキームに基
づき、支出の内容を精査し、支出の時期及び支出金額を決定する予定です。
10
「不動産関連サービス事業」の運転資金として、今般調達する資金の日本本社運転資金
に 充 当 す る 金 額 の う ち 、20,000 千 円 を 新 た な 物 件 を 購 入 す る 際 の 手 付 金 の 枠 と し て 確 保 し 、
これに充当する予定です。
平 成 31 年 １ 月 期 に は 当 該 事 業 の 資 金 が 確 保 で き な か っ た た め 、 葛 西 地 区 の 一 棟 収 益 事
西
務所マンション（西葛西物件）の購入以外の売買業務を進めることができませんでした。
2020 年 １ 月 期 に お き ま し て は 、不 動 産 市 況 を 踏 ま え 、当 社 の 顧 客 ニ ー ズ に 合 っ た 物 件 を 探
し、順次購入を検討する予定ですが、その際手付金として用いる資金を確保しておく必要
があります。なお、当社が現在所有している西葛西地区の一棟収益事務所マンションも売
却を模索しており、売却した場合にはその売却代金の一部等を新たな物件の購入資金に充
てる予定でおります。
「貿易事業」の運転資金の枠として、今般調達する資金の日本本社運転資金に充当する
金 額 の う ち 、 200,000 千 円 を 、 日 用 雑 貨 品 等 の 輸 出 又 は ポ リ エ チ レ ン テ レ フ タ レ ー ト 等 の
輸入の際の仕入代金の枠として確保し、顧客の需要状況に応じて適切に充当いたします。
貿易事業は、 記のとおり、 用雑貨品等の輸出業務と、 リエチレンテレフタレート、
上 日 ポ
繊維・フィルムの輸入業務を行っており、上記の既存事業であるアパレル事業の厳しい経
営環境、不動産関連サービス事業の売上の不安定さといった特性に鑑み、収益性の改善を
図 り 、安 定 的 な 収 益 の 柱 の 構 築 を 目 的 に 、当 社 の 新 規 事 業 と し て 昨 年 度（ 第 35 期 ）か ら ス
タ ー ト し ま し た 。 上 記 の と お り 、 当 該 事 業 セ グ メ ン ト 単 体 に お け る 売 上 高 は 721,230 千 円
で あ り 、 当 社 連 結 売 上 高 全 体 の 構 成 比 の 46%を 占 め て い ま す 。
貿易事業は輸出業務及び輸入業務のいずれについても、受注の見込みの増加に伴い、前
渡しする仕入資金が増加するものの、売掛金の回収には３～４か月程度の期間を要するた
め 、現 預 金 が 減 少 す る 事 態 が 発 生 し ま す が 、第 36 期 に お い て も 当 該 事 業 の 継 続 的 な 成 長 維
持に努めてまいります。
国際貿易は国際情勢、 替等々の影響を受けますが、 替リスク対策にも配慮しながら、
為 為
利益率を最大限に高められるように仕入を行い、調達した資金の支出金額及び支出時期を
決定する予定です。
各 事 業 セ グ メ ン ト へ の 調 達 資 金 の 配 分（ ア パ レ ル 事 業：50,000 千 円 、不 動 産 関 連 サ ー ビ
ス 事 業：20,000 千 円 、貿 易 事 業：200,000 千 円 ）に つ き ま し て は 、基 本 的 に は 第 35 期 の 業
績 ア パ レ ル 事 業：139,678 千 円 、 動 産 関 連 サ ー ビ ス 事 業：3,393 千 円 、 易 事 業：721,230
（ 不 貿
千円）に応じて配分しております。
た だ し 、 ア パ レ ル 事 業 （ ア パ レ ル 事 業 売 上 高 は 139,678 千 円 、 セ グ メ ン ト 営 業 損 失 は
11
113,273 千 円 ）は 、第 35 期 は 売 上 が 大 幅 に 減 少 し て お り ま す が 、創 業 時 か ら の 当 社 の 祖 業
であり、ピコブランドのリブランディングを通じて再生・復活に注力するため、業績によ
る割合よりも調達資金の配分比率が高くなっております。
不 動 産 関 連 サ ー ビ ス 事 業（ 売 上 高 は 3,393 千 円 、セ グ メ ン ト 営 業 損 失 は 10,250 千 円 ）に
つ き ま し て は 、 第 36 期 は 今 年 の 不 動 産 市 況 の 予 測 に 基 づ き 慎 重 に 仕 入 を 行 う 方 針 で あ り 、
事業計画を保守的に立案しており、別途不動産を担保とした借入による資金調達も予定し
ていることから、本新株予約権発行による調達資金の配分比率は低くなっております。
貿 易 事 業 （ 売 上 高 は 721,230 千 円 、 セ グ メ ン ト 営 業 損 失 は 6,659 千 円 ） は 業 績 に 応 じ て
調 達 資 金 の 配 分 比 率 は 最 大 と な っ て お り ま す 。第 36 期 に お い て 、利 益 率 を 最 大 限 に 高 め る
ため、調達資金を仕入代金に充当し、資金繰りに余裕ができれば、当該事業における資金
滞留期間を考慮したうえでの利益改善策として、為替ヘッジ等の対策を講ずることも検討
する予定です。
②中国子会社に対する出資について
中 国 子 会 社 の 上 海 鋭 有 商 貿 有 限 公 司 は 当 社 が 100％ 出 資 を し て い る 会 社 で す 。 主 な 事 業
は「 ア パ レ ル 事 業 」と「 貿 易 事 業 」で あ り ま す 。上 記 の と お り 、平 成 31 年 １ 月 期 に お け る
中 国 子 会 社 の 売 上 高 は 710,949 千 円 前 事 業 年 度 17,683 千 円 ） 営 業 損 失 は 5,710 千 円 前
（ 、 （
事 業 年 度 19,531 千 円 ） と な り ま し た 。
中 国 の 国 家 外 貨 管 理 局 （ State Administration of Foreign Exchange ） の 規 制 の た め 、
当社から子会社である上海鋭有商貿有限公司への運転資金の提供は出資によって行い、上
海鋭有商貿有限公司において出資された資金を各事業セグメントに充当する予定でおりま
す。
今 般 調 達 す る 資 金 の 中 国 子 会 社 に 対 す る 出 資 に 充 当 す る 金 額 の う ち 、50,000 千 円 を 当 該
「アパレル事業」の仕入代金、販促費用等の運転資金の枠として確保し、これに充当し、
平 成 31 年 1 月 期 の 勢 い を 維 持 し 、 さ ら な る 売 上 増 加 を 目 指 し ま す 。
今 般 調 達 す る 資 金 の 中 国 子 会 社 に 対 す る 出 資 に 充 当 す る 金 額 の う ち 、 150,000 千 円 を 当
該「 貿 易 事 業 」の 事 業 資 金 の 枠 と し て 確 保 し 、こ れ に 充 当 い た し ま す 。平 成 31 年 1 月 期 に
は非鉄金属取引を開始しましたが、これに限らず、 中国本土の企業との関係を強化し、そ
の需要を発掘し、取引の拡大に努める予定です。取引先の需要状況に応じて、中国国内及
び海外から最適な仕入先を選択し、調達資金を仕入代金に充当いたしますが、中国子会社
の 貿 易 事 業 の 規 模 か ら 1.5 億 円 程 度 が 必 要 と 見 込 ん で お り ま す 。
両 事 業 に お い て 、平 成 31 年 １ 月 期 の 売 上 増 加 の 勢 い を 継 続 さ せ る た め に は 、売 上 の 増 加
12
に伴う仕入資金の増加への対応策を講ずる必要があり、取引先の状況を見ながら、受注の
タイミングに応じて、最適な仕入のタイミングを図り、諸事情を総合的に考慮した上で、
支出時期及び支出金額を決定する予定であります。
③Ｍ＆Ａ資金（出資金等）について
当 社 は 、 平 成 30 年 １ 月 期 に お い て 、 上 場 廃 止 に 係 る 猶 予 期 間 入 り 銘 柄 か ら 解 除 さ れ 、 平
成 31 年 １ 月 期 は 営 業 損 失 を 計 上 す る 状 況 か ら 脱 却 す べ く 、 本 本 社 及 び 子 会 社 の そ れ ぞ れ
日
で「 貿 易 事 業 」を 新 た に 開 始 す る 等 、 様 々 な 試 み を 実 行 し て き ま し た 。こ の 結 果 、平 成 31
年 １ 月 期 当 社 の 売 上 高 1,575,252 千 円 前 年 同 期 比 149%増 ） 計 上 す る こ と が で き ま し た 。
（ を
しかしながら、新たに開始した貿易事業は国際情勢、為替等々の影響を受けやすいことか
ら 、粗 利 益 率 が 低 く 、会 社 全 体 の 営 業 黒 字 へ の 転 換 は 実 現 で き ま せ ん で し た 。2020 年 1 月
期におきましても、営業黒字を実現すべく、既存事業を成長軌道に乗せるとともに、積極
的に様々な事業展開を模索するため、Ｍ＆Ａを検討してまいります。
当社としましては、当社の３セグメントの事業と業務上のシナジー効果を得られる事業
を行う企業への一部の出資や業務提携等を可能であれば検討したいと考えております。現
時 点 で は 、 対 象 会 社 と し て 財 務 基 盤 の 安 定 し た 営 業 利 益 100 百 万 円 程 度 の 規 模 の 事 業 者 を
想定して、当社の強みであるピコ等のブランド又は中国企業とのつながりを生かせる 業種
を検討している段階であり、具体的に計画されている資本・業務提携候補先はございませ
んが、候補先を探すに際して、案件が具体化した場合に適時に交渉を進め、実行に移すた
めに資金調達手段を予め確保しておく必要性が高いと判断 したことから、現時点での資金
調達を行うこととし、本件調達資金の差引手取概算額の総額から日本本社の運転資金及び
中国子会社への出資金に充当する予定額を差し引いた額の 使途としてＭ＆Ａに関する資金
の 枠 を 設 け 、 今 般 調 達 す る 資 金 171,272 千 円 を 充 当 す る も の で あ り ま す 。 今 後 、 案 件 が 具
体的に決定された場合には、適時適切に開示いたします。
な お 、2021 年 5 月 末 ま で に 資 本・業 務 提 携 の 交 渉 が 開 始 で き な か っ た 場 合 又 は 2021 年 5
月末以前に開始された提携交渉が中止された場合には、本件の資金全額を、その時点の 事
業環境及び市場動向に応じて、当社の業績改善に最も効果的な配分方法で、当社の各事業
の運転資金に充当させて頂く予定です。またその場合には、資金使途の変更について速や
かに開示いたします。
＜本新株予約権にかかる資金使途の優先順位について＞
本新株予約権の発行により調達した資金につきましては、資金調達の使途が、当社グル
13
ープの各事業における事業計画の達成及び企業価値向上のためにどれも必要なものであり、
新株予約権が行使された時点の事業環境及び市場動向を考慮し、当社の業績改善に最も効
果的なものに充当いたします。
なお、本新株予約権の権利行使の時期は本新株予約権者の判断に依存するため、本新株
予約権の一部又は全部が行使されず、本新株予約権の行使に伴う調達資金が得られず又は
減少した場合は、人員整理、事業の縮小やその他の経営合理化による資金を確保し、又は
当社手持ち資金を充当し若しくはその他のファイナンス手段を検討して、必要な運転資金
を確保する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本 新 株 予 約 権 の 行 使 に よ り 得 た 資 金 は 、｢３ ．調 達 す る 資 金 の 額 、使 途 及 び 支 出 予 定
時期 （ ２ ）調 達 す る 資 金 の 使 途 ｣に 記 載 の 資 金 に 充 当 す る こ と で 、早 急 な る 黒 字 体 質
への転換と安定的な収益基盤の確立を目指してまいります。その結果、中長期的な視
点からも、当社の株主価値の持続的な向上につながるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行価額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の公正価値の算定は、他の上場企業の第三者割当
増 資 に お け る 公 正 価 値 の 算 定 実 績 の あ る 第 三 者 機 関 、 株 式 会 社 赤 坂 国 際 会 計 (所 在 地
東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒 崎 知 岳 )に 依 頼 し 、 新 株 予 約 権 の
本
評価報告書を取得いたしました。
当該機関の公正価値の算定については、本新株予約権はオプション期間中途におい
て権利行使が可能なアメリカンタイプのオプションであり、行使時点までの既行使株
数等の事項に影響される経路依存オプションであることを考慮し、その特徴を評価額
に反映することが可能なモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用して
おります。
なお、株式会社赤坂国際会計による算定の条件として、行使価額を含む新株予約権
発行要項に記載の事項、割当予定先との間で締結する予定の総数引 受契約に定められ
た 保 有 方 針 等 の 趣 旨 、 評 価 基 準 日 （ 平 成 31 年 3 月 29 日 ） の 市 場 環 境 等 に 関 す る 一 定
の 前 提 条 件 （ 算 定 時 点 に お け る 当 社 株 価 135 円 (平 成 31 年 ３ 月 29 日 の 終 値 )、 権 利 行
使 価 額 122 円 、当 社 株 式 の ボ ラ テ ィ リ テ ィ 79.0％ 及 び 市 場 出 来 高 、予 定 配 当 額 ０ 円 ／
株 、無 リ ス ク 利 子 率 ▲ 0.2％ ）並 び に 当 社 及 び 割 当 予 定 先 の 権 利 行 使 行 動 等 を 考 慮 し た
14
一定の前提条件（①割当予定先は本新株予約権の権利行使及び売却に際して当社株式
の流動性に起因する制約を受けるため割当予定先が本新株予約権の総数を直ちに権利
行使及び売却することが困難であり、株価が権利行使価額を上回る場合に割当予定先
が市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに一様に分散的な権利行使及び売却を実施
すること、②割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する新株予約権の
発行コスト及び株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例並
びにマーケットモデルにより想定される水準に関する検討等を通じて合理的と見積も
られる一定の水準のコストを割当予定先が本新株予約権の権利行使及び売却の際に負
担 す る こ と 、等 を 含 み ま す 。）を 置 き 評 価 額 の 算 定 を 実 施 し 、本 新 株 予 約 権 １ 個 に 付 き
225 円 と の 結 果 を 得 て お り ま す 。
当社は、株式会社赤坂国際会計による本新株予約権の発行価額の公正価値の算定結
果 を 参 考 に 、 割 当 予 定 先 と 協 議 の う え 、 本 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 を 、 評 価 額 (225 円 )
と同額とすることを決定いたしました。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に関する取締役会決議日の
直 前 営 業 日 の 東 京 証 券 取 引 所 に お け る 当 社 普 通 株 式 の 終 値 よ り 9.63％ デ ィ ス カ ウ ン
ト し た 122 円 と い た し ま し た 。 行 使 価 額 の 決 定 に 際 し 、 取 締 役 会 決 議 日 の 直 前 営 業 日
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準値として算定しました
のは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の企業価値を反映しているも
のと判断したことによります。
ディスカウント率につきましては、上記の割当予定先との協議・交渉 の結果、割当
予 定 先 の 意 向 に よ り 基 準 価 額 に 対 し 9.63％ デ ィ ス カ ウ ン ト し た 122 円 と す る こ と と い
た し ま し た 。 な お 、 本 新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 122 円 は 本 新 株 予 約 権 発 行 に 係 る 取 締 役
会 決 議 の 前 日 ま で の 最 近 の １ ヶ 月 平 均 138 円 に 対 し て 11.59％ の デ ィ ス カ ウ ン ト 、 前
日 ま で の 最 近 ３ ヶ 月 平 均 138 円 に 対 し て 11.59％ の デ ィ ス カ ウ ン ト 、 前 日 ま で の 最 近
６ ヶ 月 平 均 155 円 に 対 し て 21.29％ の デ ィ ス カ ウ ン ト と な っ て お り ま す 。
当社は、本新株予約権の行使価額が上記経緯で決定された経緯を考えても、本新株
予約権の発行価額は特に有利な金額に該当せず、 正な価額であると考えております。
適
また、当社監査役全員から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照らした結
果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数を合算した株式数は
15
5,197,000 株（ 議 決 権 51,970 個 ）で あ り 、平 成 31 年 １ 月 31 日 現 在 の 当 社 発 行 済 株 式
総 数 13,837,000 株 及 び 議 決 権 数 137,780 個 に 対 し 、希 薄 化 率 は 37.56％（ 議 決 権 ベ ー
ス の 希 薄 化 率 は 37.72％ ） に 相 当 し ま す 。 そ の た め 、 本 新 株 予 約 権 の 発 行 に よ り 、 当
社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、 社は、 新株予約権による資金調達により調達した資金を上記 ３．
当 本 「
調 達 す る 資 金 の 額 、使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (２ ) 調 達 す る 資 金 の 使 途 」に 記 載 し た 各
資金使途に充当することで、営業黒字への転換及び業容拡大を実現していく予定であ
ることから、将来的に当社の収益力増大及び企業価値向上に寄与することが期待でき
ます。
ま た 、 割 当 予 定 先 が 本 新 株 予 約 権 の 全 部 を 行 使 し て 取 得 し た 場 合 の 5,197,000 株 を
行使期間である２年間にわたって売却するとした場合の１取引日あたりの平均数量が
約 10,827 株 で あ る こ と か ら 、 当 社 株 式 の 過 去 6 ヶ 月 に お け る １ 日 当 た り 平 均 出 来 高
143,803 株 と 比 較 し て 、 上 記 発 行 数 量 は 、 市 場 で 十 分 に 消 化 可 能 で あ る と 考 え て お り
ます。
本新株予約権の発行はこのような希薄化を伴いますが、株式の発行と異なり、直ち
に株式の希薄化をもたらすものではなく、本新株予約権の行使により調達した資金は
「 ３ ．調 達 す る 資 金 の 額 、使 途 及 び 支 出 予 定 時 期 (２ ) 調 達 す る 資 金 の 使 途 」に 記 載
し た と お り 、当 社 を 営 業 赤 字 体 質 か ら 営 業 黒 字 体 質 へ 転 換 す る た め に 、第 35 期 か ら 継
続している各事業セグメントに対する施策への運転資金を補填するものであります。
当社は、当該施策の推進により各事業セグメントの収益を回復させることが中長期的
には、既存株主の利益も含む株主価値の向上に資するものであると判断しており、本
新株予約権発行により希薄化は発生するものの、調達した資金を本新株予約権発行に
よる調達資金の資金使途に充当することにより業績が回復した場合においては、希薄
化の規模に照らしても、既存株主への株式の希薄化による影響は限定的になるものと
考えられます。
また、 新株予約権発行に伴い、 ３回新株予約権を取得し、 ちに消却するため、
本 第 直
株式の希薄化は一定程度回避されます。
な お 、 上 記 の と お り 本 新 株 予 約 権 の 発 行 に よ り 議 決 権 に つ き 37.72％ の 希 薄 化 が 生
じ る こ と か ら 、 東 京 証 券 取 引 所 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 に 規 定 さ れ る 「 経 営 者 か ら
一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は
「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思」が必要とされます。当 社取
締 役 会 は 、第 35 期 定 時 株 主 総 会 が 開 催 予 定 で あ り 、本 新 株 予 約 権 発 行 に つ き 既 存 株 主
16
の意思を確認し、尊重しうる機会があることから、本新株予約権発行の必要性及び相
当性については、 主の皆様の意思確認を実施することとし、 新株予約権の発行は、
株 本
平 成 31 年 ４ 月 26 日 開 催 予 定 の 当 社 第 35 期 定 時 株 主 総 会 に お い て 本 新 株 予 約 権 の 発 行
について普通決議による承認が得られることを条件としております。
以上のことから、本新株予約権の発行は、中長期的な企業価値・株主価値の向上に
寄与することを可能とするものであり、既存株主の利益にも資し、かつ、本新株予約
権の発行において予定される上記の株式の希薄化を上回る利益をもたらす企業価値の
向上を期待できるものであることから、本新株予約権の発行数量及び株式の希薄化の
規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
① SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社
(１ ) 名 称 SAMURAI&J PARTNERS株 式 会 社
(２ ) 所 在 地 東 京 都 港 区 虎 ノ 門 一 丁 目 ７ 番 12号
(３ ) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 安藤 潔
(４ ) 事 業 内 容 投 資 銀 行 事 業 、 ITサ ー ビ ス 事 業
(５ ) 資 本 金 21億 444万 5千 円 （ 平 成 30年 10月 31日 現 在 ）
(６ ) 設 立 年 月 日 平成８年２月６日
(７ ) 発 行 済 株 式 数 3496万 1500株 （ 平 成 30年 12月 13日 現 在 ）
(８ ) 決 算 期 １ 月 31日
(９ ) 従 業 員 数 （ 連 結 ） 38名 、 単 体 ） 15名 （ 平 成 30年 6月 1日 現 在 ）
（
株式会社ネクスティエレクトロニクス
(10) 主 要 取 引 先 ソフトバンクコマース＆サービス株式会社
各都道府県警察本部及び各地方検察庁等
(11) 主 要 取 引 銀 行 三 菱 UFJ銀 行
藤澤 信義 19.45％
（常任代理人 UBS証 券 株 式 会 社 ）
寺井 和彦 9.62％
大株主及び持株比率 NLHD株 式 会 社 7.40％
(12)
（ 平 成 30年 7月 31日 現 在 ） STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OD11 4.89％
（常任代理人 香港上海銀行）
CREDIT SUISSE AG SINGAPORE TRUST A/C CLIENTS FOR TAGUCHI
SHIGEKI 4.34％
17
（常任代理人 株 式 会 社 三 菱 UFJ銀 行 ）
村山 俊彦 2.57％
株 式 会 社 SBI証 券 2.47％
松井証券株式会社 1.71％
植村 篤 1.14％
野村證券株式会社 1.10％
当事会社間の関係
平 成 31 年 ４ 月 １ 日 現 在 、 当 社 普 通 株 式 1,592,200 株 （ 平 成 31
(13) 資 本 関 係 年 １ 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 数 に 対 し て 11.51％ ） を 所 有 し て
おります。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 第３回新株予約権の割当先であります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円。特記しているものを除く。）
決算期 平 成 29 年 １ 月 期 平 成 30 年 １ 月 期 平 成 31 年 １ 月 期
連 結 純 資 産 834,001 1,411,211 2,209,086
連 結 総 資 産 871,838 1,764,540 2,704,984
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 (円 ) 30.99 47.23 63.04
連 結 売 上 高 148,133 382,703 530,246
連 結 営 業 利 益 △ 86,534 △ 182,891 △ 245,856
連 結 経 常 利 益 △ 83,856 △ 195,956 △ 247,473
親会社株主に帰属する
△ 143,404 △ 124,153 △ 574,328
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純
△ 5.32 △ 4.49 △ 18.05
利 益 ( 円 )
１ 株 当 た り 配 当 金 (円) － － －
② リーディング証券株式会社
(１ ) 名 称 リーディング証券株式会社
(２ ) 所 在 地 東京都中央区新川一丁目８番８号
(３ ) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 大 川 竜 治
有価証券の売買等及び売買等の受託、 価証券の引受け及び売出
有
(４ ) 事 業 内 容 し 、有 価 証 券 の 募 集 及 び 売 出 し の 取 扱 い 、そ の 他 の 金 融 商 品 取 引
業
(５ ) 資 本 金 1,868,482千 円 （ 平 成 30年 9月 30日 現 在 ）
(６ ) 設 立 年 月 日 昭 和 24年 ４ 月
(７ ) 発 行 済 株 式 数 5,999,047株 （ 平 成 30年 ９ 月 30日 現 在 ）
18
(８ ) 決 算 期 ３ 月 31日
(９ ) 従 業 員 数 （ 連 結 ） 69名 、 単 体 ） 68名 （ 平 成 30年 ９ 月 30日 現 在 ）
（
日本電子計算株式会社
(10) 主 要 取 引 先
株式会社だいこう証券ビジネス
(11) 主 要 取 引 銀 行 三 菱 UFJ銀 行
株式会社ランキャピタルマネジメント 91.65％
広沢商事株式会社 1.67％
鯨井 登美子 0.92％
コアレックス道栄株式会社 0.33％
大株主及び持株比率 コアレックス三栄株式会社 0.33％
(12) （ 平 成 30年 ９ 月 30日 現 在 ）
青山英明 0.28％
株式会社本郷会計 0.25％
藤田教和 0.17％
岡本敏男 0.14％
栗原茂雄 0.13％
当 事 会 社 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
(13) 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 第３回新株予約権の割当先であります。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円。特記しているものを除く。）
決算期 平 成 28 年 ３ 月 期 平 成 29 年 ３ 月 期 平 成 30 年 ３ 月 期
連 結 純 資 産 535,326 495,927 892,298
連 結 総 資 産 10,141,653 7,449,346 7,217,960
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 (円 ) 126.35 112.36 148.74
連 結 売 上 高 1,352,146 1,126,841 1,643,245
連 結 営 業 利 益 1,256,110 △ 53,883 238,641
連 結 経 常 利 益 58,085 △ 51,700 223,630
親会社株主に帰属する
△ 785,682 △ 59,421 215,771
当 期 純 利 益
当 社 は 、 割 当 予 定 先 で あ る SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 及 び リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会
社より、反社会的勢力等とは一切関係がないことの説明を受けております。
SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 は 、 東 京 証 券 取 引 所 市 場 Ｊ Ａ Ｓ Ｄ Ａ Ｑ (グ ロ ー ス )市 場 の
上場会社であり、 社が東京証券取引所に提出しているコーポレートガバナンス報告書に
同
お い て 、反 社 会 的 勢 力 と 一 切 の 関 係 を 持 た ず 、こ れ ら の 活 動 を 助 長 す る よ う な 行 為 を 行 わ
19
な い こ と を 基 本 方 針 と し て い る 旨 記 載 し て い る こ と を 確 認 し て お り ま す 。ま た 、過 去 の 新
聞記事、WEB 等 の メ デ ィ ア 掲 載 情 報 の 検 索 を 行 う こ と に よ り 、 社 は 、
当 SAMURAI&J PARTNERS
株式会社及びその役員は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
リーディング証券株式会社は、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者で
あり、同社が、 反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮
「
断 す る こ と 等 を 定 め 、公 表 し て い る こ と を 確 認 し て お り ま す 。ま た 、過 去 の 新 聞 記 事 、WEB
等 の メ デ ィ ア 掲 載 情 報 の 検 索 を 行 う こ と に よ り 、当 社 は 、リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 及 び
その役員は反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
ま た 、リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 は 金 融 商 品 取 引 業 者 と し て の 登 録 を 行 い 、監 督 官 庁 で
ある金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会に加盟しておりま す。
上 記 の と お り 、当 社 の 把 握 す る 限 り に お い て 、割 当 予 定 先 及 び 当 該 割 当 予 定 先 の 役 員 と
反社会的勢力とは一切関係がないことを確認いたしました。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、昨年、上場廃止に係る猶予期間から解除され、今後も継続企業として株主をは
じめステークホルダーの利益を高めるため、財務体質の改善及び経営基盤の強化を図って
い く こ と が 、当 社 の 果 た す べ き 役 割 で あ る と 認 識 し て お り ま す 。 ２ ．募 集 の 目 的 及 び 理 由
「
（ １ ）資 金 調 達 の 主 な 目 的 及 び 背 景 ① 当 社 グ ル ー プ の 現 状 」に 記 載 の と お り 、平 成 31
年１月期中に実施しました増資資金の一部を新規事業である貿易事業に充当し、その成果
と し て 、平 成 31 年 １ 月 期 の 売 上 高 は 前 年 度 比 149％ 上 昇 し ま し た 。し か し 、営 業 利 益 に お
きましては、前年度から継続して赤字となりました。また、貿易事業拡大による売掛金の
増 加 及 び 不 動 産 購 入 に よ り 、平 成 31 年 1 月 期 末 の 現 預 金 残 高 も 減 少（ 対 前 年 比 39.12%減 ）
しております。
当 社 は 、 平 成 30 年 7 月 に 、 SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 に 対 し て 新 株 式 2,227,000 株
及 び 第 ３ 回 新 株 予 約 権 32,170 個 を 割 り 当 て 、 ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 に 対 し て 第 ３ 回 新
リ
株 予 約 権 19,800 個 を 割 り 当 て ま し た が 、第 ３ 回 新 株 予 約 権 に つ い て は 、株 価 の 低 迷 に よ り
リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 が 1,333 個 行 使 し た に 留 ま り 、 第 ３ 回 新 株 予 約 権 の 大 部 分 は 行
使されない状況にありました。
こ の よ う な 状 況 の 中 、 当 社 は 、 平 成 31 年 2 月 頃 、 SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 の 担 当
者と面談をし、当社の事業内容及び財政状態の現状を説明したところ、同社からは当社の
株価動向から第３回新株予約権の行使は難しい旨の意向を表明され、株式の引受けはでき
ないが、第３回新株予約権の取得及び消却を前提として、第３回新株予約権と同様に行使
20
価額を時価からディスカウントした金額とする同規模の新たな新株予約権の発行であれば
引受けを検討する余地があるとの申出を受けました。
当社としては昨年発行した新株予約権の取得及び消却により既存株主に対する希薄化率
を一定程度抑えられるうえ、現在の時価に対応した行使価額の新株予約権により資金も調
達しやすくなります。
当 社 は 、 SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 の 申 出 を 検 討 し 、 本 新 株 予 約 権 の 発 行 を 提 案 し た
ところ、本新株予約権の引受を承諾して頂きました。
当 社 は 、平 成 31 年 3 月 頃 、リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 の 担 当 者 と 面 談 し 、当 社 の 事 業 内
容 及 び 財 政 状 態 の 現 状 、 SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 の 本 新 株 予 約 権 の 引 受 け の 申 出 に つ
いて説明し、残存する第３回新株予約権の取得及び消却と本新株予約権の第３回新株予約
権と同規模での引受けを提案したところ、これらを承諾して頂きました。
SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 及 び リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 は ２ 社 と も 、 当 社 が 昨 年 実
施した第三者割当増資の割当先であります。２社とも、当社の事業を理解したうえで、当
社 に 投 資 す る フ ァ イ ナ ン シ ャ ル ･イ ン ベ ス タ ー で あ り 、 社 の 経 営 に 介 入 す る 意 思 や 支 配 株
当
主となる意思がなく、当社の経営の独立性を維持したまま資金調達が可能であります。
したがって、両社を本新株予約権の割当予定先として選定することは適切と考えており
ます。
な お 、 平 成 30 年 ６ 月 22 日 付 「 第 三 者 割 当 に よ り 発 行 さ れ る 新 株 式 及 び 新 株 予 約 権 の 募
集 に 関 す る お 知 ら せ 」 ６ ． 当 先 の 選 定 理 由 等 （ ６ ）提 案 権 に つ い て 」に 記 載 の と お り 、
「 割
第 ３ 回 新 株 予 約 権 に 係 る 両 社 と の 総 数 引 受 契 約 に お い て 、 割 当 日 （ 平 成 30 年 ７ 月 10 日 ）
から１年６か月の間、 式、 株予約権、 株予約 権付社債を発行しようとする場合には、
株 新 新
両社に対し、発行を決議する取締役会に先立って通知し、同等以上の条件・内容で株式等
の引受けを提案する権利（提案権）に関する規定を定めたので、まず両社と協議を行いま
した。
第４回新株予約権を発行するに当たっては、特に要請はなかったため、各割当予定先と
の総数引受契約に、提案権の規定を定める予定はありません。
（３）割当予定先の保有方針
当 社 は 、割 当 予 定 先 で あ り ま す SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 と リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式
会社のそれぞれから、本新株予約権を引き受けるのは純投資目的であるため、当社の経
営に対し重要な影響を与える意図は無く、本新株予約権を行使し、当社株式を取得した
ら、当社の株価の動向に応じて、法律上可能な範囲で、相応の短期間の間に市場で売却
21
を行い、議決権行使等により当社に重要な影響を与える意図は無い旨の説明を口頭で受
けております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当 社 は 、割 当 予 定 先 で あ る SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 か ら 、本 新 株 予 約 権 の 払 込 等
に 要 す る 資 金 は 借 入 金 で は な く 自 己 資 金 に て 賄 う 旨 の 説 明 を 口 頭 で 受 け て お り 、平 成 31
年 ３ 月 25 日 時 点 に お け る 銀 行 口 座 の 残 高 証 明 書 の 提 出 を 確 認 し 、 新 株 予 約 権 の 発 行 価
本
額に係る払込資金は十分であることを確認しております。
ま た 、 SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 か ら は 、 上 記 銀 行 口 座 の 残 高 の 範 囲 内 で 本 新 株 予
約権を行使し、 使により取得した当社株式を市場で売却することにより資金を回収し、
行
かかる回収資金により残りの本新株予約権を行使する予定であるので、一時に大量の資
金が必要になることはない旨の説明を受けております。
ま た 、 こ れ に 加 え て 、 SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 の 平 成 30 年 １ 月 期 に 係 る 有 価 証
券 報 告 書 に 掲 げ ら れ た 連 結 財 務 諸 表 及 び 平 成 31 年 １ 月 期 第 ３ 四 半 期 報 告 書 に 係 る 四 半
期 連 結 財 務 諸 表 並 び に 平 成 31 年 3 月 14 日 に 公 表 さ れ た 平 成 31 年 1 月 期 決 算 短 信 日 本
〔
基 準 〕 連 結 ）の 閲 覧 等 に よ り 、同 社 が 割 り 当 て を 受 け る 本 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額 に 係 る
（
払込資金及び行使に必要となる資金の総額に相当する金額以上の現預金を継続して保有
していることを確認しております。
こ れ ら の 確 認 に 基 づ き 、当 社 に お い て は SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 が 割 り 当 て を 受
ける本新株予約権の発行価額に係る払込資金及びその行使に要する資金の確保について、
特段の問題はないものと判断しております。
当社は、割当予定先であるリーディング証券株式会社から、本新株予約権の払込等に
要 す る 資 金 は 借 入 金 で は な く 自 己 資 金 に て 賄 う 旨 の 説 明 を 口 頭 で 受 け て お り 、 平 成 31
年 ３ 月 19 日 時 点 に お け る 銀 行 口 座 の 残 高 証 明 書 を 確 認 し て お り ま す 。ま た 、リ ー デ ィ ン
グ証券株式会社からは、本新株予約権の行使により取得した当社株式を直ちに売却し、
残りの本新株予約権の行使のための資金に充当する方針であるとの説明を受けておりま
す。
当社は、これにより、リーディング証券株式会社が割り当てを受ける本新株予約権の
発行価額に係る払込資金及び行使に必要となる資金は十分であると判断しております。
こ れ に 加 え て 、 ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 の 平 成 30 年 ３ 月 期 に 係 る 有 価 証 券 報 告 書 に
リ
掲 げ ら れ た 連 結 財 務 諸 表 及 び 平 成 31 年 ３ 月 期 半 期 報 告 書 に 係 る 中 間 連 結 財 務 諸 表 の 閲
覧等により、同社が割り当てを受ける本新株予約権の発行価額の総額及びその行使に必
22
要となる資金の合計額以上の現預金を保有していることを確認しております。これらの
確認に基づき、当社においてはリーディング証券株式会社の資金の確保について、特 段
の問題はないものと判断しております。
７．大株主及び持株比率
持株数 持株比率
株主名
(株 ) (％ )
DADU(HONG KONG)CO.,LIMITED(常 任 代 理 人 劉媚) 3,427,000 24.77
SAMURAI & J PARTNERS 株 式 会 社 1,592,200 11.51
KEEN COUNTRY LIMITED (常 任 代 理 人 董莉) 1,098,200 7.94
SATURDAY CO.,LTD
1,010,100 7.30
(常 任 代 理 人 AZ MORE 国 際 法 律 事 務 所 代 表 野中信孝)
COSMO LADY(CHINA) HD CO.,LTD
(常 任 代 理 人 IPAX 総 合 法 律 事 務 所 マ ネ ー ジ ン グ・デ ィ レ 1,010,100 7.30
クター 圓山卓)
釜野 正彦 120,700 0.87
株式会社ライブスター証券 114,700 0.83
鈴木 誠次 110,200 0.80
株 式 会 社 SBI 証 券 108,700 0.79
小林 桂輔 100,500 0.73
（ 注 ） １ ． 持 株 比 率 」 は 、 平 成 31 年 １ 月 31 日 時 点 の 株 主 名 簿 を 基 に 記 載 し て お り ま す 。
「
２．本新株予約権の割当予定先は本新株予約権の保有目的は純投資目的であり、本
新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する可能性があるとの
ことです。したがって、本割当予定先は本新株予約権行使後の当社普通株式の
長期保有を約していないため、本新株予約権割当後の潜在株式数を反映した
「持株数」及び「持株比率」を表示していません。
３． 持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
「
８．今後の見通し
本 新 株 予 約 権 発 行 に よ る 2020 年 １ 月 期 及 び 将 来 の 当 社 グ ル ー プ の 業 績 に 与 え る 影 響 に
つきましては、現時点において未定でありますが、本新株予約権の行使により調達した資
23
金 は 、 ３ ．調 達 す る 資 金 の 額 、使 途 及 び 支 出 予 定 時 期
「 （ ２ ）調 達 す る 資 金 の 使 途 」に 記
載のとおり、各事業での資金に使用いたします。これにより、当社の企業価値並びに株主
価値の向上に資すると考えております。本新株予約権発行による当社グループの業績に与
える影響が明らかになり、今後、開示すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせし
ます。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
上 記 の と お り 本 新 株 予 約 権 の 発 行 に よ り 議 決 権 に つ き 37.72％ の 希 薄 化 が 生 じ る こ と か
ら 、 東 京 証 券 取 引 所 有 価 証 券 上 場 規 程 第 432 条 に 規 定 さ れ る 「 経 営 者 か ら 一 定 程 度 独 立 し
た者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る
株 主 総 会 決 議 な ど に よ る 株 主 の 意 思 」が 必 要 と さ れ ま す 。そ の た め 当 該 取 締 役 会 は 、第 35
期定時株主総会が開催予定であり、本新株予約権発行につき既存株主の意思を確認し、尊
重しうる機会があることから、本新株予約権発行の必要性及び相当性については、株主の
皆 様 の 意 思 確 認 を 実 施 す る こ と と し 、 本 新 株 予 約 権 の 発 行 は 、 平 成 31 年 ４ 月 26 日 開 催 予
定 の 当 社 第 35 期 定 時 株 主 総 会 に お い て 本 新 株 予 約 権 の 発 行 に つ い て 普 通 決 議 に よ る 承 認
が得られることを条件としております。
10． 最 近 ３ 年 間 の 業 績 及 び エ ク イ テ ィ ・ フ ァ イ ナ ン ス の 状 況
（１）最近３年間の業績
平 成 29 年 1 月 期 平 成 30 年 1 月 期 平 成 31 年 １ 月 期
（単体） (連 結 ) (連 結 )
売 上 高 543,082 千 円 632,337 千 円 1,575,252 千 円
営 業 損 失 （ △ ） △ 140,956 千 円 △ 29,906 千 円 △ 324,761 千 円
経 常 損 失 （ △ ） △ 120,718 千 円 △ 26,807 千 円 △ 367,612 千 円
親会社株主に帰属する当
△ 129,979 千 円 △ 33,413 千 円 △ 385,272 千 円
期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり当期純損失
△ 14.53 円 △ 3.57 円 △ 27.84 円
（ △ ）
１ 株 当 た り 配 当 金 － － －
１ 株 当 た り 純 資 産 △ 11.17 円 10.22 円 15.79 円
（ 注 ） 当 社 グ ル ー プ は 、 平 成 30 年 1 月 期 よ り 連 結 財 務 諸 表 を 作 成 し て い る た め 、 平 成 29
年 1 月期につきましては個別財務諸表により記載しております。
24
（ ２ ） 現 時 点 に お け る 発 行 済 株 式 数 及 び 潜 在 株 式 数 の 状 況 （ 平 成 31 年 ４ 月 １ 日 現 在 ）
発行済株式数に対する
株 式 数
比率
発 行 済 株 式 数 13,837,000 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）
5,063,700 株 36.60％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）
0株 0％
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）
0株 0％
における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
平 成 29 年 １ 月 期 平 成 30 年 １ 月 期 平 成 31 年 １ 月 期
始 値 144 円 187 円 187 円
高 値 146 円 289 円 273 円
安 値 73 円 140 円 109 円
終 値 194 円 194 円 141 円
② 最近６か月間の状況
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値 190 円 163 円 184 円 121 円 142 円 138 円
高 値 200 円 187 円 184 円 155 円 143 円 151 円
安 値 149 円 158 円 109 円 121 円 126 円 130 円
終 値 162 円 187 円 127 円 141 円 137 円 135 円
③ 発行決議日前営業日における株価
平 成 31 年 ３ 月 29 日
始 値 136 円
高 値 138 円
安 値 134 円
終 値 135 円
25
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 平 成 29 年 11 月 30 日
調 達 資 金 の 額 199,999,800 円
発 行 価 額 １ 株 に つ き 99 円
募 集 時 に お け る
9,002,000 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
2,020,200 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
11,022,000 株
発 行 済 株 式 総 数
都 市 麗 人 (中 国 )控 股 有 限 公 司 1,010,000 株
割 当 先
星 期 六 股 份 有 限 公 司 1,010,000 株
① 平 成 30 年 春 夏 商 品 仕 入 代 金
発 行 時 に お け る
② 新規インナーウェア仕入代金
当 初 の 資 金 使 途
③ 中国子会社運転資金
① 平 成 29 年 12 月 ～ 平 成 30 年 4 月
発 行 時 に お け る
② 平 成 29 年 12 月 ～ 平 成 30 年 1 月
支 出 予 定 時 期
③ 平 成 29 年 12 月 ～ 平 成 30 年 1 月
現 時 点 に お け る
上記使途に充当いたしました。
充 当 状 況
②第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 平 成 29 年 11 月 30 日
49,995,000 円
調 達 資 金 の 額 (本 資 金 調 達 額 の う ち 30,000,000 円 は 、Ｄ Ｅ Ｓ に よ る も の で あ
るため、金銭としての払い込みはなされておりません。)
発 行 価 額 １ 株 に つ き 110 円
募 集 時 に お け る
11,022,200 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
454,500 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
11,476,700 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 大 都 （ 香 港 ） 實 業 有 限 公 司 454,500 株
① 平 成 30 年 春 夏 商 品 仕 入 代 金
発 行 時 に お け る
② 新規インナーウェア仕入代金
当 初 の 資 金 使 途
③ 中国子会社運転資金
① 平 成 29 年 12 月 ～ 平 成 30 年 4 月
発 行 時 に お け る
② 平 成 29 年 12 月 ～ 平 成 30 年 1 月
支 出 予 定 時 期
③ 平 成 29 年 12 月 ～ 平 成 30 年 1 月
現 時 点 に お け る
上記使途に充当いたしました。
充 当 状 況
③第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 平 成 30 年 ７ 月 10 日
調 達 資 金 の 額 449,854,000 円
26
発 行 価 額 １ 株 に つ き 202 円
募 集 時 に お け る
11,476,700 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
2,227,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
13,703,700 株
発 行 済 株 式 総 数
割 当 先 SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 2,227,000 株
発 行 時 に お け る
不動産関連サービス事業における物件購入資金
当 初 の 資 金 使 途
発 行 時 に お け る
平 成 30 年 ７ 月 ～ 平 成 30 年 ９ 月
支 出 予 定 時 期
平 成 30 年 ９ 月 10 日 付 け 新 株 式 の 発 行 に 係 る 資 金 使 途 の 変 更 に 関
「
するお知らせ並びに販売用不動産の取得に関するお知らせ」 び平 及
成 30 年 12 月 ５ 日 付 け 販 売 用 不 動 産 の 取 得 に 伴 う 資 金 借 入 に 関 す
「
るお知らせ並びに新株式の発行に係る資金使途の変更に関するお
現 時 点 に お け る
知らせ（開示事項の変更） にて開示しましたとおり、一部は不動
」
充 当 状 況
産 購 入 資 金 に 充 当 し 、一 部 は 貿 易 事 業 に 充 当 し ま し た 。 詳 細 は ２ ．
（
募 集 の 目 的 及 び 理 由（ １ ）資 金 調 達 の 主 な 目 的 及 び 背 景 ② 平 成
30 年 7 月 の 第 三 者 割 当 増 資 に よ る 資 金 調 達 の 状 況 等 を ご 参 照 く だ
さい。 ）
④第三者割当による第３回新株予約権の発行
割当日 平 成 30 年 ７ 月 10 日
新株予約権の総数 51,970 個 (新 株 予 約 権 １ 個 に つ き 100 株 )
発行価額 新 株 予 約 権 １ 個 に つ き 198 円
発行時における調達予定資
1,060,084,060 円 (差 引 手 取 概 算 額 ： 1,044,084,060 円 )
金 の 額 (差 引 手 取 概 算 額 )
SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 32,170 個
割当先
リーディング証券株式会社 19,800 個
新株予約権の行使期間 平 成 30 年 ７ 月 11 日 か ら 平 成 33 年 ７ 月 10 日 ま で
募集時における発行済株式数 11,476,700 株
当該募集による潜在株式数 5,197,000 株
行 使 済 株 式 数 ： 133,300 株
現時点における行使状況
(残 存 新 株 予 約 権 数 50,637 個 、 行 使 価 額 202 円 )
① ア パ レ ル 事 業（ ユ ニ フ ォ ー ム 事 業 ）に お け る 子 会 社 の 運 転
資金
発行時における当初の
②不動産関連サービス事業における物件購入資金
資金使途
③貿易事業（輸出）における運転資金
④貿易事業（輸入）における運転資金
① 平 成 30 年 ７ 月 ～ 平 成 31 年 １ 月
② 平 成 30 年 ９ 月 ～ 平 成 33 年 ７ 月
発行時における支出予定時期
③ 平 成 30 年 ７ 月 ～ 平 成 33 年 ７ 月
④ 平 成 30 年 ７ 月 ～ 平 成 33 年 ７ 月
新株予約権の行使により調達した資金額（差引手取概算額）
現時点における充当状況
27,190,534 円 は す べ て ③ 、 ④ に 充 当 い た し ま し た 。
27
（別紙）
新都ホールディングス株式会社
第４回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
新都ホールディングス株式会社第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 11,693,250 円
３．申込期日
2019 年 5 月 8 日
４．割当日及び払込期日
2019 年 5 月 8 日
５．募集の方法
第 三 者 割 当 の 方 法 に よ り 、SAMURAI&J PARTNERS 株 式 会 社 及 び リ ー デ ィ ン グ 証 券 株 式 会 社 へ
割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１ ) 本新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
(２ ) 本新株予約権の目的である株式の総数は、5,197,000 株 と す る (本 新 株 予 約 権 １ 個 当
た り の 目 的 た る 株 式 の 数（ 以 下「 割 当 株 式 数 」と い う 。）は 100 株 と す る 。)。但 し 、
本 項 第 (３ )号 及 び 第 (４ )号 に よ り 割 当 株 式 数 が 調 整 さ れ る 場 合 に は 、 新 株 予 約 権 の
本
目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(３ ) 当 社 が 第 10 項 の 規 定 に 従 っ て 行 使 価 額 （ 第 ９ 項 に 定 義 す る 。 の 調 整 を 行 う 場 合 に
）
は 、割 当 株 式 数 は 次 の 算 式 に よ り 調 整 さ れ る 。但 し 、調 整 の 結 果 生 じ る １ 株 未 満 の 端
数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、
第 10 項 に 定 め る 調 整 前 行 使 価 額 及 び 調 整 以 後 行 使 価 額 と す る 。
(４ ) 調 整 後 割 当 株 式 数 の 適 用 日 は 、 当 該 調 整 事 由 に 係 る 第 10 項 第 (２ )及 び 第 (５ )号 に
よる行使価額の調整に関し、 号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
各
(５ ) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日ま
で に 、本 新 株 予 約 権 者 に 対 し 、か か る 調 整 を 行 う 旨 並 び に そ の 事 由 、調 整 前 割 当 株 式
数、 整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。 し、
調 但
第 10 項 第 (２ )号 ⑤ に 定 め る 場 合 そ の 他 適 用 開 始 日 の 前 日 ま で に 上 記 通 知 を 行 う こ と
28
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の個数
51,970 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 225 円 （ 本 新 株 予 約 権 の 目 的 で あ る 株 式 １ 株 当 た り 2.25 円 ）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１ ) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使
価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた１円未満の端
数は切り上げるものとする。
(２ ) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 以下
（
「 行 使 価 額 」と い う 。）は 、金 122 円 と す る 。但 し 、 第 １ ０ 項 の 規 定 に 従 っ て 、 調 整
されるものとする。
１０．行使価額の調整
(１ ) 当 社 は 、 当 社 が 本 新 株 予 約 権 の 発 行 後 、 本 項 第 (2)号 に 掲 げ る 各 事 由 に よ り 当 社 の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 に
次
定める算式（以下「行使価額調整式」という。) をもって行使価額を調整する。
(２ ) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時
期については、次に定めるところによる。
① 本 項 第 (4)号 ② に 定 め る 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 を も っ て 当 社 普 通 株 式 を 新 た に 発 行 し 、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）
（ 但 し 、新 株 予 約 権 (新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 さ れ た も の を 含 む 。）の 行 使 、取 得 請 求 権
付株式又は取得条項付株式の取得、 の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行
そ
使 に よ っ て 当 社 普 通 株 式 を 交 付 す る 場 合 、及 び 会 社 分 割 、株 式 交 換 又 は 合 併 に よ り 当
社 普 通 株 式 を 交 付 す る 場 合 を 除 く 。)、調 整 後 行 使 価 額 は 、払 込 期 日 (募 集 に 際 し て 払
込期間を定めた場合はその最終日とし、 償割当ての場合はその効力発生日とする。
無 )
以降、 はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
又
基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、当社普通株式の分
割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本 項 第 (４ )号 ② に 定 め る 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 を も っ て 当 社 普 通 株 式 を 交 付 す る 定
29
め の あ る 取 得 請 求 権 付 株 式 又 は 本 項 第 (４ )号 ② に 定 め る 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 を発行又は付与する場合、調整後行使価額は、取得請求権付株式の
）
全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみ
な し て 行 使 価 額 調 整 式 を 適 用 し て 算 出 す る も の と し 、 払 込 期 日 (新 株 予 約 権 の 場 合
は 割 当 日 )以 降 又 は 無 償 割 当 て の 効 力 発 生 日 以 降 こ れ を 適 用 す る 。 但 し 、 株 主 に 割
当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
さ れ た も の を 含 む 。 の 取 得 と 引 換 え に 本 項 第 (４ )号 ② に 定 め る 時 価 を 下 回 る 価 額
）
をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
を適用する。
⑤ 本号①ないし③の場合において、その権利の割当てのための基準日が設定され、か
つ効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承
認を条件としているときには、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整後行使価
額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株
予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
（３）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４ )① 行 使 価 額 調 整 式 の 計 算 に つ い て は 、円 位 未 満 小 数 第 １ 位 ま で 算 出 し 、小 数 第 １ 位 を
四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が 初めて適用される日（但し、
本 項 第（ ２ ）号 ⑤ の 場 合 は 基 準 日 ）に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 ま る 30 取 引 日 の 東 京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除
く。）と す る 。こ の 場 合 、平 均 値 の 計 算 は 、円 位 未 満 小 数 第 １ 位 ま で 算 出 し 、小 数 第
１位を四捨五入する。
30
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基
準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当
社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控
除した数とする。
④ 本項第（２）号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含ま
ないものとする。
(５ ) 本 項 第 (2)号 の 行 使 価 額 の 調 整 を 必 要 と す る 場 合 以 外 に も 、 次 に 掲 げ る 場 合 に は 、
当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株 式 の 併 合 、資 本 の 減 少 、会 社 分 割 、株 式 交 換 又 は 合 併 の た め に 行 使 価 額 の 調 整 を
必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、 方の事由に基づく調整後行
一
使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、 方の事由による影響を考慮する必
他
要があるとき。
(６ ) 行 使 価 額 の 調 整 を 行 う と き は 、当 社 は 、調 整 後 行 使 価 額 の 適 用 開 始 日 の 前 日 ま で
に、新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、
調 整 後 行 使 価 額 及 び そ の 適 用 開 始 日 そ の 他 必 要 な 事 項 を 書 面 で 通 知 す る 。但 し 、適
用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、 用開始日以降速
適
やかにこれを行う。
１１．本新株予約権を行使することができる期間
2019 年 ５ 月 ９ 日 か ら 2021 年 ５ 月 ８ 日 ま で と す る 。
１２．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
１３．新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
１４．本新株予約権の取得
(１ ) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約
権の払込期日の翌日以降、会社法第２７３条又は第２７４条の規定に従って通知又
は公告をした上で、当社取締役会で定める本新株予約権の取得日に、本新株 予約権
１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く）の保有する本新
31
株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する
場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２ ) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは
株式移転（以下「組織再編行為」 と総称する。 につき当社株主総会で承認決議し
） ）
た場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、会社法第２７３条の規定に従って通
知又は公告を行った上で、本新株予約権１個あたりその払込金額と同額で、 本新株
予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
１５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規 則 第 17 条 の 定 め る と こ ろ に 従 っ て 算 定 さ れ た 資 本 金 等 増 加 限 度 額 に 0.5 を 乗 じ
た金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を
減じた額とする。
１６．本新株予約権の行使請求の方法
(１ ) 本 新 株 予 約 権 を 行 使 す る 場 合 、 11 項 記 載 の 本 新 株 予 約 権 を 行 使 す る こ と が で き る
第
期 間 中 に 第 19 項 記 載 の 行 使 請 求 受 付 場 所 に 対 し て 、 行 使 請 求 に 必 要 な 事 項 を 通 知
するものとする。
(２ ) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行
使 に 際 し て 出 資 さ れ る 財 産 の 価 額 の 全 額 を 現 金 に て 第 20 項 に 定 め る 払 込 取 扱 場 所
の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３ ) 本 新 株 予 約 権 の 行 使 請 求 の 効 力 は 、 19 項 記 載 の 行 使 請 求 受 付 場 所 に 対 し て 行 使 請
第
求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１８．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る総数引受契約の諸条件を考慮して、一般的な価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約
権 1 個の払込金額を第 8 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して
払込みをなすべき金額は第 9 項記載のとおりとした。
１９．行使請求受付場所
新都ホールディングス株式会社 東 京 都 豊 島 区 北 大 塚 三 丁 目 34 番 １ 号
32
２０．払込取扱場所
株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行 押上支店
２１．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その
全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式
会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則
に従う。
２２．振替機構の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目 1 番１号
２３．その他
(1) 上 記 各 項 に つ い て は 、 平 成 31 年 4 月 26 日 に 開 催 予 定 の 当 社 第 35 期 定 時 株 主 総 会 に
おいて本新株予約権発行に係る議案が承認されること及び金融商品取引法による
届出の効力発生を条件とする。
(２ ) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
33