2776 Ｊ－新都ＨＤ 2020-12-08 17:20:00
第三者割当による第5回新株予約権及び第6回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月８日
各 位
会 社 名 新都ホールディングス株式会社
(JASDAQ・コード番号：2776)
代表者名 代表取締役社長 鄧 明輝
問合せ先 取締役 半田 紗弥
電 話 03－5980－7002
第三者割当による第５回新株予約権及び第６回新株予約権(行使価額修正条項付)
の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月８日付開催の当社取締役会において、当社代表取締役である鄧明輝を割当先とす
る第三者割当の方法による第５回新株予約権(以下、
「第５回新株予約権」といいます。) 及び有限会社進
栄商興を割当先とする第三者割当の方法による第６回新株予約権(以下、
「第６回新株予約権」といい、第
５回新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。) の発行を行うことについて決議いたしました
ので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当増資による本新株予約権の発行
１． 募集の概要
(１) 第５回新株予約権発行の概要
(１)割当日 2020 年 12 月 28 日
(２)新株予約権の総数 22,200 個
(３)発行価額 総額 2,530,800 円
(新株予約権１個当たり 114 円)
(４)当該発行による潜在株式数 2,220,000 株
(新株予約権 1 個につき 100 株)
(５)資金調達額 197,890,800 円
(内訳)
第５回新株予約権発行分 2,530,800 円
第５回新株予約権行使分 195,360,000 円
調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての
本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合
計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内
1
に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
を消却した場合には、調達資金の額は減少します。また、下
記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調
達する資金の額」に記載する発行諸費用を差引いた残額が実
際の調達資金の額となります。
(６)行使価額及び行使価額の調整 当初行使価額：88 円
行使価額は、2020 年 12 月８日開催の取締役会直前取引日の
東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に
終値がない場合には、その直前の終値）と同額であります。
(７)募集又は割当方法 第三者割当の方法
鄧明輝 22,200 個
(８)その他 ①本第５回新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本
新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15 暦日前まで
に本新株予約権者に通知することによって残存する新株予
約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価
額相当額で取得することができる設計となっております。こ
れにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本
政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得する
ことにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できま
す。
②当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価
証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約を
締結する予定です。
(注)末尾に第５回新株予約権の発行要項を添付しております。
(２) 第６回新株予約権発行の概要
(１)割当日 2020 年 12 月 28 日
(２)新株予約権の総数 111,100 個
(３)発行価額 総額 13,665,300 円
(新株予約権１個当たり 123 円)
(４)当該発行による潜在株式数 11,110,000 株
(新株予約権 1 個につき 100 株)
(５)資金調達額 902,465,300 円
(内訳)
第６回新株予約権発行分 13,665,300 円
第６回新株予約権行使分 888,800,000 円
調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に、全ての
2
本新株予約権が行使された場合出資される財産の価額の合
計額を合算した金額となります。本新株予約権の行使期間内
に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権
を消却した場合には、調達資金の額は減少します。また、下
記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調
達する資金の額」に記載する発行諸費用を差引いた残額が実
際の調達資金の額となります。
(６)行使価額及び行使価額の修正条件 当初行使価額：80 円
当初行使価額は、2020 年 12 月８日開催の取締役会直前取引
日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同
日に終値がない場合には、その直前の終値） 9.09％ディス
に
カウントした価額であります。
行使価額は、割当日の翌取引日以降、毎週金曜日（但し、当
該日が取引日でない場合には、その直前の取引日とし、以下
「修正日」といいます。）に、修正日までの５取引日の株式
会社東京証券取引所（以下 「東京証券取引所」という。
）に
おける当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」といい
ます。（同日に終値がない場合に は、その直前の終値）の
）
出来高加重平均値の 90％に相当する金額の１円未満の端数
を切り上げた金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第
３位の端数を切り上げた金額）（以下「修正日価額」といい
ます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上
上回る場合又は下回る 場合には、当該修正日の翌日以降、
当該修正日価額に修正されます。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 44 円（以下「下
限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回
る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とし、修正日
にかかる修正後の行使価額が 176 円（以下「上限行使価額」
といい、調整されることがあります。）を上回る場合上限価
額を 176 円とします。
(７)募集又は割当方法 第三者割当の方法
有限会社進栄商興 111,100 個
(８)その他 ①本第６回新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本
新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15 暦日前まで
に本新株予約権者に通知することによって残存する新株予
約権の全部または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価
額相当額で取得することができる設計となっております。こ
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れにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本
政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得する
ことにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できま
す。
②当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価
証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約を
締結する予定です。
(注)末尾に第６回新株予約権の発行要項を添付しております。
２．募集の目的及び理由
資金調達の主な目的及び背景
当社グループの現状
当社グループは、当社（日本本社）と当社の子会社である上海鋭有商貿有限公司により構成され
ております。当社グループの主な事業は、
「アパレル事業」
「不動産関連サービス事業」
「貿易事業」
であります。
「アパレル事業」
カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に商品販
売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、T シャツ、トレーナーをはじめとするカッ
トソー商品であります。
また、当社は２つのオリジナルブランドを展開し、自社の商品に使用するだけではなく、カジュ
アルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業務を営んでい
るほか、中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけております。
「不動産関連サービス事業」
主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務等を行う事業です。
「貿易事業」
日用雑貨品及びその他の製品について中国企業との輸出入取引、ポリエチレンテレフタレート
(PET)等の輸入及び販売取引、プラスチック再生製品の輸出入等を行う事業です。
当第２四半期累計期間におけるわが国の経済情勢は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴い経
済活動が大幅に制限され、景気は大きく後退しました。世界経済につきましても同様に急速な悪
化がみられ、新型コロナウイルスの第二波の到来も懸念されることから、当面厳しい状況が続く
と見込まれており、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があるとされています。
このような状況の下、当社グループは前事業年度中に新たに始めた貿易事業の拡大に向けた体
制構築・取扱商品の多様化及び収益構造の改革に注力してまいりました。
その結果、当第２四半期連結会計年度の業績につきましては、売上高 525,315 千円（前年同期
比 2.81％減）、営業損失 8,816 千円（前年同期は 98,033 千円の営業損失）、経常損失 1,587 千円
（前年同期は 92,124 千円の経常損失）
、親会社株主に帰属する四半期純損失 2,064 千円（前年
同期は 90,931 千円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
当第２四半期連結累計期間末における純資産は、親会社株主に帰属する四半期純損失を 2,064
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千円計上したことにより、前連結会計年度末に比べて 684 千円減少し、332,800 千円と毀損が進
んでおります。さらに、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるよう
な事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務であり、当社グルー
プは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続しております。
なお、当社グループの各事業の現状及び今後は、以下のとおりです。
①アパレル事業
アパレル事業につきましては、消費者の衣料品に関する購買行動の多様化と 10 月からの消費
税増税による根強い節約志向に加え、２月以降新型コロナウイルスの影響が日々大きくなり総
じて厳しい状況が続きました。このような状況の中、アパレル卸売り事業につきましては既存の
ブランドポートフォリオを見直しながら、各得意先のニーズに合わせたブランドを選択し、企画
提案をしてまいりました。同時に、キャリー品の販売も併せて取組んでまいりました。ライセン
ス事業につきましては、当社が保有するブランド価値を精査し当社の中長期戦略並びに売上高
や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行いました。その結果、PIKO ブランドに関
するライセンス契約は 2020 年春夏シーズンをもって終了することとなりました。今後は、当社
がもつライセンス等の資産を有効に活用することでブランドクオリティの向上を図ってまいり
ます。
中国子会社を中心に行っている中国市場向けの自社ユニフォームブランドの企画・販売事業
につきましては、中国本土において実施された新型コロナウイルスの感染拡大によるロックダ
ウンは解除されたものの、事業活動が大幅に停滞しました。
その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は 44,202 千円（前年同期比△59.22％
減） セグメント損失は 12,333 千円
、 （前年同期は 13,085 千円のセグメント損失）となりました。
②不動産関連サービス事業
不動産関連サービス事業につきましては、2018 年 12 月に購入した販売用不動産の販売に向け
て積極的に営業活動を展開しております。当第２四半期連結累計期間においては、販売用不動産
の賃貸収入を計上しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は 11,903 千円（前年同期比 7.62％増）
、
セグメント利益は 4,095 千円（前年同期比は△48.52％減）となりました。
③貿易事業
当社は、収益性の改善を図り、安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品及びその他製品
の輸出取引に加え、ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入及びプラスチック再生製品等の
輸出入業務を行っております。また、取扱製品領域の拡大による売上高及び収益力強化のため、
新型コロナウイルス関連製品として医療用マスクの輸出入業務を開始しました。そして、当第２
四半期連結累計期間においては、医療用マスクの大口販売により、売上高は 469,210 千円（前年
同期比 11.42％増）
、セグメント利益は 87,636 千円（前年同期比 379.46％増）となりました。
以上のことから、新型コロナウイルス関連製品である医療用マスクの大口販売の輸出入業務
が寄与し貿易事業が好調であった一方で、アパレル事業、不動産関連サービス事業は新型コロナ
ウイルスの影響を受け低調となっております。こうした貿易事業は一時的な特需により支えら
れましたが、当社グループの各事業の現状と今後の成長性を考慮すると、今後も継続した事業強
5
化が必要となっております。当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下
「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて 189,177 千円減少し、118,053 千円となり、
後述「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の通り運転資金ならびにさらなる
事業投資に係る資金が不足している状況であります。さらに、前連結会計年度以前から継続して
営業損失を計上しており、改善を図るための営業拡大及び収益構造改革等を推進した結果、当社
は第１四半期会計期間に続き当第２四半期会計期間においても黒字となりましたが、中国子会
社は第１四半期会計期間に続き、第２四半期会計期間も赤字となりました。その結果、当第２四
半期連結累計期間において営業損失 8,816 千円、経常損失 1,587 千円、親会社株主に帰属する
四半期純損失 2,064 千円を計上することとなりました。このように、中国子会社は中国国内に
おける新型コロナウイルス感染拡大が一段落したことにより経済活動は再開されたものの、当
社子会社の業績が持ち直すには若干時間を要するものと考えられることから、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在しております。
こうした状況を打開すべく、2020年12月８日付適時開示「簡易株式交換による株式会社大都
商会の完全子会社化に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社の新事業領域への展開及び
既存事業とのシナジー創出による収益基盤の確保のため、株式会社大都商会（住所：東京都豊
島区北大塚三丁目34番１号、代表者：鄧明輝）（以下、「大都商会」といいます。）を当社の手
元資金を確保する目的から資金流出を伴うことが無く実施できる簡易株式交換により完全子会
社化することと致しました。大都商会は同社株主であり、当社代表取締役である鄧明輝氏の人
脈を生かし、貿易事業は厦門政府の協力を受け、厦門への投資・貿易の窓口として、中国向け
取引を拡大させ、国内大手企業との取引関係を基に、着実に実績を積み重ねております。他方
で昨今では従来事業の中心となっていた再生環境プラスチックリサイクル事業では、日本国内
での再生ペレット・樹脂コンパウンド事業を強化しています。こうした実績から2019年12月期
は343百万円の売上高、６百万円の営業損失となっております。当社が有する最新の日本の再
生プラスチック技術の強化の一環であり、大都商会が有するプラスチック加工における高い生
産技術力や顧客ネットワークを当社グループとすることで、当事業における国内の競争力を高
め、中長期的にはグローバルな事業展開を加速することができると考えております。
このように、今後の当社の企業価値向上のために施策を講じておりますが、当社グループと
しても運転資金の確保及び新規事業投資資金の調達が必要であると判断し、第三割当増資の早
急な実施による資金調達が必要であるとの結論にいたりました。そのため、より迅速かつ機動
的な意思決定を可能とする一定額の資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、
本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。なお、別途 2020 年 12 月８日付
適時開示「簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主
の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、当社は株式会社大都商会を簡易株式交換によ
り完全子会社とする決議を行っておりますが、本算定においては、本株式交換の影響は加味し
ておりません。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(１) 資金調達方法の概要及び選択理由
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当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、
既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融
で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」
に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記の「［本スキームの特徴］
」に記載の
メリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当に
よる本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
(２) 本スキームの特徴
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される 13,330,000 株で固定さ
れており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。な
お、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整され
ることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつ
でも、15 暦日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部
または一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額相当額で取得することができる設計とな
っております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変
更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟
性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、
かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先
から第三者へは譲渡されません。
④ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を
行使することができない期間（以下「不行使期間」といいます。
）を合計４回まで定めるこ
とができます。１回の不行使期間は 10 連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当
該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。なお、
当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続
的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社
の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家
から資金調達を募るという点において限界があります。
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② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調
達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状
況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が
本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先によ
る当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 上限行使価額の設定による資金調達額の制限
上限行使価額の設定により、株価が上限行使価額を大きく上回り推移した際に、資金調達
額が制限される可能性があります。
⑤ 上限行使価額の設定による希薄化抑制効果の低減
上限行使価額の設定により、株価が上限行使価額を大きく上回り推移した際に、一度に
市場売却がなされることで希薄化が一度に進む可能性があります。
(３) 他の資金調達方法
① 公募増資、株主割当増資
公募増資による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調
達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権
の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。また、当社連結財務諸表の
注記には「継続企業の前提に関する注記」が記載されており、証券会社の引受けにより行われ
る通常の株主割り当て増資は困難であります。さらに、株主割当増資では希薄化懸念は払拭さ
れますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達
できるかどうかが不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断致し
ました。
② 株主割当（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミ
ットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使
が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミッ
トメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法と
してまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予
想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングは、当社が最近２年間において経常利益の額が正である事業年度が無いこと
から、
東京証券取引所有価証券上場規程第 304 条第１項第３号による基準を満たしておらず、
実施できない状況にあります。
③ 第三者割当による新株発行
一方、第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に
対する直接的な影響が大きいと考えられること、また、第三者割当の方法による新株式の発行
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に新株予約権の発行を組み合わせた資金調達では、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際
の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があるものの、希薄化懸念は相対的に
抑制され、株価への影響の軽減が期待されますが、本スキームと比較すると、新株式の発行に
よる希薄化が一度に発生してしまうことから、今回の資金調達方法としては適当ではないと
判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発
行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価
額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確
定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直
接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ 金融機関からの借入
金融機関からの借入れによる資金調達については、金融機関と当社は良好な関係を築いて
おりますが、当社の業績が営業損失及び経常損失の状態であることから、現状で新規の借入れ
について実施することは困難であると判断したこと、及び、調達金額が負債となるため、財務
健全性指標が低下することから選択肢として現実的ではないと判断いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(１) 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,100,356,100円 10,100,000円 1,090,256,100円
（注）1.上記払込金額の総額は、本第５回新株予約権及び本第６回新株予約権の発行価額の総額
（16,196,100 円）に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,084,160,000 円）
を合算した金額であります。なお、新株予約権の行使に際して払 い込むべき金額については、
当初行使価額で算定しております。
２.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３.発行諸費用の概算額は、登録免許税並びに登記費用 3,900,000 円、本新株予約権の公正価値
算定費用 2,500,000 円、有価証券届出書書類等の作成費用 1,000,000 円、第三者委員会に係る
弁護士費用 1,000,000 円、
契約書等作成のための弁護士費用 700,000 円、信用調査費用 1,000,000
円の合計額であります。
４．払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額で
す。行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可
能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がそ
の権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
び差引手取概算額は減少いたします。
(２) 調達する資金の具体的な使途
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本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する差引手取概
算額は合計 1,090,256,100 円となる予定であり、具体的には次の使途に充当する予定でありま
す。なお、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定
です。
10
①第５回新株予約権
具体的な使途 充当予定 充当予定時期
金額(百万円)
①日本本社運転資金 197
内訳： 2020年12月～2022年12月
ⅲ 貿易事業 ⅲ 197
②第６回新株予約権
具体的な使途 充当予定 充当予定時期
金額(百万円)
①日本本社運転資金 532
内訳：ⅰアパレル事業 内訳：ⅰ 50
ⅱ不動産関連サービス事業 ⅱ 50 2020年12月～2022年11月
ⅲ貿易事業 ⅲ 202
ⅳ本社経費 ⅳ 230
②借入金の返済 150 2020年12月
③中国子会社に対する出資金 110 2020年12月～2022年１月
④新規事業に対する資金 100 2020年12月～2021年２月
計 892
(注)１．上記の資金使途及び金額については、現時点で入手し得る情報に基づき合理的に試算
したものであります。また、上記の支出予定時期は、案件の進捗状況に応じて変更さ
れる可能性があります。なお、これらの資金使途に重要な変更が生じた場合には、そ
の内容を適時適切に開示いたします。
２．調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理
いたします。また、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判
断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行
使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概
算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金
調達が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含
む。、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を
）
行ってまいります。
＜本新株予約権にかかる資金使途の優先順位について＞
本新株予約権の発行により調達した資金につきましては、資金調達の使途が、当社グループの各事業
における事業計画の達成及び企業価値向上のためにどれも必要なものであり、新株予約権が行使され
た時点の事業環境及び市場動向を考慮し、当社の業績改善に最も効果的なものに充当いたします。
資金使途の内容は以下のとおりです。なお、上記の「②本第三者割当により調達する資金の具体的な
使途」は優先度の高いものより順に記載を行っています。
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＜手取金の使途＞
①日本本社運転資金について
当社グループは、当社(日本本社)と当社の子会社である上海鋭有商貿有限公司により構成されてお
ります。日本本社の主な事業は、
「アパレル事業」「不動産関連サービス事業」及び「貿易事業」であ
、
ります。各事業の事業資金として充当する枠を確保するために資金を調達いたします。また当社グルー
プを取り巻く今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルスの感染拡大により、さまざまな影響が
長期化すると予測されることから、世界・日本経済において極めて厳しい状況が続くものと思われま
す。また、今後も様々な景気対策の検討がなされることも想定されますが、事態の収束は先行きの見え
ない状況であります。そのため上記の３事業以外にも本社経費としての資金も確保を行う予定です。
ⅰ アパレル事業
「アパレル事業」につきましては、カジュアルウェアの企画、生産委託を行う卸売を中心とした
卸売事業、自社オリジナルブランドの商品を製造、販売する企業へのライセンス供与を行うライセ
ンス事業を行っております。
アパレル事業の課題として、当社が保有するブランド価値を精査し当社の中長期戦略並びに売
上高や収益構造の改善が見通しにくいブランドの整理を行うほか、当社がもつライセンス等の価
値向上に向けたマーケティング及び再許諾等の有効活用によりブランドクオリティの向上を図っ
てまいります。その他、間接費用である販売費及び一般管理費についても引き続き様々なコスト削
減を行うことにより、収益構造改革に取り組んでおります。
このような取り組みを行っておりますが、上述のとおり、当社第２四半期連結累計期間のアパ
レル事業における売上高は 44,202 千円（前年同期比△59.22％減）
、セグメント損失は 12,333 千
円（前年同期は 13,085 千円のセグメント損失）となり、当事業の事業運転資金が不足している
ことから、売上高の落ち込みを回復させるため本第三者割当増資にて調達した資金より 50 百万
円をアパレル事業の 2022 年 1 月期における卸売事業の商品仕入へその全額（50 百万円）を充当
致します。
ⅱ 不動産関連サービス事業
「不動産関連サービス事業」につきましては、中華圏及び在日中国人のネットワークから収集さ
れた情報を基に当該顧客ニーズにマッチングする仕入れ物件を探索・選択し、顧客に商談を申し
入れる営業活動を実施しております。
不動産関連サービス事業の課題として当面は保有する収益物件の早期売却を目指し、将来的な
事業展開については不動産市場環境及び対象物件の取得・売却までの期間や収益性等を詳細に吟
味し、事業規模の拡大又は縮小を柔軟に行っております。
このような取り組みを行っておりますが、上述のとおり、当社第２四半期連結累計期間の不動
産関連サービス事業の売上高は 11,903 千円（前年同期比 7.62％増）、セグメント利益は 4,095 千
円（前年同期比は△48.52％減）となり事業規模として当社の収益の柱となるには時間を要する状
況であります。現在は、不動産関連サービス事業における事業収益は東京都江戸川区千葉県西葛
西にある賃貸用不動産での賃料収入にて得ておりますが、利回りとしては十分ではないと判断し
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ており、さらなる高利回りのレジデンス物件への買い替えを行うため、賃貸用不動産の買い替え
を行う予定であります。
なお、第４回新株予約権の行使に伴う調達資金の使途に当該不動産サービスへ調達資金の充当
を当初予定しておりましたが、本第三者割当増資当初、現所有物件の売却を前提に新たな物件を
購入する計画であり、本第三者割当増資により調達した資金はその手付金に充当する予定でした。
しかし、現所有物件は売却に至らず、当該資金充当は未実施となっており、一方で、資金需要の
高い日本本社運転資金へ充当しておりましたが、当社としては関東近県のレジデンス物件として、
７％程度の年間利回りをターゲットに 2021 年５月頃を目途に既存不動産物件の売却として約
350 百万円と見込んでおり、新たな不動産物件の購入を約 400 百万円で行う予定であり、当該差
額に本第三者割当増資による調達額である 50 百万円を充当致します。
ⅲ 貿易事業
「貿易事業」につきましては、上記の既存事業であるアパレル事業の厳しい経営環境、不動産
関連サービス事業の売上の不安定さといった特性に鑑み、収益性の改善を図り、安定的な収益の
柱を構築することを目的に事業を推進しております。当事業年度においては、さらなる収益性の
改善を図り、安定的な収益の柱の構築を目的に、日用雑貨品及びその他製品の輸出取引に加え、
ポリエチレンテレフタレート（PET）の輸入及びプラスチック再生製品等の輸出入業務を行うな
ど、貿易事業の課題として認識する売上高及び収益力の強化に向けて、事業運営体制等の効率化
による安定収益基盤の確立及び取扱製品領域の拡大に取組んでおります。
このような取り組みを行った結果、当第２四半期連結累計期間においては、医療用マスクの大
口販売により、売上高は 469,210 千円（前年同期比 11.42％増）
、セグメント利益は 87,636 千円
（前年同期比 379.46％増）となりました。
貿易事業については、取扱製品数量の拡大を推進するためには相応の資金が必要であり、取扱
数量の増強を行うべく、本第三者割当増資にて調達した資金より 400 百万円を貿易事業の運転資
金（具体的には既存製品の仕入代金として 200 百万円、プラスチック製品の仕入代金として 100
百万円、ポリエチレンテレフタレート PET（注）、繊維・フィルムの輸入事業の仕入代金として
100 百万円）として充当する予定です。PET の輸入業務、当該事業の仕入には 100％前金決済であ
ることから、ある一定な資金ニーズがあります。そして、当該事業は日本の業者から受注見込み、
或は受注を受けてから仕入するものであり、潤沢な資金があればより多く取引を行うことが可能
であります。また、利益率は少ないものの、新都ホールディングス株式会社に対しては安定した
収益となります。
（注）
：ポリエステルの一種であり日常で最も多く使われているプラスチック素材
ⅳ 本社経費
さらに、今般調達する資金の日本本社の運転資金に充当する金額のうち、230 百万円を本社経
費として確保し、これに充当する予定でおります。具体的には、当社の運転資金としては、月平
均で約 16 百万円、本社経費（人件費（法定福利費含む）７百万円、諸経費９百万円）が必要と
なるものと見込んでおり、当社の直近（2020 年 9 月度）の売上総利益が約４百万円であることか
13
ら、差額の約 12 百万円が月平均の運転資金となります。
本第三者割当増資により充当する 230 百万円は、当面必要な運転資金（230 百万円程度）とし
て約 20 ヶ月間の期間、補填するためのものです。
②借入金の返済
本第三者割当により調達する資金のうち 150 百万円については、当社における新型コロナウイルス
の影響を織り込んだ資金繰りを鑑み、当社のキャッシュ・フローからの返済は困難と予測し、本第三者
割当により調達する資金による返済期限が到来する下表の借入金（短期借入金残高の全額及び当該借
入金の未払利息）の返済に充当いたします。なお、当該借入金の資金使途は運転資金の名目で借入して
おり、期日通りの返済を予定しております。なお、期日通りの弁済であるとともに、当該借入には東京
都江戸川区西葛西の不動産物件が担保として設定されており、当該物件を売却するに当たり担保設定
を解除するために、当該借入金の弁済が必要となっております。
借入先 株式会社アサックス
借入実行日 2019 年 12 月 25 日
借入期間 １年間
当初借入金額 150 百万円
利率 4.2％
担保 土地・建物
資金使途 運転資金
③中国子会社に対する出資金
中国子会社の上海鋭有商貿有限公司（住所：中国上海市閔行区秀文路 898 号、代表者：袁 玉絹）は
当社が 100％出資をしている会社です(以下、
「中国子会社」といいます)。主な事業は「アパレル事業」
と「貿易事業」であります。
中国の国家外貨管理局(State Administration of Foreign Exchange)の規制のため、当社から中国
子会社への運転資金の提供は出資によって行い、中国子会社に出資された資金を各事業セグメントに
充当する予定でおります。なお、第４回新株予約権の行使に伴う調達資金の使途に中国子会社に対する
貸付金として調達資金の充当を当初予定しておりましたが、当面の間、中国子会社の資金需要の緊急性
が相対的に高く認められないことから、第４回新株予約権の行使により調達した資金は日本本社運転
資金へ充当しております。
今般調達する資金の中国子会社に対する出資に充当する金額のうち、50,000 千円を当該「アパレル
事業」の仕入代金、販促費用等の運転資金の枠として確保し、これに充当する予定です。売上の増加に
伴う仕入資金の増加に対応し、2020 年１月期の勢いを維持し、さらなる売上増加を目指します。支出
時期及び支出金額は受発注のタイミングを鑑みながら決定する予定であります。
さらに、中国子会社への出資金 110 百万円のうち、60 百万円については、新たに中国国内で展開を
予定する、酒類販売事業への充当を行います。日本国外においても日本酒の人気が高く、国内で製造さ
れた日本酒を、中国を始め、台湾、香港、東南アジア、欧米各国へ代理店を通じて販売を行う予定であ
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ります。具体的には、酒類（日本酒）の仕入資金として充当を行う予定であり、酒類販売事業について
は、2022 年１月期までの営業利益 70 百万円を目標として、当該事業の展開を進めてまいります。
④新規事業に対する資金
当社は、当社の３セグメントの事業と業務上においてシナジー効果を得られる新規事業の開発資金
として 100 百万円の充当を予定しています。
2020 年 11 月 16 日付適時開示「View Send ICT 株式会社との業務提携基本契約締結のお知らせ」に
て公表したとおり、View Send ICT 株式会社（本社：東京都豊島区西池袋３丁目１番 15 号、代表者：
嗣江 建栄、以下「VSI 社」といいます。)と業務提携基本契約を締結いたしました。
当社は当社グループの最大の強みである中華圏ネットワークを活かした情報収集により、昨今中国
本土において健康志向及び医療に係る関心が急激に伸びている事実に着目しております。
特に、インバウンド需要が盛んだった一昨年までは日本国内においても、中華圏からの訪日観光客に
よる健康診断並びに持病に関するセカンドオピニオン相談診療が右肩上がりに増えておりました。経
済発展に伴う中国国民全体の消費力の向上により、健康と医療との向き合い方が大きく変わり、
「健康」
を維持した状態での「長寿」を願うニーズが高まっている現状に鑑み、当社グループは中華圏をターゲ
ットとする遠隔医療・健康診断の斡旋・健康管理顧問及び病院専門医紹介等の事業を推進するために研
究を重ねました。
そこで医用画像情報管理・遠隔読影・遠隔医療・在宅医療システムの開発販売を手掛ける VSI 社と当
社グループは、中華圏を軸にしたグローバルベースでの遠隔医療分野に於いて相互のシナジー効果を
発揮すべく情報交換及び議論を続けた結果、両社間にて、必要な許認可・資格の確認・確保、ニーズの
確認、医療機関との提携等を進捗させていく目的で「本契約」の締結合意に至りました。
当社は本事業提携を踏まえ、オンライン健康診断事業の新規立ち上げ資金として充当する予定です。
新規立ち上げに向け当社より 80 百万円の出資を行い、共同出資として中国国内にある事業体と VSI 社
とのジョイントベンチャー（以下、
「本件ＪＶ」といいます。 を 2021 年初頭に設立し、
） 本件ＪＶにて、
オンライン健康診断事業を運営、展開する予定であります。本件ＪＶは中国国内にて設立を行い、本件
ＪＶの会員（中国人富裕層を想定）に対し、オンライン健康診断のシステム提供と集客機能を有しま
す。当社及び中国国内の共同出資先が集客及び事業運営を行い、VSI 社がオンライン健康診断システム
の提供を行う予定です。ビジネスモデルとしては年間会員を募集し、収受した年額会員売上でオンライ
ン健康診断の受診とシステム利用料を負担する形となります。
設立当初である 2022 年１月期は営業赤字を見込んでおりますが、2023 年１月期には 53 百万円、2024
年１月期には 118 百万円の営業利益を創出する計画としております。
このため、本第三者割当により調達する資金のうち、共同出資の出資金として 80 百万円、事業立上
に係る１年間の諸経費（人件費、広告宣伝費等）として 20 百万円、計 100 百万円の充当を予定してお
ります。当社としても中国国内のネットワークを生かし、こうした会員組織を収益化することは当社の
収益性を早期に高める手段であると考え、本ＪＶによる新規事業を立ち上げるものであります。
現在、共同出資を行う相手先や出資比率などは検討段階であり、未確定でありますので、今後、開示
すべき事項が発生した場合には、速やかにお知らせ致します。
５．資金使途の合理性に関する考え方
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当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループの運転資金及び新規事業
への投資資金を「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の資金使途に充当すること
により、今後の当社既存事業の安定した経営及び新規事業への投資を実現していくとともに、財務基
盤の安定に資するものと見込んでおります。よって、当該資金使途は、企業価値向上を実現するため
のものであり、当社の安定した業績の回復に寄与するものと考えており、本新株予約権による資金調
達の資金使途については当社の既存株主の皆様の利益に資する合理性があると考えております。
６．発行条件等の合理性
(１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の算定において、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で
締結する予定の新株予約権買受契約書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評
価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（住所：東京都千代田
区永田町一丁目 11 番 28 号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依頼しました。なお、当該第三
者算定機関と当社との間には、利害関係はございません。
当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（第
５回新株予約権 88 円、第６回新株予約権 80 円） 当社株式の 2020 年 12 月７日の株価
、 （88 円）、
株価変動率（ボラティリティ 63.58％）、配当利回り（０％）及び無リスク利子率（△0.144％）、
当社の信用スプレッド（20.32％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：25.50％）、当社の取得条
項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカ
ルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。なお、算定上の行使タイミン
グは同時に発行する本第５回新株予約権並びに本第６回新株予約権については、割当者はどち
らの新株予約権も同時に行使するものとしております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本第５回新株予約権１個当たり 114 円
（１株当たり 1.14 円）、本第６回新株予約権１個当たり 123 円（１株当たり 1.23 円）となりま
した。当社は、この算定結果を参考として、本第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を算定
結果と同額である金 114 円、本第６回新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額で
ある金 123 円としました。
本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所 JASDAQ 市
場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前取引
日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによります。
本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使により当社
グループの運転資金等に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重
要であること、また当社において継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が
生じていること、２期連続でマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、直近の第２
四半期連結累計期間においても継続して親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失を計上し
ているという状況でありながら、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社
の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割
当予定先との間での協議を経て、本第５回新株予約権については、修正日の前取引日の当社普
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通株式の終値と同額とし、本第６回新株予約権については、当初行使価額は、修正日の前取引
日の当社普通株式の終値の 10％のディスカウント率とし、割当日以後、前５営業日の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値の出来高加重平均の 10％ディスカウントを行う
ものとしました。
また、本第６回新株予約権については、割当予定先が株価上昇時のメリットを享受するために
割当予定先の要望により、上限行使価額を設定しております。当社としても、
「３．資金調達方
法の概要及び選択理由（2）本スキームの特徴」に記載のとおり、デメリットが存在するものの、
当社グループの運転資金等に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面におい
て重要であること、別途停止指定条件を付していることから、上限行使価額を超えて株価が推移
した際にも過度の需給悪化を抑制できるものと判断し、当該上限行使価額を設定しました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による
本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払
込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の
発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
本日開催した本第三者割当増資に係る取締役会に出席した当社監査役４名（うち社外監査役
３名）全員から、当社グループの今後の事業拡大の達成に向けた事業資金の必要性として、当社
の今後の収益基盤の強化のためには、本第三者割当での資金調達はやむを得ず、また、結果とし
て収益基盤の確保により、当社の企業価値は向上する可能性があること、選定した割当予定先と
当社との関係、割当予定先との発行価額及び権利行使価額の決定方法等の条件について合理的
に決定されており、本新株予約権の発行が有利発行に該当せず、本第三者割当増資が適法に行わ
れている旨の意見を受けております。
そして、当社取締役会においては、監査役４名（うち社外監査役３名）から上記意見表明につ
いての説明を受け、本新株予約権については有利発行ではない前提で、本新株予約権の募集事
項の決定（会社法 238 条、同 240 条）に関する取締役会決議については、取締役全員により決
議をした上で、第５回新株予約権の当社取締役との総数引受契約締結に関する取締役会決議（会
社法 244 条３項）につきましては、当社取締役である鄧明輝氏が特別利害関係を有するため、
鄧明輝氏を除いた当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当増資を決議しております。
(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第５回新株予約権 2,220,000 株及び本第６回新
株予約権 11,110,000 株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は
13,330,000 株（議決権数 133,300 個）であります。さらに、2020 年７月 31 日現在の当社発行済
株式総数 17,447,000 株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数 173,877
個）を分母とする希薄化率は 76.40％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議
決権の総数に対する割合は 76.66％。小数第３位四捨五入）となり、既存株主におきましては、
株式持分及び議決権比率が低下いたします。
しかしながら、前述のとおり、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じ
させるような事象又は状況が存在しており、早急な財務体質の強化及び運転資金確保が必要で
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あります本第三者割当増資で調達した資金を当社の運転資金に充当することは必須であり、本
第三者割当増資は、当社の中期経営計画に沿って収益の改善及び財務体質の強化に使用し、当
社の企業価値を向上させるため、将来的には既存株主利益の維持向上へ繋がるものと考えてお
ります。
また、第６回新株予約権の割当予定先は本新株予約権を行使して取得した当社株式
11,110,000 株を中長期保有ではなく当社の株価の状況や市場での株式取引状況を鑑みながら市
場で売却する方針ですが、当社株式の直近６か月間の１日当たりの平均出来高は 578,664 株、
直近３か月間の１日当たりの平均出来高は 848,415 株、直近１か月間の１日当たりの平均出来
高は 1,637,229 株、となっており、一定の流動性を有しております。
また、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した場合の当社株式数 11,110,000 株を本新
株予約権の行使期間である２年間（245 日／年営業日で計算）で売却すると仮定した場合の１日
当たりの数量は 22,673 株（小数点以下切捨て）となり、上記直近６か月間の１日当たりの平均
出来高の 3.92％、直近３か月間の１日当たりの平均出来高の 2.67％、直近１か月間の１日当た
りの平均出来高の 1.38％となるため、本新株予約権の行使により発行された当社株式の売却は、
当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な
資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得でき
る条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本資金調達は、企業価値、株主価値の向上に寄与
するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株
式の希薄化規模は合理的であると判断しております。
７．割当予定先の選定理由等
(１) 割当予定先の概要
① 鄧 明輝
①氏 名 鄧 明輝
②住 所 東京都文京区
③職 業 の 内 容 会社役員
④当 社 と の 関 係 等 鄧明輝氏は当社の代表取締役であり、2020 年７月 31
日基準日の株主名簿により、鄧明輝氏が代表をつと
資 本 関 係 める DADU(HONG KONG)CO.,LIMITED が当社株式 2,851
千株（持株比率 16.40％）を保有していることを確認
しております。
人 的 関 係 鄧明輝氏は、当社の代表取締役を務めております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
鄧明輝氏は、当社の関連当事者に該当いたします。
の 該 当 状 況
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② 有限会社進栄商興
(1) 名 称 有限会社進栄商興
(2) 所 在 地 千葉県鎌ケ谷市道野辺本町二丁目９番１号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 秋山 龍太
(4) 事 業 の 内 容 不動産の売買、交換、賃貸、管理およびこれらの仲介業務等
(5) 資 本 金 1,000万円
(6) 設 立 年 月 日 2013年3月14日
(7) 発 行 済 株 式 数 10,000株
(8) 決 算 期 8月31日
(9) 従 業 員 数 65名
(10) 主 要 取 引 先 －
(11) 主 要 取 引 銀 行 株式会社千葉銀行
秋山 龍溢 40.00％
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 桧原 正子 30.00％
（2020年９月30日現在） 秋山 桂一 20.00％
秋山 善子 10.00％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
(13)当 事 会 社 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ 該当事項はありません。
の 該 当 状 況
(注１)：「最近３年間の経営成績及び財政状態」は割当予定先との守秘義務により非開示とさせてい
ただきます。
(注２)：①鄧明輝氏個人の割当予定先である鄧明輝氏に関しては、当人が暴力団等である事実、暴力
団等が経営に関与している事実、当人が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団
等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持ってい
る事実を有していないことを日経テレコンのコンプライアンス調査にて確認しております。
②有限会社進栄商興
当社は、割当予定先との直接のインタビュー及び会社謄本等の閲覧及びインターネット
調査を実施し、割当予定先の業務執行組合員が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を
一切有していないことを確認しております。
また、上記に加え、独自に割当予定先、その主要株主及び役員（以下「割当予定先等」
といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関
係を有しているか否かについて、独自に専門の信用調査機関である JP リサーチ＆コンサ
ルティング（東京都港区虎ノ門３丁目７番 12 号 代表取締役 古野啓介）に調査を依頼
しました。当該調査報告書において、割当予定先等が反社会勢力とは何ら関係がない旨の
報告を受けております。
なお、上記のとおり割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等の特
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定団体等とは一切関係がないことを確認しており、別途その旨の確認書を株式会社東京証
券取引所に提出しています。
(２) 割当予定先を選定した理由
① 鄧明輝氏
鄧明輝氏は、当社代表取締役社長であります。鄧明輝氏は、当社グループが、既存事業の一段
の事業拡大、収益拡大を推し進めるためには、資金調達の早期実現が経営課題となっている状
況から、株主として本資金調達に協力したいとの申し出がされました。当社はこれを受けて、当
社代表取締役社長鄧明輝氏が本新株予約権の引き受けを行うことは、当社が必要とする資金調
達の規模を満たすこと、鄧明輝氏が当社グループの一段の事業拡大や収益拡大を推し進め、当
社の企業価値向上や既存株主の株式価値向上に向けて筆頭株主の立場としても尽力する意思の
表れでもあることから、当社や既存株主にとってメリットが大きいものと判断し、割当予定先
として選定いたしました。
また、鄧明輝氏の持ち株比率及び議決権割合が上昇した場合には、既存株主に対する希薄化
が生じてしまいますが、本第三者割当を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、連結
純資産の更なる増強が実現し、さらなる信用力の強化に繋がり、銀行等金融機関からの負債に
よる資金調達力の最大化に大きな効果が生ずることが期待できることから、中長期的な観点か
らは、既存株主への利益に貢献できると判断いたしました。
② 有限会社進栄商興
当社は、厳しい環境を乗り越え今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダ
ーの利益を高めるため、当社の財務体質，経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、
当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニ
ーズを満たすことを目的として、既存株主様の希薄化を避けるため、金融機関からの間接金融に
よる資金調達も検討してまいりましたが、現状の当社業績では間接金融による資金ニーズを満
たす資金調達は極めて厳しい状況であること、また金利や手数料等の費用負担が発生するとと
もに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、現状、間接金融による資金調達の手段は
適切ではないと考え、直接金融による資金調達を検討してまいりました。直接金融による資金調
達を検討する中、当社の収益の獲得に不可欠な既存事業展開に係る投資資金を一括調達するた
めに、当社が、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在して
いるといった状況下において当社の第三者割当増資を引き受けることが可能であり、且つ、当社
の経営には関与しないことを前提条件として 2020 年７月以降より資金調達の確実性を考慮し第
三者割当増資による資金調達を割当予定先と交渉してまいりました。
このような状況の中、2020 年８月下旬に、当社代表取締役の鄧明輝氏が今年初頭の懇親会で
知り合った有限会社進栄商興（以下、
「進栄商興」といいます。
）の秋山龍太氏に対し、当社の事
業内容及び財政状態の現状を説明し、本新株予約権の発行を提案したところ、本新株予約権の引
受を承諾して頂きました。また、今回の資金調達のスキームは、本新株予約権の発行により、一
時的に過度な希薄化をもたらすことなく割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことが
20
できるように配慮したものであります。また、第６回新株予約権は行使価額修正条項を付すこと
により行使促進が期待できることから、資金調達の蓋然性に優位性があると判断いたしました。
また当社の資金ニーズに応じて時機に応じて行使対応いただけるという意向等を総合的に勘案
し、進栄商興が本第三者割当増資として適切であると判断し選定いたしました。
(３) 譲渡制限及び株券等の保有方針
① 鄧明輝氏
第５回新株予約権の割当予定先である当社代表取締役社長鄧明輝氏、本第三者割当で取得し
た新株予約権の譲渡を行うことなく保有し、本新株予約権の行使により取得する当社株式は中
長期保有を前提とする意向である旨、口頭で確認しております。理由につきましては、株主とし
て当社の資金調達に協力し、中長期的に当社の株式価値向上に寄与するため、投資目的を中長
期保有としております。
② 有限会社進栄商興
第６回新株予約権の割当予定先である進栄商興からは、本新株予約権の行使により取得する
当社株式は、基本的に純投資を目的とした短期保有であり、株価の状況や市場での株式取引状況
に鑑みながら市場で売却する旨を口頭で確認しております。本新株予約権の譲渡については、当
社取締役会の承認を要するものとなっております。割当予定先は、本新株予約権自体について、
行使するまでは、第三者への転売等の予定はありませんが、これを譲渡する場合には、当社取締
役会での承認が必要となり、当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢
力等でないことの確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が割
当予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても譲受予定先が承継することを条
件に、検討・判断いたします。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場
合には、当該内容を開示いたします。
さらに、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、買受契約書を締結する予
定です。また、当該買受契約書において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第４３４条
第１項、施行規則第４３６条第１項から第５項までの定めに従い以下の内容を約することとし
ています。
・本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとな
る株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、
当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使を割当予定先に行わせないこと。
・割当予定先が本新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に
転売する場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めるこ
と。
(４) 払込に要する資金等の状況
① 鄧明輝氏
21
鄧明輝氏から、割当予定先を名義とする2020年11月２日時点の預金通帳の写しの提出を受け
本新株予約権の発行に係る払込に十分な自己資金による財産を有することを当該預金通帳の写
し及び口頭で確認し、財産確認として問題ないと判断しました。 当該資金は大都ホールディング
ス株式会社（以下、「大都ＨＤ」といいます。）との間で締結された2020年11月２日付「金銭消
費貸借契約」に基づく借入金（借入額：38百万円、借入期間：2021年５月31日、年利：0.1％、
担保提供の有無：なし）により大部分が賄われております。なお、大都ＨＤの資金はその全額が
同社の自己資金であることを大都ＨＤ代表取締役の岩本氏からのヒアリング及び決算書の閲覧
により確認しております。なお、現時点における保有資産からすると本新株予約権のすべてを行
使できないものの、行使に必要な資金については別途取得した株式を担保とした借入等の資金
調達を行う旨を割当予定先から口頭にて確認しており、当社としましても十分であると判断い
たしました。
② 有限会社進栄商興
進栄商興から、割当予定先を名義とする 2020 年 10 月 14 日時点の預金通帳の写し及び直近３
期分の決算書の提出を受け本新株予約権の発行に係る払込に十分な自己資金による財産を有す
ることを当該預金通帳の写し及び口頭で確認し、財産確認として問題ないと判断しました。な
お、現時点における保有資産からすると本新株予約権のすべてを行使できないものの、割り当て
られた本新株予約権の段階的な行使・行使により取得した株式を売却により資金確保するとい
うことを割当予定先から口頭にて確認しており、当社としましても十分であると判断いたしま
した。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集後
募集前（2020 年７月 31 日現在）
（本新株予約権がすべて行使された場合）
DADU(HONGKONG)CO.,LIMITED
16.40% 有限会社進栄商興 36.17%
(常任代理人 劉媚)
KEEN COUNTRY LIMITED DADU(HONGKONG)CO.,LIMITED
6.32% 9.28%
(常任代理人 董莉) (常任代理人 劉媚)
COSMO LADY(CHINA) HD CO.,LTD
5.81% 鄧明輝 7.23%
(常任代理人 IPAX 総合法律事務所)
SATURDAY CO.,LTD KEEN COUNTRY LIMITED
5.81% 3.58%
(常任代理人 孫晶) (常任代理人 董莉)
COSMO LADY(CHINA) HD CO.,LTD
株式会社 I system 5.27% 3.29%
(常任代理人 IPAX 総合法律事務所)
JP MORGAN CHASE BANK 380173 SATURDAY CO.,LTD
1.61% 3.29%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行) (常任代理人 孫晶)
SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社 1.58% 株式会社 I system 2.98%
JP MORGAN CHASE BANK 380173
古川 久雄 1.15% 0.91%
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)
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GMO クリック証券株式会社 1.15% SAMURAI ASSET FINANCE 株式会社 0.89%
黄 俊利 0.97% 古川 久雄 0.65%
※１．持株比率は、総議決権数に対する所有議決権数の割合であり、小数点以下第３位を四捨五入して
おります。
２．上記募集前の大株主の状況は 2020 年７月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
９．今後の見通し
本新株予約権発行による 2021 年１月期及び将来の当社グループの業績に与える影響につきまし
ては、現時点において未定でありますが、 本新株予約権の行使により調達した資金は、
「４．調達す
る資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、各事業
での資金に使用いたします。これにより、当社の企業価値並びに株主価値の向上に資すると考えてお
ります。本新株予約権発行による当社グループの業績に与える影響が明らかになり、今後、開示すべ
き事項が生じた場合には、速やかにお知らせします。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への
影響についての取締役会の判断の内容
a.大規模な第三者割当を行うこととした理由
当社は、前記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおり、本第三者
割当増資により調達した資金は、当社グループの運転資金及び新規事業への投資資金に充当
する予定であります。これらは早期に持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善を行うた
め、資金調達は必要不可欠であると考えております。
第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、前記「３．資金調達方法の概要及び
選択理由」記載のとおり、他の資金調達方法について検討した結果、他の手法と比較しても本
第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法である
と判断しております。
また、本第三者割当増資は、自己資本の充実に伴う財務体質の健全化を図ることも可能とな
ることから、持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消が実施できる
ことから、本第三者割当による資金調達を実行することといたしました。
b.大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社が本第三者割当により発行する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞ
れ 2,220,000 株及び 11,110,000 株の合計 13,330,000 株となり、2020 年７月 31 日現在の当社
発行済株式総数 17,447,000 株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権
数 173,877 個）を分母とする希薄化率は 76.40％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通
株式に係る議決権の総数に対する割合は 76.66％。小数第３位四捨五入）の希薄化が生じるこ
ととなります。
しかしながら、当社は、大規模な希薄化を伴ってでも、前記「第１ 募集要項 ５ 新規発
23
行による手取金の使途(2) 手取金の使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達し
た資金は、当社グループの運転資金及び新規事業への投資資金に充当する予定であり、これら
は持続的な経営の安定化を行い、財務体質の改善及び債務超過の解消を実現するためには、必
要不可欠であると考えていることから、既存株主の皆様にとっても有益であり、発行数量及び
株式の希薄化規模は合理的であると当社取締役会においても判断しております。
(2）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上述のとおり、本第三者割当増資に係る希薄化率が 25%以上となることから、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 432 条の規定に基づき、①経営者から一定程度独立した者による
当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによ
る株主の意思確認手続のいずれかが必要となります。
当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行を伴うものの、現在の当社の財務
状況及び迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることを鑑みると、本第三者
割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を
経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコスト
を伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第
三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
当社は、当社及び割当予定先との間に利害関係のない社外有識者である宮沢奈央弁護士（TFR
法律事務所）
、下村昇治氏（当社社外監査役）、高際定弘氏（当社社外監査役）
、根本佳明氏（当
社社外監査役）の４名によって構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」といいます。
）
に、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を 2020
年 12 月８日に入手しております。
なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
（本第三者委員会の意見の概要）
（ⅰ）意見
本第三者割当には必要性及び相当性いずれも認められる。
（ⅱ）意見に至る理由
１ 本第三者割当の必要性について
貴社グループにおいては、以前より継続して営業損失を計上しており、平成 31 年 1
月期からは営業活動によるキャッシュ・フローもマイナスとなっている。そしてこの
ような状況から、貴社グループにおいては継続企業の前提に関する重要な疑義を生じ
させるような状況が存在している。このことから、貴社グループにおいて、収益性と財
務体質を改善し、営業利益及びキャッシュ・フローの黒字化を実現することが急務と
なっている事実が認められる。
そのため、貴社は、アパレル事業や不動産関連サービス事業の収益性改善のための
施策を推進しているとのことである。また、貴社は、これらの事業が安定的な収益性を
24
確保するに至っていないことから、平成 31 年 1 月期には新たに貿易事業を開始し、現
在のところ利益率は高くないものの、同事業は安定的な収益の柱となる可能性がある
と見込んでいるとのことである。実際、令和 3 年 1 月期第 2 四半期累計期間において、
新型コロナウイルスの影響による医療用マスクの特需ともいうべき状況はあったもの
の、貿易事業が貴社グループの売上高に大きく寄与しており、貴社が同事業につき取
扱製品領域の拡大を含む事業の拡大を考えることに、特段不合理な点はないといえる。
さらに、貴社は、さらなる収益基盤の必要性を感じており、中国におけるニーズや貴社
の持つネットワークを踏まえた新規事業として、オンライン健康診断事業を計画して
おり、これにより貴社グループの収益性の改善につながると判断しているとのことで
あるが、貴社の作成した事業計画が合理的であること（なお、当委員会は同事業計画の
合理性につき判断したものではない。
）等を前提とすれば、新規事業により中長期的な
収益性の改善を図ることも不合理とはいえない。
そして、これらの施策を推進するに当たり、アパレル事業の仕入代金、不動産関連サ
ービス事業の賃貸用物件買替資金、貿易事業の仕入代金、新規事業立上げのための資
金などの資金需要が生じており、また、当面の本社経費や借入金返済資金といった資
金も必要であるところ、貴社においてはそれらの資金が不足している状況にあるとの
ことである。
このような状況の中、貴社は、当面の運転資金を賄いながら既存事業の収益性改善・
安定化を図り、新規事業による新たな収益基盤の獲得と併せて赤字体質からの脱却を
図るとの方針の下、本増資を決定するに至ったとのことである。そして、貴社は、本増
資による調達資金を、
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（2）調達する資
金の具体的な使途」のとおり、既存事業の運転資金（中国子会社への出資金を含む。、
）
本社経費、借入金返済、新規事業への資金に充当する予定であり、これにより、上記方
針のとおり、既存事業の収益改善・安定化や新規事業による新たな収益基盤の獲得が
実現し、貴社グループの企業価値及び株主価値の向上にもつながるとのことである。
以上によれば、貴社においては、早急に既存事業の再建・再構築及び新規事業による
収益性改善の必要があり、また、運転資金が不足する中、資金調達を行うことは急務と
いえる。
したがって、本増資により資金調達を行う理由には妥当性及び合理性が認められ、
本増資により資金調達を行う必要性が認められる。
（ⅲ）小括
以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当の
必要性が認められるものと判断した。
２ 本第三者割当の相当性
(1) 本増資の適法性について
ア 有利発行該当性
25
本各新株予約権発行は、以下のとおり有利発行に該当するものではない。
すなわち、上記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的
内容」のとおり、本払込金額は第 5 回新株予約権 1 個当たり 114 円、第 6 回新株予約権
1 個当たり 123 円である。
新株予約権の払込金額が「特に有利な金額であるとき」
（会社法 238 条 3 項 2 号）と
は、発行時点における新株予約権の公正な価値を著しく下回る払込価格で会社が当該新
株予約権を発行することをいう。そして、新株予約権の公正な価値とは、権利行使価額、
交付される株式の時価、当該株式のボラティリティ、行使期間、金利、剰余金配当の影
響、新株予約権の行使による希薄化の影響等を要素にオプション評価理論を用いて算出
されるものをいうと解されている
これを本件についてみると、上記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根
拠及びその具体的内容」を前提とすれば、本払込金額は、貴社が貴社及び割当予定先か
ら独立した第三者算定機関に価額算定を依頼し、算定機関において、行使価額、行使期
間、貴社株式の株価及びボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率、貴社の信用ス
プレッド、取得条項等を前提条件とし、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを用いて算出した公正価額と、同額である。
そこで、本払込金額は、いずれも本各新株予約権の公正価格を著しく下回るものとは
認められないことから、
「特に有利な金額」には当たらないと認められる。
イ その他、本増資の適法性に関する事項
(ｱ) 特別利害関係を有する取締役の決議不参加について
第 5 回新株予約権の割当予定先である鄧明輝氏は、貴社代表取締役である。そのため、
貴社は令和 2 年 12 月 8 日開催の貴社取締役会において本増資について審議及び決議を行
う予定であるところ、上記「６．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその
具体的内容」のとおり、同代表取締役については、本増資決議について特別の利害関係を
有するとして、本増資決議には参加をしない予定とのことである。
したがって、本増資において、特別利害関係を有する取締役が議決に加わることによる
違法性（会社法 369 条 2 項）は認められない。
(ｲ) 小括
上記のほか、本増資の適法性に疑義を生じさせる事由は見当たらないため、本増資の
適法性が認められる。
(2) 本増資のスキームを選択することの相当性
以下に説明するように、貴社が本増資のスキームを選択したことには、相当性が認め
られる。
すなわち、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由（3） 他の資金調達方法」によ
れば、貴社は、銀行借入等の間接金融による資金調達については、貴社グループの経営・
26
財務状況から困難であり、また、財務健全性指標が低下することから、間接金融より直接
金融による資金調達が妥当であると判断したとのことであるが、継続して営業損失を計上
し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況にあるといった貴社の業
績に鑑みれば、この判断には合理性が認められる。
次に、貴社は、公募による新株発行については、既存株式の希薄化が即座に生じるため、
株価に対する影響が大きいというリスクがあること、貴社は継続企業の前提に関する注記
が付されている状況にあり、一般投資家による投資が期待できないため公募増資は現実的
でないことから選択しなかったとのことであるが、貴社の財務状況に鑑みれば、この判断
も合理的といえる。さらに、株主割当てについては、貴社は、割当先である既存投資家の
参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうか不確定であることから、本
増資の資金調達方法として適当でないと判断したとのことであるが、貴社の業績も考えれ
ば、この判断も合理的といえる。
そして貴社は、第三者割当ての方法による資金調達を行うこととなったが、第三者割当
てによる社債、転換社債型新株予約権付社債の発行については、公募増資と同様、継続企
業の前提に疑義を生じさせるような状況が存在しており引受先を見つけることが困難で
あるため、選択できないと判断したとのことであり、この判断も合理的といえる。
このような状況の中、貴社は、割当予定先と協議を続けた結果、一部（第 6 回新株予約
権）について行使価額修正条項の付された新株予約権の割当てによる資金調達を行うとの
判断に至ったものであるが、その判断の理由としては、一度に大幅な既存株式の希薄化が
生じず、割当予定先としても段階的な投資ができる、といったメリットがあること、一方
で、新株予約権は行使されないリスクがあるが、第 6 回新株予約権については行使価額修
正条項を付すことで行使の促進が期待できることなどを考慮しており、その考慮要素や判
断過程に特段不合理な点は認められない。また、第 6 回新株予約権については、割当予定
先の要望により上限行使価額を設定することとなったとのことであるが、これについては、
資金調達額が制限される可能性や希薄化抑制効果の低減などのデメリットが生じるが、貴
社としては、早急な資金調達の必要性があることや、貴社の通知により不行使期間を設定
することができるとの条件を付すことでデメリットを抑制できると判断したとのことで
あり、貴社の現在の業績も考え併せれば、デメリットを回避するための条件を付しつつ割
当予定先の要望に応じることは現実的な策であると考えられ、特段不合理ということはで
きない。
以上より、本増資において第三者割当てによる本各新株予約権発行を選択することには
相当性がある。
(3) 本増資に係る発行条件の相当性
本増資による本各新株予約発行の条件については、以下のとおり、相当性が認められる。
まず、上記(1)アのとおり、本各新株予約権発行はいずれも有利発行に該当しない。
次に、本増資による株式及び潜在株式の発行数量及びそれに伴う希薄化率についてであ
るが、上記「６．発行条件等の合理性（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的で
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あると判断した根拠」によれば、本増資による希薄化率は 76.66％であり、その規模は大
きいといえる。
しかし、上記「５．資金使途の合理性に関する考え方」のとおり、本増資によって、貴
社の企業価値及び株主価値の向上に資するものであることを併せ考えれば、本増資による
発行数量及び希薄化の規模は、貴社の少数株主にとっても、合理的であると認められ、そ
れを覆すに足りる特段の事情は認められない。
すなわち、上記のとおり、他の資金調達方法と比較しても本増資による本各新株予約権
発行は合理的な資金調達方法であるといえるところ、この方法によれば既存株式の一定の
希薄化は免れ得ない。そこで、希薄化が生じてもそれによる少数株主の損失を回復させる
に足る効果が見込まれれば、その希薄化率は合理的なものにとどまるということができる。
そして、本増資は、アパレル事業や不動産関連サービス事業の収益改善、貿易事業の拡大
と収益安定化、新規事業への取組みによる貴社グループ全体の収益改善につながるもので
あり、これにより貴社グループの赤字体質からの脱却を見込んでおり、企業価値及び株主
価値の向上に資するとのことであるから、その点において、本増資による発行数量及び希
薄化の規模は合理的である。
加えて、第三者割当てによる希薄化率は必要な資金調達の規模と連動せざるをえないと
ころ、本増資における必要な資金規模に関しては、上記資金使途のため必要な金額に連動
しており、これら資金調達の必要性が認められる以上、希薄化率が合理的範囲を逸脱して
いないとの判断を覆すに足る理由は見出せない。
また、第６回新株予約権に行使価額修正条項が付されることに関してあるが、上記のと
おり、かかるスキームについても合理性が認められることに加え、上記「７．割当予定先
の選定理由等（3）譲渡制限及び株券等の保有方針」によれば、貴社と第 6 回新株予約権
の割当予定先は、両者の間で締結予定の買取契約において、東京証券取引所の定める有価
証券上場規程第４３４条第１項、施行規則第４３６条第１項乃至第５項の定めに従った内
容を定めることで合意していることからも、発行条件が不相当であるとの事情は見出せな
い。
したがって、本増資に係る本株式発行及び本新株予約権発行の条件については、相当性
が認められると考える。
（4） 割当予定先の選定方法等について
上記「７割当予定先の選定理由等（２）割当予定先を選定した理由」によれば、第５回
新株予約権の割当予定先である鄧明輝氏は、貴社代表取締役社長であるところ、同氏は、
資金調達の早期実現が貴社グループの経営課題となっている状況から、株主として資金調
達に協力したいと申し出たとのとこであり、これを受けて貴社が必要とする資金調達の規
模を満たすこと、同氏による引き受けは、貴社の企業価値向上や既存株主の株式価値向上
に向けて筆頭株主の立場としても尽力する意思の表れでもあることから、貴社や既存株主
にとってメリットが大きいものと判断し、割当予定先として選定したとのことである。早
急な資金調達を迫られている貴社において、他に現実的な資金調達手段が見つからない中
28
で、代表取締役が資金調達への協力を申し出、これを受け入れることについては、特段不
合理な点はないといえる。
または、 「７割当予定先の選定理由等
上記 （２）割当予定先を選定した理由」によれば、
第６回新株予約権の割当予定先である進栄商興については、貴社の経営状況下において貴
社の第三者割当増資を引き受けることが可能であり、かつ、貴社の経営には関与しない、
との条件の下、割当予定先の選定のための交渉を進め、貴社代表取締役である鄧明輝氏の
人脈を通じて交渉を開始した進栄商興との合意に至ったとのことであり、その経緯に特に
問題とすべき点は見当たらない。また、同社が反社会的勢力との関係者を有していないか
等について第三者の信用調査機関に調査を依頼し、問題ない旨の報告書を受領しているこ
とからも、割当予定先の選定に関し特段問題とすべき点は見当たらないといえる。
(5) 小括
以上の点を踏まえ、当職らにおいて、慎重に協議及び検討した結果、本第三者割当は相
当であると判断した。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認めら
れるとの意見が得られております。
また、本日開催の当社取締役会においても、本第三者委員会の意見を参考に十分に討
議・検討した結果、既存株主への影響を勘案しましても、本第三者割当の発行数量及び株
式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１) 最近３年間の業績（連結）
決 算 期 2018 年１月期 2019 年１月期 2020 年１月期
売 上 高 632,337 千円 1,575,252 千円 885,693 千円
営 業 損 失 (△) △29,906 千円 △324,761 千円 △294,820 千円
経 常 損 失 （△） △26,807 千円 △367,612 千円 △321,646 千円
親会社株主に帰属する当期
△33,413 千円 △385,272 千円 △327,599 千円
純損失 （△）
１株当たり当期純利（円） △3.57 円 △27.84 円 △22.28 円
１株当たり配当金 （円） －円 －円 －円
１株当たり純資産 （円） 10.22 円 15.79 円 18.97 円
(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式総数 普通株式 17,447,000 株 100.00％
潜在株式数 ― ―
29
(３) 最近の株価の状況
（ア）最近３年間の状況 （単位：円）
2018 年１月期 2019 年１月期 2020 年１月期
始 値 187 円 187 円 142 円
高 値 289 円 273 円 237 円
安 値 140 円 109 円 108 円
終 値 194 円 141 円 148 円
（イ）最近６か月間の状況 （単位：円）
2020 年
６月 ７月 ８月 ９月 10 月 11 月
始 値 98 円 97 円 94 円 101 円 92 円 81 円
高 値 126 円 102 円 108 円 105 円 97 円 115 円
安 値 98 円 90 円 94 円 92 円 81 円 80 円
終 値 99 円 92 円 100 円 92 円 81 円 90 円
（ウ）発行決議日前日における株価 （単位：円）
2020 年 12 月８日現在
始 値 90 円
高 値 90 円
安 値 88 円
終 値 88 円
(４) 最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2017 年 11 月 30 日
調 達 資 金 の 額 199,999,800 円
発 行 価 額 １株につき 99 円
募集時における発行済株式数 9,002,000 株
当該募集による発行株式数 2,020,200 株
募集後における発行済株式総数 11,022,000 株
都市麗人(中国)控股有限公司 1,010,100 株
割 当 先
星期六股份有限公司 1,010,100 株
①2018 年春夏商品仕入代金
発行時における当初の資金使途 ②新規インナーウェア仕入代金
③中国子会社運転資金
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①2017 年 12 月～2018 年４月
発行時における支出予定時期 ②2017 年 12 月～2018 年１月
③2017 年 12 月～2018 年１月
現時点における充当状況 上記使途に充当いたしました。
②第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2017 年 11 月 30 日
49,995,000 円
調 達 資 金 の 額 (本資金調達額のうち 30,000,000 円は、ＤＥＳによるものである
ため、金銭としての払い込みはなされておりません。)
発 行 価 額 １株につき 110 円
募集時における発行済株式数 11,022,000 株
当該募集による発行株式数 454,500 株
募集後における発行済株式総数 11,476,700 株
割 当 先 大都（香港）實業有限公司 454,500 株
①2018 年春夏商品仕入代金
発行時における当初の資金使途 ②新規インナーウェア仕入代金
③中国子会社運転資金
①2017 年 12 月～2018 年４月
発行時における支出予定時期 ②2017 年 12 月～2018 年１月
③2017 年 12 月～2018 年１月
現時点における充当状況 上記使途に充当いたしました。
③第三者割当による新株式の発行
払 込 期 日 2018 年７月 10 日
調 達 資 金 の 額 449,854,000 円
発 行 価 額 １株につき 202 円
募集時における発行済株式数 11,476,700 株
当該募集による発行株式数 2,227,000 株
募集後における発行済株式総数 13,703,700 株
割 当 先 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社 2,227,000 株
発行時における当初の資金使途 不動産関連サービス事業における物件購入資金
発行時における支出予定時期 2018 年７月頃～2018 年９月
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2018 年９月 10 日付け「新株式の発行に係る資金使途の変更に関す
るお知らせ並びに販売用不動産の取得に関するお知らせ」及び
2018 年 12 月５日付け「販売用不動産の取得に伴う資金借入に関す
るお知らせ並びに 新株式の発行に係る資金使途の変更に関する
現時点における充当状況 お知らせ（開示事項の変更） 」にて開示しましたとおり、一部は不
動産購入資金に充当し、一部は貿易事業に充当しました。 （詳細は
２． 募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的及び背景②2018
年 7 月の第三者割当増資による資金調達の状況等をご参照くださ
い。 ）
④第三者割当による第３回新株予約権の発行
割 当 日 2018 年７月 10 日
発 行 新 株 予 約 権 数 51,970 個(新株予約権１個につき 100 株)
発 行 価 額 新株予約権１個につき 198 円
発行時における調達予定資金の額
1,060,084,060 円(差引手取概算額：1,044,084,060 円)
( 差 引 手 取 概 算 額 )
割 当 先 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社 32,170 個
リーディング証券株式会社 19,800 個
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 2018 年７月 11 日から 2021 年７月 10 日まで
募集時における発行済株式数 11,476,700 株
当該募集による潜在株式数 5,197,000 株
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済株式数：133,300 株
(残存新株予約権数 50,637 個、行使価額 202 円)
発行時における当初の資金使途 ①アパレル事業（ユニフォーム事業）における子会社の運転資金
②不動産関連サービス事業における物件購入資金
③貿易事業（輸出）における運転資金
④貿易事業（輸入）における運転資金
発行時における支出予定時期 ①2018 年７月～2019 年１月
②2018 年９月～2021 年７月
③2018 年７月～2021 年７月
④2018 年７月～2021 年７月
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 新株予約権の行使により調達した資金額（差引手取概算額）
27,190,534 円 はすべて③、④に充当いたしました。
⑤第三者割当による第４回新株予約権の発行
割 当 日 2019 年５月８日
発 行 新 株 予 約 権 数 51,970 個(新株予約権１個につき 100 株)
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 225 円
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発行時における調達予定資金の額
645,727,250 円(差引手取概算額：641,272,610 円)
( 差 引 手 取 概 算 額 )
割 当 先 SAMURAI&J PARTNERS 株式会社 32,170 個
リーディング証券株式会社 19,800 個
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 2019 年５月９日から 2021 年５月８日まで
募集時における発行済株式数 13,837,000 株
当該募集による潜在株式数 5,197,000 株
現 時 点 に お け る 行 使 状 況 行使済株式数：3,610,000 株
(残存新株予約権数：15,870 個、行使価額：122 円)
発行時における当初の資金使途 ①日本本社運転資金 270,000 千円
ⅰ アパレル事業 50,000 千円
ⅱ 不動産関連サービス事業 20,000 千円
ⅲ 貿易事業 200,000 千円
②中国子会社に対する出資 200,000 千円
③M&A 資金（出資金等） 171,272 千円
発行時における支出予定時期 ①2019 年６月～2021 年５月
②2019 年６月～2021 年５月
③2019 年６月～2021 年５月
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 ①日本本社運転資金 356,733 千円
ⅰ アパレル事業 53,762 千円
ⅱ 不動産関連サービス事業 0円
ⅲ 貿易事業 302,970 千円
②中国子会社に対する貸付 18,516 千円
③借入金の返済 46,573 千円
④訴訟に係る供託金 11,133 千円
⑤日本本社運転資金（本社経費） 19,157 千円
⑥Ｍ＆Ａ（資金出資金等） 0円
（注）2020 年 11 月 19 日に公表した「第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」及び 2020
年 12 月８日付に公表した「
（訂正）第三者割当増資に係る資金使途変更に関するお知らせ」のとおり、資
金使途を変更しております。
以上
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(別紙)発行要項
新都ホールディングス株式会社第５回新株予約権
発行要項
１．新株予約権の名称 株式会社新都ホールディングス第５回新株予約権
(以下、「第５回新株予約権」)
２．第５回新株予約権の払込金額の総額 金 2,530,800 円
３．申込期日 2020 年 12 月 28 日
４．割当日及び払込期日 2020 年 12 月 28 日
５．募集の方法
第三者割当の方法によりすべての第５回新株予約権を鄧明輝に割当てる。
６．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１)第５回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(２)第５回新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式 2,220,000 株 (本第５回新株予約
権１個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」という。)は 100 株)とする。但し、下記
本項第(３)号及び第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本第５回新株予約権の目
的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(３)当社が第 10 項の規定に従って行使価額(第９項(２)号に定義する。)の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(４)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項(２)号及び(５)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用