2776 Ｊ－新都ＨＤ 2020-12-08 17:20:00
簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2020 年 12 月８日
各 位
会社名 新都ホールディングス株式会社
（JASDAQ・コード番号：2776）
代表者名 代表取締役社長 鄧 明 輝
問合せ先 取締役 半 田 紗 弥
電話番号 03－5980－7002
簡易株式交換による株式会社大都商会の完全子会社化及び
主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社大都商会（以
下、「大都商会」という。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、
「本株式交換」と
いう。
）を実施することを決議し、両社間で株式交換契約を締結致しましたので、お知らせ
いたします。また、これに伴い、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みであ
ることも、併せてお知らせいたします。
本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手
続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、大都商会においては本日開催の臨時株
主総会にて本株式交換の承認を受けた上で、2020 年 12 月 30 日を効力発生日として行われ
る予定です。
記
Ⅰ．本株式交換について
1. 本株式交換の目的
（１）当社グループの事業について
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社と連結子会社１社により構成されてお
ります。連結子会社は、当社の完全子会社である上海鋭有商貿有限公司であります。当社グ
ループの主な事業は、
「アパレル事業」
「不動産関連サービス事業」
「貿易事業」であります。
「アパレル事業」
カジュアルウェアの企画、生産委託(海外及び国内メーカーに対し)を行い、卸売を中心に
商品販売業務を営んでおります。取扱商品のコアアイテムは、T シャツ、トレーナーをはじ
めとするカットソー商品であります。
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また、当社は２つのオリジナルブランドを展開し、自社の商品に使用するだけではなく、
カジュアルウェア以外の商品を製造、販売する企業にライセンス供与を行うライセンス業
務を営んでいるほか、中国子会社においてユニフォーム事業の企画販売業務を手がけてお
ります。
「不動産関連サービス事業」
主に中華圏及び在日中国人に向けた不動産物件の売買、仲介業務等を行う事業です。
「貿易事業」
日用雑貨品及びその他の製品について中国企業との輸出入取引、ポリエチレンテレフタ
レート(PET)等の輸入及び販売取引、プラスチック再生製品の輸出入等を行う事業です。
当第２四半期累計期間におけるわが国の経済情勢は、新型コロナウイルスの感染拡大に
伴い経済活動が大幅に制限され、景気は大きく後退しました。世界経済につきましても同様
に急速な悪化がみられ、新型コロナウイルスの第二波の到来も懸念されることから、当面厳
しい状況が続くと見込まれており、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があると
されています。このような状況の下、当社グループは前事業年度中に新たに始めた貿易事業
の拡大に向けた体制構築・取扱商品の多様化及び収益構造の改革に注力しております。
（２）完全子会社化する目的について
①大都商会とは
大都商会は、1992 年４月の創立以来、再生環境プラスチックリサイクル事業に従事し、
当社ならびに大都商会代表取締役である、鄧明輝氏の人脈を生かし、貿易事業は厦門政府の
協力を受け、厦門への投資・貿易の窓口として、中国向け取引を拡大させ、国内大手企業と
の取引関係を基に、着実に実績を積み重ねております。昨今では従来事業の中心となってい
た再生環境プラスチックリサイクル事業では、日本国内での再生ペレット・樹脂コンパウン
ド事業を強化しています。
直近では、中国での協力会社である青島大都国際貿易有限公司と連携し、デパート、大型
直営スーパーマーケット、ベビーキッズ店等へ営業展開し、また、中国国内数カ所に展示場
を開設するなど、集客と販売の拡大を図るほかに、中国のインターネット通販の大手とも連
携し、インターネット通販事業にも力を入れています。
②当社事業との相乗効果
当社は、大都商会を取得することで、主力事業である貿易事業を大きく前進することがで
きると考えました。当社グループは、2019 年４月 25 日付適時開示「中期経営計画の策定に
関するお知らせ」にて公表しましたとおり、売上高の拡大と収益力強化による将来に向けた
盤石な事業基盤の形成を目指し、貿易事業を主体とした取扱製品領域の拡大及び営業拡大
に取り組んでまいりました。本取組における中核施策として、当社代表取締役である鄧明輝
が有する知見・ノウハウを活かしたプラスチック再生製品の中国企業への輸出事業を据え
ており、これまで営業体制構築とともに営業網の拡大に取り組んでまいりました。
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2020 年１月 10 日付適時開示「合弁会社の設立に関するお知らせ 」にて公表したとおり
その取り組みの一環として寧波華衆車載技術及び大連聚興科技と中国寧波にて合弁会社寧
波華聚都新材料有限公司（以下、
「波華聚都新材料」といいます。）を設立し、中国国内の自
動車部品メーカーをはじめとした家電及び日用品メーカーに向けた再生プラスチック材
料・製品の研究開発、生産、製造、販売を進めております。
本株式交換も当社が有する最新の日本の再生プラスチック技術の強化の一環であり、大
都商会が有するプラスチック加工における高い生産技術力や顧客ネットワークを当社グル
ープとすることで、当事業における国内の競争力を高め、中長期的にはグローバルな事業展
開を加速することができると考えております。
このように当社は、大都商会を完全子会社することで、今後当社の主力事業となる貿易事
業を加速することが可能となるため、当社の事業拡大に大きく貢献することが期待できる
と考え、本株式交換による完全子会社化の実施に至りました。
2. 本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 2020 年 12 月８日
株式交換承認臨時株主総会（大都商会） 2020 年 12 月８日
株式交換契約締結日（両社） 2020 年 12 月８日
本株式交換の予定日（効力発生日） 2020 年 12 月 30 日（予定）
(注 1）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない
簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(注 2）上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要
となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、大都商会を株式交換完全子会社とする株式交換となり
ます。本株式交換は、完全親会社となる当社については、会社法第 796 条第２項の規定
に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承認を受けずに、完全子会社と
なる大都商会については、2020 年 12 月８日開催の臨時株主総会において本株式交換契
約の承認を受けた上で、2020 年 12 月 30 日を効力発生日として行われる予定です。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
株式会社
新都ホールディングス株式会社
会社名 大都商会
（株式交換完全親会社）
（株式交換完全子会社）
株式交換比率 １ 3,409.10
3
株式交換により交付
3,409,100 株（予定）
する株式数
注 1）株式の割当比率
大都商会の普通株式１株に対して、当社の普通株式 3,409,100 株を割当て交付いた
します。また、本株式交換により交付する当社の普通株式の数は 3,409,100 株となる予
定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいま
す。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合
には、両社合意の上、変更されることがあります。
注 2）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主様が新
たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主様に
おいては、当社株式に関する単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）をご
利用いただくことができます。
注 3）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定に
より、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるもの
とします。
）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に
交付します。
注 4）株式交換比率は、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入いたします。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
株式交換完全子会社である大都商会は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行し
ておりません。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を
確保するため、独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株
式会社（以下「TFA」）に当社及び大都商会の株式価値並びに株式交換比率の算定を依頼
することとしました。
当社は TFA による大都商会の株式価値の算定結果を参考に、大都商会の財務状況、資
産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終
的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記 2．
（3）記載のとおりとすることが
妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、
両社間の協議により変更することがあります。
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(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当
社は、当社並びに大都商会から独立した第三者算定機関である TFA に依頼をし、2020
年 12 月７日付で、大都商会の株式価値に関する算定書を取得しました。
なお、TFA は当社及び大都商会の関連当事者には該当せず、当社及び大都商会との間
で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
TFA は、上場会社である当社株式については、東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場し、
市場株価が存在することから市場株価法（算定基準日を 2020 年 12 月７日とし、算定
基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か月、６か月の各期間の株価終値の出
来高加重平均）を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近の
トレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因
による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも
判断できないため、これらの値の最小値から最大値を市場株価法による算定結果とし
ております。なお、別途 2020 年 12 月８日付 適時開示「第三者割当による第５回新株
予約権及び第６回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行に関するお知らせ」にて公
表したとおり、当社は第三者割当の方法による第５回新株予約権及び第５回新株予約
権の発行を行っておりますが、本算定においては、当該第三者割当の影響は加味してお
りません。
採用手法 算定結果（円）
市場株価法 88 ～ 99
TFA は、大都商会の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将
来清算する予定はない継続企業であること、大都商会における貸借対照上の資産項目
において土地や建物といった固定資産の割当が比較的高いことを鑑み、純資産価額法
と DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による株式価値を一定の折衷割合に
より加重平均する「折衷法」による算定を採用いたしました。折衷割合については確立
された方法がないため、純資産価額方式と DCF 方式はそれぞれ同程度に妥当な評価方
法であると判断し、折衷割合を 50％ずつとしています。
純資産価額方式による算定については、2020 年６月末時点の貸借対照表項目につい
て検討し、それに基づき貸借対照表を修正し 1 株当たり価値を算出しております。DCF
方式による算定については、大都商会が作成した 2021 年 12 月期～2025 年 12 月期まで
の財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に
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割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。大都商会は一時的にコロ
ナウイルスの影響や原油価格の下落により売上高が減少しておりましたが、2021 年 12
月期以降は当該財務予測においては、大都商会の現状の業態を基礎として、収益の改善
に向けた各種施策（GRS 認証の取得による販売価格の安定化及び増額、コンパウンド事
業への参入による利益率の改善、現在休止している関西工場の本格稼働）による一定の
業績回復を見込んでおります。
TFA が上述の方法により算定した、大都商会普通株式の１株当たりの株式価値の算定
結果は以下のとおりです。
採用手法 算定結果（円）
純資産価額法と DCF 法の折衷法 248,726 ～ 303,999
TFA は、大都商会の株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に
公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確
かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検
証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含み
ます。
）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定ま
たは査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による
現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており
ます。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社と
なる大都商会は非上場会社であるため、該当事項はございません。
(4) 公正性を担保するための処置
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、上記 3．
(1)記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼する
こととし、その算定結果の提出を受けました。当社はかかる算定結果を参考として、大
都商会との間で慎重に交渉・協議を行い、その結果両社で合意された株式交換比率によ
り本株式交換を行うことといたしました。
(5) 利益相反を回避するための処置
当社は、本株式交換に際し、利益相反を回避するための処置として、以下の処置を実
施しております。
当社の取締役のうち、当社代表取締役である鄧明輝氏が大都商会の 98%の持分を保有
する株主であります。
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このため、利益相反を回避する観点から、本日開催の当社取締役会における本株式交
換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する
大都商会との協議・交渉に参加しておりません。
本日開催の取締役会において、当社代表取締役である鄧明輝氏除く出席した取締役
の全員一致で本株式交換に関する決議を行っております。
また、取締役会に参加した監査役も出席した監査役全員（４名中３名が社外監査役）
が、上記決議に異論がない旨の意見を述べております。
4. 本株式交換当事会社の概要
完全親会社 完全子会社
(1) 商号 新都ホールディングス株式会社 株式会社大都商会
(2) 事業内容 繊維・フィルムの輸入業 プラスチック樹脂販売事業
(3) 設立年月日 1984 年１月 26 日 1992 年４月７日
(4) 本店所在地 東京都豊島区北大塚三丁目 34 番１号 東京都豊島区北大塚三丁目 34 番１号
(5) 代表者の役職・
代表取締役社長 鄧 明輝 代表取締役 鄧 明輝
氏名
(6) 資本金の額 2,011,704 千円 50,000 千円
（2020 年７月 31 日現在） （2020 年２月 12 日現在）
(7) 発行済株式数 17,447,000 株 1,000 株
（2020 年７月 31 日現在） （2020 年２月 12 日現在）
(8) 事業年度の末日 １月 31 日 12 月 31 日
(9) 従業員 22 名（連結） 30 名（単体）
（2020 年１月 31 日現在） （2019 年 12 月 31 日現在）
(10)主要取引先 ― ―
(11)大株主及び持株 DADU(HONG KONG)CO., LIMITED 鄧 明輝 98.00％
比率 16.40% 岩本 知新 1.00%
KEEN COUNTRY LIMITED 6.32％ 千野 知子 0.5%
COSMO LADY(CHINA) HD CO.,LTD 5.81% 中井 裕子 0.5%
STAURDAY CO.,LTD 5.81%
株式会社 I system 5.27%
（2020 年７月 31 日現在） （2019 年 12 月 31 日現在）
(12)主要取引銀行 三菱 UFJ 銀行 三菱 UFJ 銀行
(13)当事会社間の 資本関係：該当事項はありません。
関係等 人的関係：当社代表取締役である鄧明輝氏が大都商会の代表取締役を務めてお
ります。
また、当社代表取締役である鄧明輝氏が大都商会の 98％株主であります。
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取引関係：該当事項はありません。
関連当事者への該当状況：当社代表取締役である鄧明輝氏は、当社の関連当事
者に該当いたします。
(14) 最近３年間の業績
（単位：千円） 新都ホールディングス株式会社（連結） 株式会社大都商会（単体）
2018 年 2019 年 2020 年 2017 年 2018 年 2019 年
決 算 期
１月期 １月期 １月期 12 月期 12 月期 12 月期
純 資 産 116,732 218,564 333,484 172,927 202,869 206,363
総 資 産 567,599 935,048 949,323 717,001 753,947 739,481
１ 株 当 た り
10.22 15.13 18.97 172.927 202.869 206.393
純資産（円）
売 上 高 632,337 1,575,252 885,639 330,682 343,498 343,239
営 業 利 益 ▲29,906 ▲324,761 ▲294,820 ▲30,833 1,481 ▲6,602
経 常 利 益 ▲6,528 ▲360,513 ▲325,026 ▲32,470 3,211 5,021
当 期 純 利 益 ▲13,134 ▲378,173 ▲353,616 ▲25,699 29,941 3,493
１株当たり当期
▲1.40 ▲29.71 ▲24.05 ▲25.69 29.94 3.49
純 利 益
１ 株 当 た り
― ― ― ― ― ―
配当金（円）
5. 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
⑴ 名 称 新都ホールディングス株式会社
⑵ 所 在 地 東京都豊島区北大塚三丁目 34 番１号
⑶ 代表者の役職・氏名 代表取締役 鄧 明輝
アパレル事業、下着事業、ユニフォーム事業、貿易事業、不動
⑷ 事 業 内 容
産事業
⑸ 資 本 金 2,011,704 千円
⑹ 決 算 期 １月末
⑺ 純 資 産 現時点では確定しておりません。
⑻ 総 資 産 現時点では確定しておりません。
6. 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。本
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処理によりのれん（もしくは負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では確定してお
りません。
7. 今後の見通し
本株式交換による 2021 年１月期業績予想へ与える影響は現在精査中であり、詳細が確定次
第、改めてお知らせいたします。
Ⅱ．主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動が生じた経緯
本株式交換の実施に伴い、大都商会の株主である鄧明輝が当社普通株式 2,940,000 株を取
得することにより、当社の主要株主である筆頭株主に異動が生じることとなりました。
２．異動の概要
新たに主要株主である筆頭株主となる株主の概要
①氏名 鄧 明輝
②住所 東京都文京区
③職業の内容 会社役員
鄧明輝氏は、当社の代表取締役を務めております。そ
④上場会社と
の他当社と当該個人との間には、資本関係・取引関係
当該個人の関係
はありません。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の
数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数に
大株主順位
（所有株式数） 対する割合
異動前
― ― ―
（2020 年７月 31 日現在）
33,409 個
異動後 16.06% 第１位
（3,340,918 株）
（注）１．異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020 年７月 31 日現在の総株主の
議決権の数 173,877 個に基づき算出しております。
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 58,200 株
2020 年７月 31 日現在の発行済株式総数 17,447,000 株
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、 本株式交換により発行する新株式
に係る議決権の数（30,000 個）を加えた数である 203,888 個を基準としており
ます。
３．大株主順位につきましては、2020 年７月 31 日現在の株主名簿をもとに、現時点
において想定した順位を記載しております。
４．総株主の議決権の数に対する割合は、 小数点以下第三位を四捨五入しております。
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４．異動年月日
2020 年 12 月 30 日（予定）
５．今後の見通し
鄧明輝は、今後も安定株主として長期保有する予定である旨の報告を受けております。
従って、本件が当社の業績に与える影響はございません。
以上
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