2769 Ｊ－ヴィレッジＶ 2019-09-17 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019年９月17日
各 位
会 社 名 株式会社ヴィレッジヴァンガード
コーポレーション
代表者名 代表取締役社長 白川 篤典
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2769）
問合せ先 管理本部長 木島 修
電話 052-769-1150
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 17 日付会社法第 370 条に基づく取締役会決議に替わる書面決議において、下記
のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
）
お知らせいたします。
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 10 月 16 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 28,900 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,055 円
（４） 発 行 総 額 30,489,500 円
株式の割当ての対象者 当社の取締役 ７名 8,200 株
（５） 及びその人数並びに割 当社の執行役員 ２名 1,600 株
り当てる株式の数 当社の従業員 92 名 19,100 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書
（６） そ の 他
を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018年７月13日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブの付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業
員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2018年８月29日開催の第30期定時株
主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制
限付株式報酬」といいます。）として、取締役に対して、年額50百万円以内（うち、社外取締役分10百万
円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の金銭報酬債権を支給すること及び
譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする
ことにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権又は金銭債権の全部を現物出資財
産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当
社が取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、年５万株以内（うち、社外取締役分は１万株以
内。ただし、本制度をご承認いただいた株主総会決議の日以降の日を効力発生とする当社の普通株式の株
式分割（当社の普通株式の無償割り当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以
降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、そ
の１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普
通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株
式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはな
らないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれるこ
とといたします。
今回は、本制度の目的、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権及び金銭債権合
計30,489,500円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式28,900株を付与することといたしま
した。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中期にわたって実現するため、今回につきまして
は、譲渡制限期間を５年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 101 名が当社に対する本金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）に
ついて発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年10月16日～2024年10月15日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役、取締
役を兼務しない執行役員、監査役、従業員、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの
地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を
解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任又は退職した場合もしくは当社取締
役会が譲渡制限の解除を正当と認める事由が発生した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監
査役、従業員、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも正当な事由により退
任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除す
る。当社取締役会が正当と認める事由に基づいて譲渡制限を解除する場合には、当社取締役会が正
当と認めた時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める譲渡制限の解除時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から①に定
める解除時期が属する月までの月数を60で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り上げる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除
されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本
割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口
座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等
は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取
締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、払込期日を含む月から当該承
認の日を含む月までの月数を 60 で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が
生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年９月13日（取
締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所JASDAQ市場における当社の普通株式の終値である1,055円と
しております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当
しないものと考えております。
以 上