2768 双日 2021-11-02 15:00:00
株式会社JALUX株式(証券コード2729)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月２日
各 位
会 社 名 日本航空株式会社
代表者名 代表取締役社長執行役員 赤坂 祐二
（コード番号 9201 東証第一部）
問合せ先 財務部長 木藤 祐一郎
電話番号 03-5460-3121（代表）
会 社 名 双日株式会社
代表者名 代表取締役社長 藤本 昌義
（コード番号 2768 東証第一部）
問合せ先 広報部長 柳沢 洋一
電話番号 03-6871-3404
会 社 名 ＳＪフューチャーホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 三井田 砂理
株式会社ＪＡＬＵＸ株式（証券コード 2729）に対する
公開買付けの開始予定に関するお知らせ
日本航空株式会社（以下「日本航空」といいます。）及び双日株式会社（以下「双日」といいます。）は、
2021 年 11 月２日開催の各取締役会において、2021 年 11 月２日付で日本航空及び双日との間で株主間契約（以
下「本株主間契約」といいます。）を締結し、本株主間契約に基づき、日本航空及び双日がそれぞれ 50.50％、
49.50％出資する予定のＳＪフューチャーホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といい、日本航空
及び双日と併せて「公開買付者ら」と総称します。）をして、下記のとおり、株式会社ＪＡＬＵＸ（コード番
号：2729、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部（以下「市場第一部」
といいます。
）、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取
引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、また、公開買付者は、2021 年 11 月２日、
本公開買付けにより対象者株式を取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
本公開買付けは、国内外（日本及び中国）の競争法に基づく必要な手続及び対応に一定期間を要することが
見込まれることから、当該手続及び対応が完了すること等の前提条件（詳細は、下記「１．買付け等の目的等」
の「
（１）本公開買付けの概要」の（注２）をご参照ください。）が充足された場合（又は公開買付者らによ
り放棄された場合）に速やかに開始することを予定しております。本日現在、公開買付者らは、2022 年２月
上旬頃を目処に本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要す
る期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けのスケジュールの詳細については、決定次第速
やかにお知らせいたします。
なお、本資料は、日本航空及び双日による有価証券上場規程に基づく開示であるとともに、公開買付者が双
日（本日時点における公開買付者の親会社）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令
第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 30 条第１項第４号に基づいて行う公表を兼
ねております。
1
記
１．買付け等の目的等
（１） 本公開買付けの概要
日本航空は、本日現在、対象者株式 2,727,500 株（所有割合（注１）
：21.56％）を所有する対象者の第二
位株主であり、対象者を持分法適用関連会社としています。双日は、本日現在、対象者株式 2,810,500 株
（所有割合：22.22％）を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としています。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者の株券等を取得及び所有等することを主な目的として 2021 年
10 月１日に設立された株式会社であり、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
（注１）
「所有割合」とは、対象者が 2021 年 11 月２日に公表した「2022 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」
（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者の発行済
株式総数(12,775,000株)から同日現在の対象者が所有する自己株式数（123,834株）を控除した数（12,651,166
株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。
）です。以下同じです。
日本航空及び双日は、この度、2021 年 11 月２日開催の各取締役会において、2021 年 11 月２日付で本株主
間契約を締結し、本株主間契約に定める前提条件（注２）
（以下「本公開買付前提条件」といいます。
）が充
足（又は公開買付者らにより放棄）されていることを条件として、対象者の株主を公開買付者ら及び対象者
株式 1,022,000 株（所有割合：8.08％）を所有する対象者の第三位株主である日本空港ビルデング株式会社
（以下「日本空港ビルデング」といいます。
）のみとし、対象者の既存の大株主との関係を維持・強化しつ
つ対象者株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、
公開買付者をして、対象者株式の全て（ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する対象者株
式並びに対象者が所有する自己株式を除きます。
）を対象とする本公開買付けを実施することを決議し、ま
た、公開買付者は、2021 年 11 月２日、本公開買付前提条件が充足（又は公開買付者らにより放棄）されて
いることを条件として、本公開買付けにより対象者株式を取得することを決定いたしました。
（注２）①対象者の取締役会において全会一致の賛同・応募推奨決議、かつ、変更又は撤回がされていないこと、②国
内外（日本及び中国）の競争法手続・待機期間の完了、③本取引を制限・禁止することを求める申立て、訴訟
若しくは手続又は命令、処分若しくは判決の不存在、④対象者に関する法第 166 条第２項に定める未公表の重
要事実の不存在、⑤対象者グループ（対象者並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じで
す。
）の資産、経営、若しくは財務状態又は対象者グループの正常収益力に関する将来の収益計画に重大な悪影
響の不存在、⑥対象者が設置した特別委員会において賛同・応募推奨に肯定的な内容の答申が行われ、かつ、
変更又は撤回がされていないこと、⑦本株主間契約の有効な存続、⑧本株主間契約における日本航空及び双日
の表明保証が重要な点において真実かつ正確であること、⑨本株主間契約に基づく日本航空及び双日の義務が
重要な点において履行又は遵守されていること、⑩本不応募契約（以下に定義します。以下同じです。
）が適法
に締結され、有効に存続していること、⑪本不応募契約における日本航空、双日及び日本空港ビルデングの表
明保証が重要な点において真実かつ正確であること並びに⑫本不応募契約に基づく日本航空、双日及び日本空
港ビルデングの義務が重要な点において履行又は遵守されていること。本株主間契約及び本不応募契約におけ
る各当事者の表明保証、義務その他の詳細については、下記「
（６）本公開買付けに関する重要な合意に関する
事項」をご参照ください。
なお、本日現在、双日が公開買付者の発行済株式（１株）を全て所有しておりますが、日本航空及び双日
は、本株主間契約の定めに従い、公開買付者による本公開買付けの開始日までに、第一回目の増資として、
それぞれ公開買付者が新たに発行する普通株式を引き受け、日本航空及び双日が所有する公開買付者の株式
に係る議決権の割合を、それぞれ 50.50％、49.50％とし、公開買付者を日本航空の連結子会社とする予定で
す。公開買付者の概要は、本日現在、以下のとおりです。
（１） 名 称 ＳＪフューチャーホールディングス株式会社
（２） 所 在 地 東京都千代田区内幸町二丁目１番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 三井田 砂理（注３）
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（４） 事 業 内 容 １．他の会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活
動を支配・管理する業務
２．前号に付帯関連する一切の業務
（５） 資 本 金 50 円
（注３）三井田砂理氏は、本日現在、双日の従業員としての地位を有しております。
日本航空及び双日は、本株主間契約において、それぞれが所有する対象者株式の全てについて本公開買付
けには応募しない旨のほか、本取引の結果として、対象者株式を非公開化した上で、①日本航空が公開買付
者及び対象者を連結子会社とし、②双日が、引き続き、対象者を持分法適用関連会社とすること、並びに③
日本空港ビルデングの対象者に対する議決権比率を 8.08％（本日時点で日本空港ビルデングが所有する対象
者株式に係る所有割合と同割合）とすることに合意しております。また、日本航空及び双日は、本公開買付
けの成立後に予定している対象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとするための一連の手
続（詳細については、下記「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」
をご参照ください。以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）の完了後に、日本航空及び双日の対象
者に対する議決権比率を本日時点と同水準（すなわち、日本航空については 21.56％、双日については
22.22％）とするために必要な場合、上記①から③の条件が満たされる範囲内において、対象者株式につい
ての株式分割、公開買付者ら及び日本空港ビルデング間における対象者株式の相対譲渡などの必要な措置を
講じることに合意しております。
さらに、日本航空及び双日は、2021 年 11 月２日、日本空港ビルデングとの間で公開買付不応募契約（以下
「本不応募契約」といいます。）を締結しております。本不応募契約において、日本空港ビルデングは、そ
の所有する対象者株式の全てを本公開買付けに応募しないことに合意しております。また、日本航空及び双
日並びに日本空港ビルデングは、本スクイーズアウト手続の完了後、実務上可能な限り速やかに、上記③
（日本空港ビルデングの対象者に対する議決権比率を 8.08％とすること）を実現するために、対象者株式に
ついての株式分割、公開買付者ら及び日本空港ビルデング間における対象者株式の相対譲渡などの必要な措
置を講じることに合意しております。
なお、本株主間契約及び本不応募契約に基づき行われる可能性がある公開買付者ら及び日本空港ビルデン
グ間における対象者株式の相対譲渡は、本スクイーズアウト手続の一貫として行われる株式併合（下記
「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
」において定義します。
）
により対象者の発行済株式総数が減少した後に実施されることが予定されているため、当該相対譲渡におけ
る対象者株式１株当たりの譲渡価格は、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以
下「本公開買付価格」といいます。
）と異なる金額となる可能性がありますが、株式併合の割合（株式分割
が行われる場合には、株式分割の割合も考慮します。）に応じて比例的に決定されるため、本公開買付価格
と実質的に同額となる予定です。本株主間契約及び不応募契約の詳細については、下記「
（６）本公開買付
けに関する重要な合意に関する事項」をご参照ください。
上記の結果、本取引により、対象者の株主は、公開買付者ら（すなわち、日本航空、双日及び公開買付者）
と日本空港ビルデングのみとなり、各社の対象者に対する議決権比率は、日本航空が 21.56％、双日が
22.22％、公開買付者が 48.14％、日本空港ビルデングが 8.08％となる予定です。さらに、日本航空及び双
日が所有する公開買付者に対する議決権比率は、それぞれ 50.50％及び 49.50％となり、日本航空が公開買
付者を連結子会社とすることになるため、日本航空は、日本航空自身及び連結子会社である公開買付者が所
有する対象者に対する議決権比率を合わせて、対象者の総議決権の過半数を支配することになる結果、日本
航空が対象者を連結子会社とする予定です。
本取引の概要については、下記のストラクチャー図も併せてご参照ください。
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＜本取引のストラクチャー図＞
I. 本公開買付けの実施前
II. 本公開買付け（2022 年２月上旬開始（予定）
）
III. 本公開買付け後
4
IV. 本スクイーズアウト手続（2022 年５月頃（予定）
）
V. 本取引の実施後
5
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 1,874,100 株（所有割合：14.81％）と設定し
ており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の
総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。公開買付者は、
上記のとおり、本取引において対象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、対象者株式
を非公開化することを目的としているところ、下記「
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる
二段階買収に関する事項）
」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。そ
の後の改正を含みます。以下同じです。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とさ
れるため、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者ら及び日本空港ビルデングが対
象者の総株主の議決権の３分の２以上を所有することとなるよう買付予定数の下限を設定したものです。他
方、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合
には、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（1,874,100 株）は、本公開買付
けが成立した場合に公開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議
決権数（対象者第２四半期決算短信に記載された 2021 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数
（12,775,000 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（123,834 株）を控除した株式数
（12,651,166 株）に係る議決権の数である 126,511 個）の３分の２以上となるよう設定したものであります。
また、公開買付者は、本取引において対象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、対
象者株式を非公開化することを目的としていますので、本公開買付けにより公開買付者が対象者株式の全て
（ただし、公開買付者ら及び日本空港ビルデングが所有する対象者株式並びに対象者が所有する自己株式を
除きます。
）を取得できなかったときは、対象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとする
ため本スクイーズアウト手続を実施する予定です。
なお、2021 年 11 月２日に対象者が公表した「日本航空株式会社及び双日株式会社が共同で出資するＳＪ
フューチャーホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明（賛
同）及び応募推奨のお知らせ」
（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2021 年
11 月２日開催の対象者取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された
場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募する
ことを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、上記対象者取締役会においては、対象者による意見表明に係る次の手順を決議したとのことです。
すなわち、本公開買付けが開始される際に、下記「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者における意思決定の過程」の「
（iii）
判断内容」に記載のとおり、対象者が設置した特別委員会に対して、特別委員会が 2021 年 11 月２日付で対
象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない
場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、
本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとの
ことです。
上記対象者取締役会決議の詳細は､下記「２．買付け等の概要」の「
（４）買付け等の価格の算定根拠等」
の「②算定の経緯」の「
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）
」の「
（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全
員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（２） 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営
方針
① 公開買付者らが本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
日本航空は、1951 年８月に日本航空の前身である日本航空株式会社が創立され、1953 年 10 月に日本航
空株式会社法（昭和 28 年法律第 154 号）の定めるところにより、旧会社と政府の折半出資により設立され
ました。日本航空は、1961 年 10 月、その株式を、東京、大阪及び名古屋の各証券取引所の市場第二部に
上場し、1970 年２月には、それぞれ市場第一部に指定替えを行いました。その後、2002 年９月に日本航
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空と株式会社日本エアシステムの株式移転により株式会社日本航空システムを設立したことに伴い、日本
航空の株式は上場廃止し、代わって、2002 年 10 月、株式会社日本航空システムの株式が東京、大阪及び
名古屋の各証券取引所の市場第一部に上場することとなりました。なお、日本航空は、2004 年４月に株式
会社日本航空インターナショナルに商号変更し、株式会社日本航空システムは、2004 年６月に株式会社日
本航空に商号変更しております。その後、株式会社日本航空の株式は 2010 年２月に上場廃止しておりま
すが、日本航空は、2010 年 12 月に株式会社日本航空を吸収合併し、2011 年４月に日本航空株式会社（現
在）に商号変更した上で、2012 年９月には、その株式を東京証券取引所市場第一部に上場させ、本日に至
ります。日本航空は、本日現在、子会社 80 社及び関連会社 51 社を有しており、日本航空グループ（日本
航空並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。 ）として、航空運送事業を中心
に、航空運送を利用した旅行の企画販売、手荷物宅配、システム開発・運用、クレジットカード事業等を
展開しております。
日本航空は、2021 年５月、 「安全・安心」と「サステナビリティ」を未来への成長のエンジンとして、
「確かな安全といつも心地よい安心を感じられる社会」と「誰もが豊かさと希望を感じられる未来」とい
う「JAL Vision 2030」の実現に向け、 「2021～2025 年度 日本航空グループ中期経営計画」を公表し、環
境変化に適応し持続的な成長・発展を実現するために、 「事業戦略」「財務戦略」
「ESG 戦略」を経営戦略の
柱と位置づけ、特に、事業戦略においては、マーケットの変化に対応した事業構造改革を進めるとともに、
安全・安心を提供する取り組みを進め、コロナ禍前の利益水準を早期に回復し再び成長に転じることを目
指しております。
日本航空は、1991 年３月時点で対象者株式 16,180,000 株（当時の発行済株式総数に対する割合 70.35％）
を所有しておりましたが、その所有する対象者株式数は、1997 年６月に実施した対象者社員持株会への譲
渡により 15,880,000 株（当時の発行済株式総数に対する割合 69.04％）となり、また、1999 年７月に行わ
れた対象者による株式併合により 7,940,000 株（当時の発行済株式総数に対する割合 69.04％）となった
後、2002 年２月には、対象者の上場に伴う対象者株式の売出しを実施したことにより 7,190,000 株(当時
の発行済株式総数に対する割合 58.69％)となりました。さらに、2003 年 12 月に実施した立会外分売によ
り 6,890,900 株（当時の発行済株式総数に対する割合 56.25％）となりました。その後、2004 年 11 月に
は、株式会社日本航空への譲渡により 375,000 株（当時の発行済株式総数に対する割合 2.94％）となり、
さらに 2004 年 12 月から 2005 年１月に実施した売出し及び株式会社日本航空への譲渡により、所有する対
象者株式の全てを売却しました。その後、2010 年 12 月に対象者株式 2,727,500 株を所有していた株式会
社日本航空を吸収合併した結果、日本航空が所有する対象者株式は 2,727,500 株（当時の発行済株式総数
に対する割合 21.35％）となりました。
双日は、2003 年４月、ニチメン株式会社と日商岩井株式会社が共同して両社の株式との株式移転により、
持株会社であるニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社として設立されました。その後、2004 年４
月にニチメン・日商岩井ホールディングス株式会社の子会社であったニチメン株式会社と日商岩井株式会
社の合併により双日株式会社が設立されたことを受けて、2004 年７月、ニチメン・日商岩井ホールディン
グス株式会社は、その商号を双日ホールディングス株式会社に変更しました。さらに、2005 年 10 月には、
子会社であった双日株式会社との合併に伴い双日株式会社と商号変更を行いました。双日（当時のニチメ
ン・日商岩井ホールディングス株式会社）は、2003 年４月、その株式を東京及び大阪の各証券取引所の市
場第一部に上場し、その後、2013 年７月の両取引所の統合に伴い、東京証券取引所市場第一部のみに上場
することとなり、現在に至っております。双日は、本日現在、連結子会社 289 社及び持分法適用会社 131
社を有し、双日グループ（双日並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じです。 ）を
構成しています。双日グループは、総合商社として、物品の売買及び貿易業をはじめ、国内及び海外にお
ける各種製品の製造・販売やサービスの提供、各種プロジェクトの企画・調整、各種事業分野への投資並
びに金融活動等グローバルに事業を行っております。
双日は、2021 年４月に、「中期経営計画 2023」を公表し、
“双日の 2030 年における目指す姿”として
「事業や人材を創造し続ける総合商社」を掲げ、マーケットニーズや社会課題に応える価値（事業・人材）
創造を通じ、企業価値の向上を目指しております。そして、2021 年４月付で、著しい環境変化、急速に進
むデジタル化、価値観の多様化などを踏まえた成長領域における事業規模の拡大・変革及び新規事業の推
進を目指し、従来の９本部から７本部へと再編する機構改革（注１）を実施し、従来の「リテール・生活
産業本部」については、国内外におけるマーケットニーズを起点としたサービス関連事業の拡大を企図し
て、「リテール・コンシューマーサービス本部」と体制を見直し、ベトナムやインドなど成長が期待され
7
る新興国において、既存事業のビジネス変革と人々に「生活の豊かさ」と「利便性」をもたらす多様なビ
ジネスを展開していくとともに、国内リテール領域における事業強化もテーマに取り組んでいます。
（注１）
「自動車本部」「航空産業・交通プロジェクト本部」「機械・医療インフラ本部」「エネルギー・社会インフ
、 、 、
ラ本部」「金属・資源本部」「化学本部」「食料・アグリビジネス本部」「リテール・生活産業本部」及び
、 、 、 、
「産業基盤・都市開発本部」の９本部体制から、
「自動車本部」「航空産業・交通プロジェクト本部」「インフ
、 、
ラ・ヘルスケア本部」「金属・資源・リサイクル本部」「化学本部」「生活産業・アグリビジネス本部」及び
、 、 、
「リテール・コンシューマーサービス本部」の７本部体制に営業本部体制を見直しました。
双日は、2007 年３月に株式会社日本航空が所有する対象者株式の一部を相対譲渡により譲り受け、対象
者株式 3,832,500 株（当時の発行済株式総数に対する割合 30.00％）を所有するに至りました。その後、
2011 年８月には、対象者及び日本空港ビルデングとの資本業務提携契約の締結に伴い、双日が所有する対
象者株式の一部を日本空港ビルデングに譲渡し、その結果、双日が所有する対象者株式は 2,810,500株
（当時の発行済株式総数に対する割合 22.00％）となりました。
一方、対象者は、1962 年３月に、日本航空の商事・流通系子会社として、航空運送に付帯する事業を総
合的に開発することを目的に航空商事株式会社として設立され、1963 年 10 月には商号を日航商事株式会
社に変更いたしました。第二創業期と位置付けた 2001 年３月には、株式会社ジャルックスに商号変更を
行い、同年６月の株主総会にて表記を株式会社ＪＡＬＵＸとしたとのことです。その後、2002 年２月には
東京証券取引所市場第二部に上場し、2004 年３月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、本日現在、
その株式を市場第一部に上場しております。対象者グループは、連結子会社 20 社及び持分法適用関連会
社６社から構成されており、航空・空港を主体とした航空・サービス事業を基軸に、空港店舗運営や通信
販売等のリテール事業からフーズ・ビバレッジ事業に至るまで事業領域の拡大を積極的に進めてきたとの
ことです。
対象者と日本航空及び双日との間の資本関係に関しては、上記のとおり、2007 年３月に行われた日本航
空が所有する対象者株式の一部譲渡により、双日が対象者株式 3,832,500 株（当時の発行済株式総数に対
する割合 30.00％）
、日本航空が対象者株式 2,727,500 株（発行済株式総数に対する割合 21.35％）を所有
することとなりました。その後、2011 年８月には、対象者は、双日及び日本空港ビルデングとの間で資本
業務提携契約を締結し、双日が所有する対象者株式の一部を日本空港ビルデングに譲渡し、双日が所有す
る対象者株式は 2,810,500 株（当時の発行済株式総数に対する割合 22.00％）となりました。
対象者は、 「幸せづくりのパートナー ～人に社会に環境に、もっと豊かな輝きを～」の企業理念の下、
主に以下の事業を展開しております。
(i) 航空・空港事業
航空関連企業や重工業メーカーなど一般企業を主な対象とした、航空機、航空機部品(エンジン部
品等含む。)、空港用特殊車両、整備用機材、空港用地上機材などの販売及び業務受託、また海外国
際空港における空港運営事業
(ii) ライフサービス事業
一般消費者や一般企業を主な対象とした、損害・生命保険代理店・保険代理店 BPO 事業、ファイナ
ンシャルプランニング、不動産の販売・分譲・仲介・賃貸・施設管理、介護サービス、道路関連資機
材、特殊車両、生活資材、印刷・用紙資材の販売
(iii) リテール事業
航空旅客など一般消費者を主な対象とした機内販売、通信販売、服飾・雑貨、贈答用食品等の企
画・販売、また国内主要空港において「ＢＬＵＥ ＳＫＹ(売店、レストラン)」「ＪＡＬ ＤＵＴＹ
、
ＦＲＥＥ(免税店)」などの店舗運営及び免税店向け卸販売
(iv) フーズ・ビバレッジ事業
小売り事業者や飲食店事業者など一般企業を主な対象とした、農畜水産物、加工食品、機内食関連、
ワイン等の酒類の企画・卸販売及び弁当・惣菜類等の食料品製造
対象者では、2020 年より世界中で拡大した新型コロナウイルス感染症が、経済や人々の日常生活に甚大
な影響を及ぼしたと認識しているとのことです。日本国内においては、度重なる緊急事態宣言の発出や新
型コロナウイルス変異株の脅威などによって人々の移動や接触が制限されたことにより、航空・空港ビジ
ネス領域を中心に事業を展開する対象者グループにとっては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴
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う空港利用者数の減少の影響を直接的に受けることとなり、厳しい事業環境を強いられる結果となったと
のことです。そして、現在もなお、その事態の収束は見通せない状況が続いているとのことです。
しかしながら、一方で、先行き不透明な状況でありながらも、コロナワクチンの量的確保と接種のス
ピードアップが進むことにより、徐々にではありますがコロナ前の日常が戻ってくるものと認識している
とのことです。対象者グループは、このポストコロナに向け、イノベーション推進によるさまざまな変革
に取り組むと同時に、「コロナ危機」リスクに対する耐性の高い事業領域である“非航空・空港ビジネス”
のさらなる推進・強化に取り組むことにより、航空・空港ビジネス領域への集中リスクを低減させる事業
ポートフォリオを構築することが喫緊の経営課題であると認識しているとのことです。
日本航空及び双日は、2007 年１月、日本航空の所有する対象者株式のうち 3,832,500 株を双日が相対譲
渡により取得すること、日本航空及び双日のそれぞれが対象者の主要株主として対象者及び対象者グルー
プとともに、対象者の競争力強化につながる施策の展開を進め、企業価値の向上に努めるとともに、日本
航空及び双日の企業価値向上の実現を目指す旨の基本合意書を取り交わしております。日本航空及び双日
は、当該基本合意書を締結して以降、航空会社の顧客基盤、商標（ブランド）を有する日本航空と、総合
商社としてのネットワークと事業投資ノウハウを有する双日が、対象者に社外取締役を派遣し経営に参画
することで対象者の成長を実現してまいりました。具体的には、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の
影響を受けていない 2018 年度の対象者の売上高は、日本航空及び双日が当該基本合意書を締結する前の
2006 年度対比で約 162％の成長を遂げました。また、アジア諸国は、2000 年以降約５％の GDP 成長率（出
所：国際通貨基金が公表した 2021 年４月付「World Economic Outlook Database」
）を維持しており、ま
た、2007 年から 2019 年で世界の航空旅客数はおよそ２倍となるなど（出所：一般財団法人日本航空機開
発協会が公表した 2021 年３月付「令和２年度版民間航空機関連データ集」 ）安定した航空需要の成長も見
せているところ、対象者は、これらのアジア諸国における経済成長・航空需要を背景とした利益の成長を
遂げており、日本航空及び双日も持分法投資損益として取り込むことを通じて、同じく成長を遂げてまい
りました。
しかしながら、日本航空、双日及び対象者は、2019 年末以降新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴
う外出自粛による移動の減少、各国の入国制限による空港利用者数、国内及び国際線利用者の減少などの
影響を被り、2020 年度は、2019 年度対比で、日本航空は売上高約 65％減、対象者は売上高約 45％減とな
り、また、コロナ禍の長期化により未だ航空需要が停滞しており、収益構造の改革が急務な状況にあると
認識しております。
また、持続可能な社会に対する要請が高まるなか、特に気候変動への対応は企業が最優先すべき経営課
題となっており、このような環境変化を踏まえて、双日は、2021 年４月に発表した「中期経営計画 2023」
において、資源分野から、インフラ・ヘルスケア領域、リテール領域、素材・サーキュラーエコノミー領
域（資源循環をテーマとする領域）を中心とした「競争優位性」「成長マーケット」の追求を基本方針と
・
して、 「新規投資の継続」と「既存ビジネスの収益構造の抜本的な変革」を戦略の柱としております。日
本航空及び対象者においても、2020 年より CO2 排出量実質ゼロに向けた取り組みを進めております。また、
日本航空は、2021 年５月に発表した「2021～2025 年度 日本航空グループ中期経営計画」において、事業
構造改革により、本業とのシナジーが期待されるマイル・ライフ・インフラ（注２）といった非航空領域
等の拡大を図ることを事業戦略の柱としております。加えて、対象者においても、ポストコロナに向け、
イノベーション推進によるさまざまな変革に取り組むと同時に、 「コロナ危機」リスクに対する耐性の高
い事業領域である“非航空・空港ビジネス”のさらなる推進・強化に取り組もうとしているところ、航
空・空港領域以外の分野であるリテール、ライフサービス、フーズ・ビバレッジを強化し、安定的な収益
の獲得を図る方向で、2021 年度中に 2022 年度以降の成長戦略を策定することとしているとのことです。
（注２）
「マイレージ事業」「ライフ・コマース事業」「地域事業」「他航空会社からの受託事業」等の非航空領域の
、 、 、
事業をいいます。
かかる対象者による非航空・空港ビジネスにおける新たな成長戦略については、非航空領域を注力分野
とする日本航空と非資源分野を注力分野とする双日との連携強化が実現すれば、その達成可能性に寄与し、
また、日本航空及び双日のそれぞれの注力分野の強化にもつながると考えられるものの、一方で、対象者
は独立した上場企業であるところ、日本航空及び双日のいずれもが対象者の大株主として同社を関連会社
とし、役員派遣を行うなど一定の影響力を有していることから、日本航空及び双日と対象者の少数株主と
の間には構造的な利益相反関係が生じる関係性にあります。そのため、コーポレートガバナンス・コード
の導入・厳格化により、一層の独立性が求められる環境にあることから、これまでの体制では、日本航空
9
及び双日が、日本航空の顧客基盤と商標（ブランド）や双日の総合商社としてのネットワークと事業投資
ノウハウといったリソースを投じて、対象者の成長戦略の遂行を支援することは、限定的にならざるを得
ない状況でした。
以上の背景から、双日は、日本航空と共同で対象者株式の公開買付けを実施し対象者を非公開化するこ
とが日本航空の非航空領域、双日の非資源分野及び対象者の非航空・空港領域の分野という３社それぞれ
の注力領域の強化につながると考え、2021 年６月４日に、双日より日本航空へ、対象者の非公開化に向け
た検討を行いたい旨の打診を行い、日本航空が当該検討の目的に同意したため、日本航空と双日は、日本
航空、双日及び対象者の３社が今後持続的な成長・発展を実現し、持続可能な社会の実現に貢献するため
に最善な方策について検討を開始しました。2021 年６月 24 日以降、複数回にわたって、日本航空及び双
日両社で上記検討を進めるにあたって両社間で合意が必要となる取引ストラクチャー、取引実施後の対象
者への出資形態・出資比率、スケジュール等の基本事項の他、上記検討に基づく取引を実施することが日
本航空、双日及び対象者の企業価値向上にどのように資するのか検討の場を重ねた結果、2021 年７月下旬、
日本航空及び双日は、対象者と日本航空及び双日双方との関係深化により３社の企業価値の向上が実現で
きると考えるに至りました。具体的には、日本航空の有する顧客基盤と、対象者の商品開発力・販路を融
合することによる事業強化及び拡大に、日本航空及び対象者の企業価値向上の可能性を見出しました。ま
た、対象者が上場会社として少数株主を抱えている現在の体制では、双日として商社機能・ノウハウの供
与を対象者に対して行うことで対象者の企業価値向上につなげようとしても、かかる企業価値向上による
利益の相当部分が対象者の少数株主へ流出してしまい、双日として、かかる商社機能・ノウハウの供与を
行う経済合理性を認めづらいところ、対象者を非公開化することで、従来、十分に活用できていなかった
双日の総合商社としてのネットワークと事業投資ノウハウを既存出資先・グループ会社との事業シナジー
創出、双方向の人材交流を通じてこれまで以上に活用するほか、対象者への社長派遣を行い、双日として
商社機能・ノウハウの供与責任を果たすことで、対象者の競争力の強化・成長を加速させることができる
と確認しました。さらに、日本航空と対象者が一体となって空港の構内営業権を獲得、行使することを通
じて、日本航空、双日及び対象者のさらなる企業価値の向上を目指すことができると考えました。これら
の検討を経て、日本航空及び双日は、同じく 2021 年７月下旬、日本航空、双日及び対象者の３社が培っ
た強みを最大限に共有し、企業価値の最大化に寄与するべく、対象者と日本航空及び双日双方との関係を
深化し、新たな体制を構築することが必要不可欠であると考えるに至りました。
これらの検討を踏まえ、日本航空及び双日は、2021 年８月下旬に、日本航空と双日の両社対等の精神に
基づいた事業運営による日本航空、双日及び対象者の企業価値の最大化を目的に、①日本航空による対象
者の連結子会社化により、日本航空と対象者が一体となって日本航空の顧客基盤・商標（ブランド）を活
用すること、②双日のネットワークと事業投資ノウハウの活用によるリテール事業、航空事業を中心とし
た新規事業の構築、商品・販路の拡大、③対象者株式の非公開化による経営効率の向上・構造的な利益相
反関係の解消を速やかに実行することが、日本航空の非航空領域の拡大、双日の非資源分野の強化及び対
象者の非航空・空港領域の分野の強化という各社の戦略の方向性に合致し、かつ各社の株主に対して最善
の選択であると結論づけました。なお、上記の「③対象者株式の非公開化による経営効率の向上・構造的
な利益相反関係の解消を速やかに実行する」という点について、対象者が上場を維持し、日本航空及び双
日の持分法適用関連会社に留まる場合には、前述の日本航空及び双日と対象者の少数株主との間にある構
造的な利益相反関係が継続するため、上記の「①日本航空による対象者の連結子会社化により、日本航空
と対象者が一体となって日本航空の顧客基盤・商標（ブランド）を活用すること」によって得られる対象
顧客の拡大やブランド利用による商品競争力・認知度の向上といったメリットを充分に享受することが困
難となり、日本航空及び双日と対象者が連携した迅速な戦略の推進に支障をきたし、収益回復の遅れ・株
価下落を招くリスクとなります。したがって、日本航空及び双日としては、対象者の少数株主にかかるリ
スクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を供与することが、対象者の少数株主の利益に資する
ものと考えました。
さらに、日本航空及び双日は、以上のような対象者株式の非公開化を実現するための手法についても検
討いたしました。その結果、2021 年８月下旬、日本航空及び双日が共同で出資する公開買付者により対象
者に対する公開買付けを実施することとし、日本航空及び双日が所有する対象者株式については当該公開
買付けに応募せず、その後のスクイーズアウト手続を経て、対象者の株主を公開買付者らのみとするとい
う手法が合理的なストラクチャーであるとの結論に至りました。すなわち、かかるストラクチャーによる
ことで、対象者の少数株主の皆様から取得する対象者株式の取得資金に関する日本航空及び双日間での負
担割合を、両社の公開買付者に対する出資割合を通じて柔軟に設定することが可能となります。また、上
10
記のとおり、日本航空及び双日は、日本航空と対象者が一体となって空港の構内営業権を獲得、行使する
ことで対象者のさらなる企業価値の向上を目指すことを踏まえれば、対象者は日本航空の連結子会社とし
て日本航空グループに属する必要があると考えました。この点、上記のストラクチャーによることで、日
本航空は、公開買付者を連結子会社とすることで、日本航空自身及び連結子会社である公開買付者が有す
る対象者に対する議決権比率を合わせて、対象者の総議決権の過半数を支配することになる結果、対象者
を連結子会社とすることが可能となります。以上の考慮を踏まえて、日本航空が公開買付者を連結子会社
とする（その結果、対象者も連結子会社とする。 ）という要請が満たされる範囲内で、対象者株式の取得
資金については日本航空及び双日の両社対等の精神を反映した負担割合にすることとすべく両社で協議し
た結果、上記のストラクチャーにおける日本航空及び双日の公開買付者に対する出資割合（議決権比率）
は、それぞれ 50.50％及び 49.50％とすることになりました（以上の、公開買付者を通じた日本航空及び
双日による対象者株式の非公開化に向けた取引を、以下「本件取引（当初案） 」といいます。。
）
また、上記のような検討と並行して、公開買付者らは、2021 年７月上旬に、公開買付者ら、日本空港ビ
ルデング及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。 ）を選
任し、また、双日は、同年６月下旬にはリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選
任し、本件取引（当初案）の具体的な検討を継続しました。さらに、日本航空及び双日は、対象者に対し
ても、2021 年６月 24 日、初期的な打診として、対象者の企業価値向上に向けて日本航空及び双日による
対象者株式の非公開化を実行したい旨の意向を伝達し、これに対し、対象者からは、同日、かかる対象者
株式の非公開化に向けた取引に関する検討体制を構築するとの意向が伝達されました。その後、同年８月
23 日には正式に本件取引（当初案）に関する提案書を提出することで、対象者に対して本件取引（当初案）
の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本件取引（当初案）の提案に至った背景及び本
取引の意義・目的について初期的説明を行いました。これに対して、対象者からは、同年９月９日、本件
取引（当初案）の実施に向けた協議・検討を行うことを了承する旨の意向が示されたため、対象者との間
でも、本件取引（当初案）に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。その後、日本航空及び双日
は、本件取引（当初案）の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2021 年９月中旬から同
年10 月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本件取引（当初案）
の諸条件についての協議・検討を続けて参りました。
日本航空及び双日は、2021 年６月 24 日以降、本件取引（当初案）について両社で検討を開始した時点
では、まずもって本件取引（当初案）による日本航空、双日及び対象者の企業価値向上の実現可能性を検
討する必要があるとの認識のもと、対象者の第三位株主である日本空港ビルデングに対しては 2021 年７
月中旬に本件取引（当初案）の検討を開始した旨を伝達するのみに留め、まずは、日本航空及び双日の間
で、対象者の株主を日本航空及び双日のみとする前提である本件取引（当初案）の検討を進めることとし、
その後、2021 年７月下旬、対象者と日本航空及び双日双方との関係深化により３社の企業価値の向上が実
現できると考えるに至りました。よって、日本航空及び双日は、日本空港ビルデングが対象者株式
1,022,000 株（所有割合：8.08％）を所有する対象者の第三位株主であり、また、対象者に社外取締役を
派遣して経営に参画することで対象者の経営に貢献してきたと考えられること、対象者との間で空港リ
テール事業等に関する業務提携を行うなど対象者にとって事業上も重要な役割を担っていると考えられる
ことを踏まえて、2021 年７月下旬、対象者との間での協議・検討と並行して、日本空港ビルデングに対し
ても、日本航空及び双日による対象者株式の非公開化に向けた公開買付けに対する応募の有無やかかる非
公開化のための取引の実施後における日本空港ビルデングの対象者との資本関係についての意向を確認す
るべく、改めて、日本航空及び双日による対象者株式の非公開化の意向を伝達しました。その後、日本航
空及び双日は、日本空港ビルデングに対して、2021 年８月上旬、両社間で対象者株式の非公開化を実現す
るための手法についても検討している旨を伝達し、また、同年９月初旬、日本航空及び双日間で合意した
本件取引（当初案）の内容に関する説明を行いました。その後、2021 年 10 月中旬に、日本空港ビルデン
グより、対象者株式の非公開化後も、引き続き、対象者との資本関係を維持したいとの確定的な意向が伝
えられたことを受け、日本航空及び双日は、日本空港ビルデングが対象者の株主としての地位を維持する
ことは、日本空港ビルデングと対象者との間の現在の事業上の関係の安定的な維持・継続の観点からは非
公開化後の対象者にとっても有意義であると考えたこと、日本航空が日本空港ビルデングの株式
4,398,000 株（発行済株式総数に対する割合 4.72％）を保有し社外取締役１名を派遣して日本空港ビルデ
ングの経営に参画していることから、日本航空と日本空港ビルデングとの間で経営レベルの意思疎通が日
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常的に可能な状況にあると認識しており、対象者の事業運営についても協調的な関係を保つことができる
と考えたこと、さらに日本空港ビルデングの有する対象者の議決権比率は 8.08％であり、対象者の残りの
議決権は公開買付者らが有することになることからすれば、日本空港ビルデングが対象者の株主としての
地位を維持したとしても、日本航空及び双日が意図する事業運営の制約となるとは考えづらいことを踏ま
えれば、日本航空と双日の両社対等の精神に基づいた事業運営による日本航空、双日及び対象者の企業価
値の最大化という本取引の目的は依然として達成可能であるとの判断のもと、本取引の実施後、日本航空、
双日及び対象者との一体的な事業運営を通じて３社が共通して享受することを期待する下記(ⅰ)から（ⅴ）
に記載するシナジー効果は維持されると考えたことから、かかる日本空港ビルデングの意向を受け入れる
べく、本件取引（当初案）の形態を一部修正し、本取引（対象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビル
デングのみとする取引）を実施することとなりました。また、日本航空及び双日は、2021 年 10 月中旬に、
本件取引（当初案）の形態を一部修正し、本取引を実施したいとの意向を、３社間での本件取引（当初案）
の実施に向けた会議の場で、対象者に対して伝達したところ、同年 10 月下旬、３社間での会議の場で、
対象者から、かかる取引形態の修正を受け入れることとした旨の伝達を受けました。
なお、日本航空及び双日は、日本空港ビルデングとの間で、本公開買付価格に関する協議は行っており
ません。
上記のように日本航空と双日間での協議・検討、日本航空及び双日と対象者との間での協議・検討、さ
らには日本航空及び双日と日本空港ビルデングとの間での協議・検討をそれぞれ進める中、日本航空及び
双日は、対象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、対象者株式を非公開化すること
で、対象者の大株主の上位３位である日本航空、双日及び日本空港ビルデングと対象者の現在の事業上の
関係が維持され、さらに下記(ⅰ)から(ⅴ)に記載する対象者、日本航空及び双日の各社にとってのシナ
ジー効果が期待でき、また、当該シナジーの発現及び対象者の企業価値の向上は、本取引の実施後におい
て対象者を連結子会社及び持分法適用関連会社とする日本航空及び双日の両グループにとっての企業価値
向上でもあると評価できると考えたことから、2021 年 10 月中旬には、本取引を実施することによって、
対象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、対象者株式を非公開化することがやはり
最良の選択であるとの結論に至りました。
具体的には、日本航空及び双日は、本取引の実施後、日本航空、双日及び対象者との一体的な事業運営
を通じて、各社が直接獲得する収益又は持分利益の拡大により、３社が共通して以下に記載するシナジー
効果を享受することができるものと考えております。
(i) リテール事業の強化
ア 日本航空及び双日のブランド力・顧客基盤・マイル経済圏を活かした EC 事業の推進
日本航空グループの顧客基盤・商標（ブランド）等のアセットを最大限活用した EC サイト
を中心に、日本航空、双日及び対象者が共同で EC 事業を強化、推進します。そのマーケティ
ング戦略として、日本航空のマイレージ・JAL カードの顧客基盤を活用した販売の仕組みの構
築、日本航空のアセットを活用した商品開発の強化、双日グループの取引基盤を活用した商品
ラインアップの拡充等に努めることにより、日本航空、双日及び対象者は、それぞれが有する
購買、仕入れ、販売に関するデータに基づき消費者ニーズに合致したサービス提供が可能にな
ると考えております。
イ 日本航空、双日及び対象者の協業による空港リテール事業の強化
対象者は、立地条件上競合が限られる国内の空港内に「ＢＬＵＥ ＳＫＹ」
（27 空港 78 店舗）
及び「ＪＡＬ ＤＵＴＹＦＲＥＥ」（６店舗）ブランドで店舗を有しております。これらの店
舗において、日本航空と連携した日本航空顧客へのプロモーション強化等により、さらなる収
益力向上が可能になると考えております。また、「ＢＬＵＥ ＳＫＹ」の提供するサービスに
双日グループの有する飲食・物販ブランドを活用することで、空港利用者の満足度向上、飲食
と物販のクロスセル等、収益力向上を図ることが可能になると考えております。さらに、双日
グループの空港外販路を活用し、対象者の取り扱う商品を拡販することでさらなる成長の可能
性が見込めるものと考えております。
(ii) 航空・空港事業の企業体力・競争力強化
ア 日本航空及び双日と対象者間での航空事業の統合・集約
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対象者は創業以来培ってきた実績、知見・ノウハウを背景とし、民間航空機の部品供給分野
で、国内重工業メーカーや国内航空各社との取引基盤を有しております。双日グループの民間
航空機の部品供給分野を対象者に集約し、専門性をより高めること、取引先から期待される対
象者のファイナンス機能を双日のノウハウを活用して強化することによって、対象者の自律的
成長による民間向け商圏の拡大を加速することが可能になると考えております。一方で、リー
ス事業やパーツアウト事業等、一定の資産を必要とする事業及び官庁向け事業は、対象者から
双日グループに集約することで、対象者の人的資源及び一部資産の有効活用が可能になると考
えております。
イ 運営空港間における連携の強化
対象者はラオス、ミャンマー、モンゴル、双日グループは日本（熊本、下地島）、ロシア、
パラオにおいてそれぞれ空港運営事業に参画しており、互いに独立した運営を実施しておりま
すが、対象者及び双日グループ並びに各空港事業会社が連携して航空会社等に対する営業活動、
また航空関連企業の誘致活動を実施することにより、対象者及び双日グループそれぞれが運営
事業に参画している各空港において、各運営空港の発着便数や旅客数の増加、賃料・ロイヤリ
ティ等の獲得機会を通じた収益の増加を図ることができると考えております。また、空港運営
ノウハウを対象者及び双日グループの各空港事業会社間で共有することに加え、日本航空グ
ループの保有するオペレーションのノウハウを組み合わせることで、対象者及び双日グループ
それぞれが運営事業に参画している各空港において、空港利用者の満足度向上、業務効率化に
よる収益力拡大が可能になると考えております。さらには、日本航空、双日及び対象者が一体
となり、提案力・競争力を強化することで、新規空港運営事業のみならず、航空・空港関連事
業（貨物ターミナル運営事業やグランドハンドリング事業等）への事業参画も一層推進してい
くことが可能になると考えております。
ウ 航空機及び関連商材の取り扱い拡大
対象者が 1962 年の創業以来、約 60 年間にわたり培ってきた実績、知見・ノウハウ、業界
ネットワークに加えて、日本航空のエアラインノウハウ及び双日のアセットビジネスのノウハ
ウを活用することで、航空機をはじめ、エンジン・部品、シミュレーター等を含む機材全般の
取り扱い機会を増やす等、対象者の収益の拡大が期待されます。
また、日本航空のエアラインノウハウや双日のファイナンス機能、対象者の現場における実務
能力を結集し、エアライン各社が保有する退役機を第三者にリースする等、３社共同で退役機
材の価値最大化を目指したビジネスモデルを構築し、新たな顧客を獲得することで、当該ビジ
ネスモデルへの貢献に応じて獲得できる各社の収益を拡大することが可能と考えております。
エ 環境関連事業における連携の強化
日本航空、双日及び対象者において、持続可能な社会に対する要請に応えるべく気候変動へ
の対応を最優先すべき経営課題としております。空港車両の共同保有事業（シェアリング事業
や次世代車両の開発）、また、その運用基盤となる空港におけるインフラ整備を共同で推進す
ることにより、３社における気候変動対応の取り組みを加速することで、各社の CO2 排出量削
減を進めることができると考えております。
(iii) 食品分野における連携の強化
対象者は、食品分野において、農水畜産・ワイン・加工食品など多様な商材を取り扱い、これ
らの高い専門性とノウハウを有していると考えております。2021 年 10 月、対象者はフードバレー
とかち推進協議会及び日本航空との包括連携協定を締結し、十勝の新鮮・高品質な農産・畜産品
を首都圏に代表される消費地へ流通する体制を構築しております。また、タイ・バンコクに展開
する「トンロー日本市場」事業にて日本の生鮮食品や地方名産加工食品の海外輸出を拡大してき
ております。今後、高い輸送品質と自治体とのネットワークを有すると考えられる日本航空と、
ASEAN 域内に 11 の海外拠点と 31 の事業会社を有し情報・人脈が豊富であると考えられる双日と、
対象者が連携することにより、対象者が戦略的に取り組む「地方創生・第６次産業プロジェクト」
のターゲット市場を、国内及び海外に拡大することで、３社各々の収益を拡大することができる
と考えております。
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(iv) 保険・不動産・機械資材分野における連携の強化
対象者は、保険・不動産分野において、創業以来日本航空グループ内で培った企業集団向けの
高品質なサービス提供力と専門性の高いノウハウ・体制を有していると考えております。日本航
空、双日及び対象者は、この基盤に各社のリソースを組み込むなどしてサービスの高度化を図る
とともに、日本航空の顧客基盤・商標（ブランド）を活用して、さらなる外部への展開拡大を推
進していきたいと考えております。また、対象者は、機械資材分野では、サステナビリティ推進
に繋がる環境配慮型の新規商材の発掘・開拓に努めており、航空貨物輸送網を有する日本航空、
総合商社としてのネットワークと事業投資ノウハウを有する双日及び対象者の連携の強化により、
販路・流通網を拡大することで、対象者の収益を拡大することができると考えております。
(v) グループ最適経営の推進
日本航空、双日及び対象者は、本取引を通じた日本航空による対象者の連結化あるいは双日に
よる対象者に係る持分比率向上により、相互出向といったこれまで以上に活発な人材交流が可能
になると考えております。これにより、企業価値の源泉である従業員に新たな活躍のステージや
多様な成長機会を提供することができ、人材育成が促進され、中長期的には日本航空、双日及び
対象者の間で最適な人員配置が可能になるものと考えております。特に日本航空は、対象者を
「日本航空グループにおける非航空ビジネスの中核会社」と位置付けることにより、対象者従業
員の活躍のステージが広がり、人材育成の促進が図られるものと考えております。また、対象者
が引き続き上場を維持する場合、同じく上場会社である日本航空及び双日も含め３社において、
それぞれ上場関連費用の負担が重複して生じる一方、本取引により対象者を非公開化することで、
対象者における上場関連費用の負担を解消し、日本航空、双日及び対象者との間で費用の効率化
を図り、事業成長への経営資源の集中を図ることができると考えております。これらのことによ
り、日本航空、双日及び対象者の間で、最適な人員配置や費用の効率化を実現することで、グ
ループ最適経営を推進することができると考えております。
また、日本航空及び双日は、2021 年 10 月中旬以降、本公開買付価格についても、対象者との間で複数
回にわたる協議・交渉を重ねて参りました。具体的には、対象者に対して、2021 年 10 月 15 日、同年９月
中旬から同年 10 月中旬にかけて実施した日本航空及び双日によるデュー・ディリジェンスの結果、対象
者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に考慮
した上で、本公開買付価格を 2,300 円とする旨の提案を行いました。これに対して、同月 21 日、対象者か
ら、本公開買付価格について少数株主の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を受
けたことを踏まえ、同月 22 日に本公開買付価格を 2,400 円とする旨の提案を行いました。かかる再提案に
対して、対象者から、同月 26 日に、少数株主の利益への配慮の見地からはさらなる増額に向けた再検討
が必要であるとの要請を受けたことから、同月 27 日に本公開買付価格を 2,450 円とする提案を行いまし
た。しかしながら、同月 27 日、かかる提案に対しても、対象者からは、さらなる少数株主の利益への配
慮の見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を受けました。そこで、同月 29 日に本公開買付価格を
2,500 円とする提案を行いました。その後、対象者から、同月 29 日、改めて少数株主の利益への配慮の見
地からさらなる増額に向けた再検討が必要であるとの要請を受けたことから、同月 31 日に本公開買付価
格を 2,525 円とする提案をしたものの、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引条件を確保する
観点から、本公開買付価格を 2,560 円とすべく再検討するよう要請されました。これに対して、日本航空
及び双日は、2021 年 10 月 31 日、かかる対象者からの再検討要請に応じ、本公開買付価格を 2,560 円とす
ることに応諾することとし、その旨を対象者に伝えました。また、日本航空及び双日は、かかる本公開買
付価格に関する協議内容も踏まえつつ、対象者との間で協議・交渉を継続した結果、2021 年 10 月 31 日、
対象者との間で、対象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、対象者株式を非公開化
することが公開買付者ら及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、公開買付者ら及び対象者の企業
価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、2021 年 11 月２日の各取締役会におい
て、本公開買付価格を 2,560 円とし、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしまし
た。また、日本航空及び双日は、本取引を実施すべく、2021 年 11 月２日付で本株主間契約を締結し、ま
た、日本空港ビルデングとの間で 2021 年 11 月２日付で本不応募契約を締結しました。
14
なお、公開買付者は、本公開買付けの開始日までに予定している公開買付者による第一回目の増資（日
本航空及び双日が所有する公開買付者の株式に係る議決権の割合を、それぞれ 50.50％、49.50％とするた
めの増資）とは別に、本公開買付けが成立した場合、第二回目の増資として、本公開買付けの決済開始日
の前営業日までに、日本航空及び双日に対して普通株式を追加発行することにより、本公開買付けの決済
資金等を調達する予定です。この場合も、日本航空及び双日は、上記の公開買付者による普通株式の追加
発行を、それぞれ 50.5：49.5 の割合で引き受ける予定です。公開買付者らは、かかる公開買付者による
第二回目の増資を実行するために、本公開買付けが成立したことを条件として、本公開買付けの決済開始
日の前営業日までに、公開買付者と日本航空及び双日の間で株式総数引受契約を締結する予定です。また、
本公開買付けの開始に先立ち、日本航空及び双日は、公開買付者に対して、上記の株式の引受けにより本
公開買付けの決済資金等を公開買付者に提供する旨の出資証明書を提出する予定です。
② 対象者における意思決定の過程
(i)検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、前記「①公開買付者らが本公開買付けを実施するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021 年６月 24 日、日本航空及び双日から、
対象者の企業価値向上に向けた日本航空及び双日による対象者株式の非公開化に関する初期的な打診
を受け、これに対し、対象者からは、同日、かかる対象者株式の非公開化に向けた取引に関する検討
体制を構築する旨の意向を伝達したとのことです。対象者は、本件取引（当初案）に関する検討体制
を構築すべく、2021 年７月上旬、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び対象者並びに本取引から独
立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證
券」といいます。 ）を選任し、また、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律
事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。 ）を選任したと
のことです。そして、日本航空及び双日から本件取引（当初案）に関する初期的な打診を受けた 2021
年６月 24 日から本日現在において、対象者は、公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは、
支配株主による公開買付けには該当いたしませんが、日本航空及び双日は、本日現在に至るまで、そ
れぞれ対象者株式を 2,727,500 株（所有割合：21.56％）
、2,810,500 株（所有割合：22.22％）所有し、
いずれも対象者を持分法適用関連会社としており、日本航空及び双日が所有する対象者株式を合計す
ると 5,538,000 株（所有割合：43.77％）に上ること、公開買付者らが、対象者の株主を公開買付者
ら及び日本空港ビルデングのみとし対象者株式の非公開化を企図していること、対象者の取締役１名
（斎藤祐二氏）が日本航空との兼職者であること、対象者の取締役１名（村井宏人氏）が双日との兼
職者であること、対象者の取締役１名（田口繁敬氏）が日本空港ビルデングとの兼職者であること等
に鑑み、本件取引（当初案）の公正性を担保し、本件取引（当初案）の実施を決定するに至る意思決
定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、アンダーソン・毛利・友常法律事
務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者ら、日本空港ビルデング及び対象者並びに本件取引（当初
案）から独立した立場で、本件取引（当初案）の是非並びにその取引条件の妥当性及び手続の公正性
に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、2021 年８月 23 日に日本航空及び双日から正式に本件取引（当初案）に関する提案書
を受領し、本件取引（当初案）の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えられるとともに、本件取
引（当初案）の提案に至った背景及び本件取引（当初案）の意義・目的に関する初期的説明を受けた
とのことです。また、2021 年９月３日に日本航空及び双日から本件取引（当初案）の意義・目的に関
する追加の補足説明を受けたとのことです。これらの意向の伝達及び２回にわたる説明を受け、対象
者は、本件取引（当初案）の実施に向けた協議・検討を行うことについて了承し、2021 年９月 16 日
に開催した臨時取締役会において、特別委員会を設置することを決議したとのことです。特別委員会
の構成及び具体的な活動内容等については、下記「２．買付け等の概要」の「 （４）買付け等の価格
の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「 （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置） 」の「
（ⅱ）対象者における
独立した特別委員会の設置」をご参照ください。なお、対象者取締役のうち、斎藤祐二氏については、
日本航空との兼職者であることから、村井宏人氏については、双日との兼職者であることから、田口
繁敬氏については、日本空港ビルデングとの兼職者であることから、本取引における構造的な利益相
反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、対象者の立場において本取引に関する検討
並びに公開買付者らとの協議・交渉に参加していないとのことです。
15
対象者取締役会は、対象者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を
含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び、特別委員会が本公開買付けの実施又
は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議した
とのことです。
また、特別委員会は、下記「２．買付け等の概要」の「 （４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「②算定の経緯」の「 （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
の措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置） 」の「（ⅱ）対象者における独立した特別委員
会の設置」に記載のとおり、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野
村證券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所の選任に
ついて、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認したとのこ
とです。
以上のほか、特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「２．買
付け等の概要」の「 （４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保する
ための措置）」の「
（ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
(ii) 検討・交渉の経緯
対象者は、2021 年８月 23 日に日本航空及び双日から正式に本件取引（当初案）に関する提案書を
受領し、本件取引（当初案）の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えられるとともに、本件取引
（当初案）の提案に至った背景及び本件取引（当初案）の意義・目的に関する初期的説明を受けたと
のことです。また、2021 年９月３日に日本航空及び双日から本件取引（当初案）の意義・目的に関す
る追加の補足説明を受けたとのことです。これらの意向の伝達及び２回にわたる説明を受け、2021 年
９月９日、対象者は本件取引（当初案）の実施に向けた協議・検討を行うことについて了承するとと
もに、日本航空及び双日と本件取引（当初案）に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
その後、対象者は、2021 年９月中旬から同年 10 月中旬にかけて日本航空及び双日によるデュー・
ディリジェンスを実施するとともに、並行して、日本航空及び双日との間で、本公開買付けを含む本
件取引（当初案）の諸条件についての協議・検討を続けてきたとのことです。
日本航空及び双日は、2021 年６月 24 日以降、本件取引（当初案）について両社で検討を開始した
時点では、まずもって本件取引（当初案）による日本航空、双日及び対象者の企業価値向上の実現可
能性を検討する必要があるとの認識のもと、対象者の第三位株主である日本空港ビルデングに対して
は 2021 年７月中旬に本件取引（当初案）の検討を開始した旨を伝達するのみに留め、まずは、日本
航空及び双日の間で、対象者の株主を日本航空及び双日のみとする前提である本件取引（当初案）の
検討を進めることとし、その後、2021 年７月下旬、対象者と日本航空及び双日双方との関係深化によ
り３社の企業価値の向上が実現できると考えるに至りました。よって、日本航空及び双日は、日本空
港ビルデングが対象者株式 1,022,000 株（所有割合：8.08％）を所有する対象者の第三位株主であり、
また、対象者に社外取締役を派遣して経営に参画することで対象者の経営に貢献してきたと考えられ
ること、対象者との間で空港リテール事業等に関する業務提携を行うなど対象者にとって事業上も重
要な役割を担っていると考えられることを踏まえて、2021 年７月下旬、対象者との間での協議・検討
と並行して、日本空港ビルデングに対しても、日本航空及び双日による対象者株式の非公開化に向け
た公開買付けに対する応募の有無やかかる非公開化のための取引の実施後における日本空港ビルデン
グの対象者との資本関係についての意向を確認するべく、改めて、日本航空及び双日による対象者株
式の非公開化の意向を伝達しました。その後、日本航空及び双日は、日本空港ビルデングに対して、
2021 年８月上旬、両社間で対象者株式の非公開化を実現するための手法についても検討している旨を
伝達し、また、同年９月初旬、日本航空及び双日間で合意した本件取引（当初案）の内容に関する説
明を行いました。その後、2021 年 10 月中旬に、日本空港ビルデングより、対象者株式の非公開化後
も、引き続き、対象者との資本関係を維持したいとの確定的な意向が伝えられたことを受け、日本航
空及び双日は、日本空港ビルデングが対象者の株主としての地位を維持することは、日本空港ビルデ
ングと対象者との間の現在の事業上の関係の安定的な維持・継続の観点からは非公開化後の対象者に
とっても有意義であると考えたこと、日本航空が日本空港ビルデングの株式 4,398,000 株（発行済株
式総数に対する割合 4.72％）を保有し社外取締役１名を派遣して日本空港ビルデングの経営に参画し
ていることから、日本航空と日本空港ビルデングとの間で経営レベルの意思疎通が日常的に可能な状
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況にあると認識しており、対象者の事業運営についても協調的な関係を保つことができると考えたこ
と、さらに日本空港ビルデングの有する対象者の議決権比率は 8.08％であり、対象者の残りの議決権
は公開買付者らが有することになることからすれば、日本空港ビルデングが対象者の株主としての地
位を維持したとしても、日本航空及び双日が意図する事業運営の制約となるとは考えづらいことを踏
まえれば、日本航空と双日の両社対等の精神に基づいた事業運営による日本航空、双日及び対象者の
企業価値の最大化という本件の目的は達成可能であるとの判断のもと、本取引の実施後、日本航空、
双日及び対象者との一体的な事業運営を通じて３社が共通して享受することを期待する「 （２）本公
開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「①公開買付者らが本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の(ⅰ)から
（ⅴ）に記載するシナジー効果は依然として維持されると考えたことから、かかる日本空港ビルデン
グの意向を受け入れるべく、本件取引（当初案）の形態を一部修正し、本取引（対象者の株主を公開
買付者ら及び日本空港ビルデングのみとする取引）を実施することとしました。また、日本航空及び
双日は、2021 年 10 月中旬に、本件取引（当初案）の形態を一部修正し、本取引を実施したいとの意
向を、３社間での本件取引（当初案）の実施に向けた会議の場で、対象者に対して伝達しました。
これを受けて、2021 年 10 月中旬、対象者においても、本件取引（当初案）の形態を一部修正し、
本取引（対象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとする取引）を実施することの適
否を検討したところ、日本航空及び双日と同様に、日本空港ビルデングが対象者の株主としての地位
を維持することは、対象者が非公開化後も引き続き空港リテール事業を安定的に遂行していく上でも
必要であり、また、下記アからオに記載する対象者が期待する対象者におけるシナジー効果を阻害す
ることにもならないと考えたため、かかる取引形態の修正を受け入れることとしたとのことであり、
同年 10 月下旬、３社間での会議の場でその旨の伝達を受けました。
上記を踏まえ検討を重ねた結果、対象者は、2021 年 11 月２日に、公開買付者らが、下記「
（２）本
公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針」の「③本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、企業文化、風土、人材等の独自性を損なう
ことのないように対象者を経営する方針であり、対象者の企業価値の源泉に対する一定の理解及び配
慮が示されていることを踏まえると、上場会社であることのメリットを失うものの、それ以外に本取
引によるデメリットとして重大なものは特に見当たらない一方、以下に記載する対象者におけるシナ
ジー効果を実現することによって、対象者並びに日本航空及び双日の企業価値のさらなる向上を期待
することができると判断するに至ったとのことです。
ア リテール事業の強化
（ア） 日本航空及び双日のブランド力・顧客基盤・マイル経済圏を活かした EC 事業の推進
日本航空グループの顧客基盤・商標（ブランド）等のアセットを最大限活用した EC サイト
を中心に、日本航空、双日及び対象者が共同で EC 事業を強化、推進するとのことです。その
マーケティング戦略として、日本航空のマイレージ・JAL カードの顧客基盤を活用した販売の
仕組みの構築、日本航空のアセットを活用した商品開発の強化、双日グループの取引基盤を活
用した商品ラインアップの拡充等に努めることにより、日本航空、双日及び対象者は、それぞ
れが有する購買、仕入れ、販売に関するデータに基づき消費者ニーズに合致したサービスの提
供が可能になると考えているとのことです。
（イ） 日本航空、双日及び対象者の協業による空港リテール事業の強化
対象者は、立地条件上競合が限られる国内の空港内に「ＢＬＵＥ ＳＫＹ」
（27 空港 78 店舗）
及び「ＪＡＬ ＤＵＴＹＦＲＥＥ」（６店舗）ブランドで店舗を有しております。これらの店
舗において、日本航空と連携した日本航空顧客へのプロモーション強化等により、さらなる収
益力向上が可能になると考えているとのことです。また、 「ＢＬＵＥ ＳＫＹ」の提供する
サービスに双日グループの有する飲食・物販ブランドを活用することで、空港利用者の満足度
向上、飲食と物販のクロスセル等、収益力向上を図ることが可能になると考えているとのこと
です。さらに、双日グループの空港外販路を活用し、対象者の取り扱う商品を拡販することで
さらなる成長の可能性が見込めるものと考えているとのことです。
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イ 航空・空港事業の企業体力・競争力強化
（ア） 日本航空及び双日と対象者間での航空事業の統合・集約
対象者は創業以来培ってきた実績、知見・ノウハウを背景とし、民間航空機の部品供給分野
で、国内重工業メーカーや国内航空各社との取引基盤を有しているとのことです。双日グルー
プの民間航空機の部品供給分野を対象者に集約し、専門性をより高めること、取引先から期待
される対象者のファイナンス機能を双日のノウハウを活用して強化することによって、対象者
の自律的成長による民間向け商圏の拡大を加速することが可能になると考えているとのことで
す。一方で、リース事業やパーツアウト事業等、一定の資産を必要とする事業及び官庁向け事
業は、対象者から双日グループに集約することで、対象者の人的資源及び一部資産の有効活用
が可能になると考えているとのことです。
（イ） 運営空港間における連携の強化
対象者はラオス、ミャンマー、モンゴル、双日グループは日本（熊本、下地島）、ロシア、
パラオにおいてそれぞれ空港運営事業に参画しており、互いに独立した運営を実施しておりま
す。対象者及び双日グループ並びに各空港事業会社が連携して航空会社等に対する営業活動、
また航空関連企業の誘致活動を実施することにより、対象者及び双日グループそれぞれが運営
事業に参画している各空港において、各運営空港の発着便数や旅客数の増加、賃料・ロイヤリ
ティ等の獲得機会を通じた収益の増加を図ることができると考えているとのことです。また、
空港運営ノウハウを対象者及び双日グループの各空港事業会社間で共有することに加え、日本
航空グループの保有するオペレーションのノウハウを組み合わせることで、対象者及び双日グ
ループそれぞれが運営事業に参画している各空港において、空港利用者の満足度向上、業務効
率化による収益力拡大が可能になると考えているとのことです。さらには、日本航空、双日及
び対象者が一体となり、提案力・競争力を強化することで、新規空港運営事業のみならず、航
空・空港関連事業（貨物ターミナル運営事業やグランドハンドリング事業等）への事業参画も
一層推進していくことが可能になると考えているとのことです。
（ウ） 航空機及び関連商材の取り扱い拡大
対象者が創業以来培ってきた実績、知見・ノウハウ、業界ネットワークに加えて、日本航空
のエアラインノウハウ及び双日のアセットビジネスのノウハウを活用することで、航空機をは
じめ、エンジン・部品、シミュレーター等を含む機材全般の取り扱い機会を増やす等により、
収益の拡大を見込んでいるとのことです。
また、日本航空のエアラインノウハウや双日のファイナンス機能、対象者の現場における実
務能力を結集することで、より顧客ニーズに合致した提案が可能となり、結果として、エアラ
イン各社が保有する退役機を第三者にリースする等、退役機材の価値最大化を目指したビジネ
スモデルの構築が可能となると考えているとのことです。これにより、対象者はもとより、日
本航空及び双日における収益拡大・収益性向上を図ることができると考えているとのことです。
（エ） 環境関連事業における連携の強化
日本航空、双日及び対象者において、持続可能な社会に対する要請に応えるべく気候変動へ
の対応を最優先すべき経営課題としております。今後、空港車両のシェアリングによる保有台
数の削減や、電気や水素を動力源とする次世代車両の開発、また、これらの運用基盤となる空
港のインフラ整備を共同で推進することにより、地球温暖化防止に資する取り組みを加速させ
ることが可能になると考えているとのことです。さらに、CO2 削減の取り組みを推進すること
で、持続可能な社会の実現を目指す顧客の支持が得られ、日本航空、双日及び対象者の事業規
模の拡大や効率的な事業運営の実現につながるものと考えているとのことです。
ウ フーズ・ビバレッジ事業における食品分野の連携の強化
対象者は、食品分野において、農水畜産・ワイン・加工食品など多様な商材を取り扱い、こ
れらの高い専門性とノウハウを有していると考えているとのことです。2021 年 10 月、対象者
はフードバレーとかち推進協議会及び日本航空との包括連携協定を締結し、十勝の新鮮・高品
質な農産・畜産品を大消費地である首都圏（東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県）を中心に、
18
全国展開する小売店を通じて一般市場へ流通する体制を構築しているとのことです。また、タ
イ・バンコクに展開する「トンロー日本市場」事業にて日本の生鮮食品や地方名産加工食品の
海外輸出を拡大してきているとのことです。今後、高い輸送品質と国内 60 の空港に就航し各
地域の自治体とのネットワークを有する日本航空と、ASEAN 域内８カ国に拠点を有し、情報・
人脈が豊富と考えている双日との連携により、対象者が戦略的に取り組む「地方創生・第６次
産業プロジェクト」のターゲット市場を、国内及び海外の両方で拡大することで、対象者の新
たな収益獲得機会につながるものと考えているとのことです。
エ ライフサービス事業における保険・不動産・機械資材分野の連携の強化
対象者は、保険・不動産分野において、創業以来日本航空グループ内で培った企業集団向け
の高品質なサービス提供力と専門性の高いノウハウ・体制を有していると考えているとのこと
です。日本航空、双日及び対象者は、この基盤に各社のリソースを組み込むなどしてサービス
の高度化を図るとともに、日本航空の顧客基盤・商標（ブランド）を活用することで、対象者
の収益拡大を図ることを考えているとのことです。また、機械資材分野では、日本航空、双日
及び対象者が連携することで、サステナビリティ推進に繋がる環境配慮型の新規商材の発掘・
開拓が可能となり、対象者はもとより、日本航空及び双日における収益拡大・収益向上を図る
ことができると考えているとのことです。
オ グループ最適経営の推進
日本航空、双日及び対象者は、本取引による連結化あるいは持分比率向上により、相互出向
といったこれまで以上に活発な人材交流が可能になると考えているとのことです。これにより、
企業価値の源泉である従業員に新たな活躍のステージや多様な成長機会を提供することができ、
人材育成が促進され、中長期的には日本航空、双日及び対象者の間で最適な人員配置が可能に
なるものと考えているとのことです。特に、日本航空が、対象者を「日本航空グループにおけ
る非航空ビジネスの中核会社」と位置付けるとのことで、対象者従業員の活躍のステージが広
がり、人材育成の促進が図られるものと考えているとのことです。また、対象者が引き続き上
場を維持することによるコストの重複負担は、日本航空グループ及び双日グループ全体として
非効率となることも否めないことから、本取引により、その負担を解消し、事業成長への経営
資源の集中を図ることが可能になると考えているとのことです。これらのことにより、日本航
空、双日及び対象者の間で、最適な人員配置や費用の効率化を実現することで、グループ最適
経営を推進することが可能となると考えているとのことです。
また、上記に加えて、持続可能な社会の実現に対する要請が高まる中、対象者は多岐にわたる社会
課題から対象者グループとして優先的に取り組むべき「マテリアリティ（重要課題）」を特定し、こ
れらを推進しているとのことです。今後、日本航空、双日及び対象者の連携の深化が図られることで、
気候変動や食品ロス、地域社会への貢献など、直面する多くの社会課題の解決に向け、事業を通じた
具体的な取り組みを加速させていきたいと考えているとのことです。
その上で、対象者は、野村證券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、日本航空及び双日と
の交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、アンダーソン・毛利・友
常法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の
法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行って
きたとのことです。
対象者は、2021 年 10 月中旬以降、本公開買付価格についても、日本航空及び双日との間で複数回
にわたる協議・交渉を重ねたとのことです。具体的には、対象者は、日本航空及び双日から、2021 年
10 月 15 日、同年９月中旬から同年 10 月中旬にかけて対象者に対して実施したデュー・ディリジェン
スの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通
し等を総合的に考慮した上で、本公開買付価格を 2,300 円とする旨の提案を受領したとのことです。
これに対して、対象者から、2021 年 10 月 21 日、本公開買付価格について少数株主の利益への配慮の
見地から増額に向けた再検討を行うよう要請を行ったとのことです。その後、日本航空及び双日から、
2021 年 10 月 22 日、本公開買付価格を 2,400 円とする旨の提案を受領しましたが、かかる提案に対し
19
て、対象者から、2021 年 10 月 26 日に、少数株主の利益への配慮の見地からはさらなる増額に向けた
再検討が必要であるとの要請を行ったことを受けて、日本航空及び双日から、2021 年 10 月 27 日に本
公開買付価格を 2,450 円とする提案を受領したとのことです。しかしながら、2021 年 10 月 27 日、対
象者から、かかる提案に対しても、さらなる少数株主の利益への配慮の見地から増額に向けた再検討
を行うよう要請を行ったことを受けて、2021 年 10 月 29 日、本公開買付価格を 2,500 円とする提案を
受領したとのことです。その後、対象者から、2021 年 10 月 29 日、改めて少数株主の利益への配慮の
見地からさらなる増額に向けた再検討が必要であるとの要請を行ったことから、同月 31 日に本公開
買付価格を 2,525 円とする提案を受領したものの、対象者の少数株主にとってできる限り有利な取引
条件を確保する観点から、対象者は、同日、本公開買付価格を 2,560 円とすべく再検討するよう要請
したとのことです。これに対して、日本航空及び双日は、2021 年 10 月 31 日、かかる対象者からの再
検討要請に応じ、本公開買付価格を 2,560 円とすることに応諾することとし、その旨を対象者に伝達
したとのことです。また、対象者は、かかる本公開買付価格に関する協議内容も踏まえつつ、日本航
空及び双日との間で協議・交渉を継続した結果、2021 年 10 月 31 日、日本航空及び双日との間で、対
象者の株主を公開買付者ら及び日本空港ビルデングのみとし、対象者株式を非公開化することが公開
買付者ら及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、公開買付者ら及び対象者の企業価値向上に
資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、本日開催の対象者取締役会において、現時点
における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表
明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったと
のことです。
以上の検討・交渉過程において、対象者は、重要な局面で随時、特別委員会に対して報告を行い、
必要に応じてその承認を受けているとのことです。具体的には、まず、日本航空及び双日に対して提
示した、野村證券による対象者株式の価値算定の基礎ともなる本事業計画（下記「２．買付け等の概
要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「 （本公開買付価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
置）」の「（ⅳ）対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの
株式価値算定書の取得」の「 （イ）算定の概要」に定義します。以下同じです。 ）の内容、重要な前提
条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けているとのことです。
また、対象者は、日本航空及び双日との交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上、決
定した交渉方針に従って対応を行っており、また、日本航空及び双日から本公開買付価格についての
提案を受領した際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を
行っているとのことです。
そして、対象者は、本日、特別委員会から、 （a）本取引は対象者の企業価値向上に資するものであ
り、本取引の目的は正当かつ合理的であると思料する旨、 （b）本取引においては、公正な手続を通じ
て対象者の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる旨、 （c）本取引の条件には公
正性・妥当性が確保されている旨、 （d）本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと思
料する旨及び（e）本公開買付けの公表の時点で対象者の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、
対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当である旨の
答申書（以下「本答申書」といいます。 ）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、
下記「２．買付け等の概要」の「 （４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「 （本公
開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正
性を担保するための措置） 」の「 （ⅱ）対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照くださ
い。。
）
(iii) 判断内容
以上の経緯のもとで、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、アンダーソン・毛利・友常
法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに 2021 年 11 月１日
付で提出を受けた対象者株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「株式価値算定書（野村
證券） 」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大
限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開
買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったと
のことです。
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その結果、対象者としても、日本航空及び双日と対象者で本取引を実施することにより、上記「①
公開買付者らが本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジー
の創出を見込むことができ、対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
また、対象者は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である１株当たり 2,560 円は対
象者の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の
少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供
するものであると判断したとのことです。
ア 下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の
「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公
開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採られ
ていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
イ 本公開買付価格は、対象者において、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格
の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本
公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた
上で、対象者が公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
ウ 本公開買付価格は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「
（ⅱ）対象者における独立
した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書において、妥当で
あると認められると判断されていること。
エ 本取引の公表日の前営業日である 2021 年 11 月１日の市場第一部における対象者株式の終値
1,714 円に対して 49.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの
数値（％）において同じです。、2021 年 11 月１日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値
）
1,722 円（小数点以下四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。 ）に対して
48.66％、2021年11月１日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,721円に対して48.75％、
2021 年 11 月１日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,737 円に対して 47.38％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格であり、2019 年６月 28 日付で経済産業省が公表した「公正なＭ＆Ａ
の在り方に関する指針」の公表後に実施された本取引との類似事例（非公開化を目的とした公
開買付け）において付されたプレミアムの平均値及び中央値（約 40％～約 50％）に照らして
も妥当であると認められること。
オ 本公開買付価格は、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「
（ⅳ）対象者における独立
したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の
「（イ）算定の概要」に記載されている野村證券による対象者株式の株式価値の算定結果のう
ち、市場株価平均法に基づくレンジの上限値を超え、かつ、ディスカウンテッド・キャッ
シュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づくレンジに収まる水準となっている
こと。
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、現時点における対象者の意見として、
本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主
の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、上記対象者取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委
員会に対して、特別委員会が 2021 年 11 月２日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更が
ないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変
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更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、
改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。当該取締役会の意
思決定過程の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「 （４）買付け等の価格の算定根拠等」
の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「
（ⅴ）対象者における利害関係を有し
ない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本日現在において、対象者役員は８名の取締役及び３名の監査役で構成されており、うち取締役の斎藤
祐二氏が日本航空の執行役員としての地位を有しており、村井宏人氏が双日の執行役員としての地位を有
しており、田口繁敬氏が日本空港ビルデングの執行役員としての地位を有しております。また、上記斎藤
祐二氏の他１名の取締役は日本航空の出身者であり、上記村井宏人氏の他１名の取締役は双日の出身者で
あります。
本取引後の経営体制として、対象者の取締役を合計８名とし、そのうち日本航空が２名（代表取締役副
社長を含みます。、双日が２名（代表取締役社長を含みます。、公開買付者が２名、日本空港ビルデング
） ）
が１名、対象者が１名を指名する旨、並びに、監査役は合計２名とし、日本航空が１名、双日が１名を指
名する旨を本株主間契約及び本不応募契約にて合意しております。また、対象者プロパーの経営人材の育
成も引き続き推進していく意向です。その他、対象者の社名・商号及びブランドの変更は予定しておらず、
対象者及びその子会社・関連会社を日本航空グループ又は双日グループと統合する予定もございません。
さらに、対象者の従業員の雇用条件の変更も予定しておりません。
上記の取締役及び監査役の変更に加えて、ガバナンス体制