2768 双日 2021-04-30 12:30:00
当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 30 日
各 位
会 社 名 双 日 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 藤本 昌義
(コード番号 2768 東証第一部)
問 合 せ 先 広報部長 柳沢 洋一
電 話 番 号 03-6871-3404
当社取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除き、以
下「取締役等」という。）を対象に、2018 年度から導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」
という。
）の継続及び一部改定に関する議案を 2021 年 6 月 18 日開催予定の第 18 回定時株主総会（以下
「本株主総会」という。）に付議することを決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１. 本制度の継続について
（1）当社は、取締役等を対象として、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高
めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ、透明性・客観性の高い役員報酬制度であ
る本制度を一部改定のうえ継続します。
（2）本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）を用いた
株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限
付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式及び当社
株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）並びに当社株式等に生じる配当金を
取締役等に交付及び給付（以下「交付等」という。）する仕組みです。
（3）本制度の継続にあたって、下記２．に記載のとおり、本株主総会における承認を得ることを条件とし
て、当社が既に設定している信託（以下「本信託」という。
）の信託期間を延長するとともに、制度
の内容を一部改定するものとします。
（4）なお、当社は、報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、取締役会の任意の諮問機
関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置しており、本
制度の継続及び一部改定については、報酬委員会の審議を経て取締役会にて決議しています。
２． 本制度の一部改定について
本制度の継続にあたっては、本株主総会における承認を得ることを条件として、本信託の信託期間を
延長するとともに、制度の内容を一部改定します。以下に記載する内容が主な改定点です。なお、以
下に記載がない項目は、2018 年度に導入した本制度の内容を維持します。
（1）本制度の改定に関する考え方
今回の改定は、
「中期経営計画 2023」の目標を達成し、当社グループの中長期的な業績及び企業価値
向上への取締役等の貢献意欲をさらに高めることを目的に、本制度に基づく報酬を「業績連動部分」
で構成するものとし、その評価指標及び報酬の変動要因を見直すとともに、本制度の継続に伴う所要
1/6
の変更を行うものです。
なお、当社の取締役等の業績連動部分を含めた全体の報酬ポリシーにつきましては、後記ご参考を
ご参照ください。
（2）改定後の本制度の概要
①本制度の対象者 取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。 ）
②対象期間 「中期経営計画 2023」の対象となる 2022 年 3 月末日に終了する事業年度か
ら 2024 年 3 月末日に終了する事業年度までの 3 事業年度（注 1）
③当社が拠出する信託 3 事業年度を対象として、合計 18 億円（注 2）
金の上限額
④取締役等に対して交 3 事業年度を対象として信託期間中に取締役等に付与する株式交付ポイント
付等が行われる当社 （下記⑤で定義する。 ）の上限は 600 万ポイント（600 万株相当）（注 3）
（注
株式等の数の上限 4）
⑤取締役等に交付等が 毎年 6 月に、役位に基づいた基準ポイントを付与し、対象期間の終了後、
行われる当社株式等 累積された基準ポイント（以下「累積ポイント」という。 ）に、評価指標の
の算定方法 達成度に基づく業績連動係数を乗じて計算されるポイント（以下「株式交付
ポイント」という。 ）に応じて取締役等に交付等が行われる当社株式等の数
が決定されます。対象期間の途中で退任（死亡を含む。 ）し、又は非居住者
となった場合は、その時点の累積ポイントを株式交付ポイントとします。
なお、 目標達成時を 100％として、 60～200％の範囲で変動するよう設計し
ています。
【2022 年 3 月末日に終了する事業年度から 2024 年 3 月末日に終了する事業
年度までの 3 事業年度にかかる評価指標（※1） 】
評価指標 目標値 評価ウエイト
中期経営計画期間（3 事業年度）
における連結当期純利益(※2)の 1,950 億円 60％
累計額
当社株式成長率 (※3) 110％ 30％
ESG 関連指標(※4) 評価項目毎に設定 10％
（※1）2025 年 3 月末日に終了する事業年度以降の評価指標は、取締役会
において別途決定する。
（※2）親会社の所有者に帰属する当期純利益をいう。以下同じ。
（※3）当社の Total Shareholders Return（TSR：株主総利回り）と配当
込み TOPIX との相対比較で評価する。
（※4）中期経営計画に掲げた ESG 目標（脱炭素、社会課題への対応、女
性活躍、育児休暇取得、社員意識調査(主要項目)の伸び、ガバナ
ンス強化等）の達成度を報酬委員会が評価を行う。
⑥取締役等に対する当 退任後
社株式等の交付等の
時期
⑦本信託における当社 当社（自己株式処分）又は株式市場からの取得を予定しています。
株式の取得方法
⑧その他 重大な会計の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場
合、取締役等による非違行為が取締役会で確認された場合、会社の意思に反
した自己都合により退任した場合又は当社の許可なく同業他社に就職した
等の場合は、全部若しくは一部の当社株式等の交付等を行わず、又は交付等
を行った当社株式等若しくはその相当額の全部若しくは一部の返還を求め
ることができる。
（注 1）延長後の信託期間は、2021 年 9 月 1 日から 2024 年 8 月末日（予定）までの 3 年間とします。
当社は、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行う
2/6
ことにより本制度を再度継続することがあります。その場合、さらに信託期間を 3 年間延長
し、信託期間の延長以降の 3 事業年度を対象期間とします。当社は延長された信託期間ごと
に、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長
された信託期間中、取締役等に対し、ポイントの付与を継続します。この信託期間の延長は、
一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。本信託が終了する
場合においても、信託期間（本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了
時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を
終了させずに、当該取締役等が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、
本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、取締役等に対する新たなポイント
の付与は行いません。
（注 2）上記のとおり、延長後の本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託
を行うことにより本制度を再度継続する場合、当社は延長された信託期間ごとに、本株主総
会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行うことがあります。かかる追加
拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取
締役等に付与された株式交付ポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除
く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出
される信託金の合計額は、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（注 3）信託金の上限額を踏まえて、現時点での株価等を参考に設定しています。
（注 4）1 ポイントにつき当社株式 1 株※。なお、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式の無
償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合、当社は、その増加又は減少の割合
に応じて、1 ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
※2021 年 6 月 18 日開催予定の当社第 18 回定時株主総会において、株式併合の件の議案の上
程を予定しており、本議案が承認可決された場合、2021 年 10 月 1 日を効力発生日として実
施する株式併合により、1 ポイントは当社株式 0.2 株となる予定です。
①本株主総会決議
【委託者】
⑨ ⑧
残 残 当社
余 余 ③
財 株 ④ 株
産 式 ④ ②
⑤ 代 当 信 式
の の 金 交
給 無 配 社 託
当 の 株 契 付
付 償 規
譲 支 式 約
払 の 程
渡 の
・ 変
更 変
消 更
却 【受託者】
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱
（共同受託 日本マスタートラスト信託銀行㈱） ⑦当社株式等の
交付等 【受益者】
④当社株式 延長後の本信託
株式市場等 取締役等
当社株式、金銭
④代金の支払
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
3/6
① 当社は、本制度の一部改定に関して、本株主総会において承認を得ます。
② 当社は、信託契約の変更の合意に基づき、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出
し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託の信託期間を延長します。
③ 当社は、本制度の継続にあたり、株式交付規程を一部改定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭及び②で拠出
された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）又は株式市場から取得します。信託期間
の延長後に本信託が取得する株式数は、①の本株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位に応じて、毎年、取締役等に基準ポイントを付与し、対象期間の終了後、累積ポ
イントに評価指標の達成率等を乗じて株式交付ポイントを決定します。一定の受益者要件を満た
す取締役等は、取締役等の退任後に、累積された株式交付ポイント（以下「累積株式交付ポイント
数」といいます。）の70％に相当する当社株式の交付を受け、残りの累積株式交付ポイント数に相
当する株式数の当社株式については、 信託契約の定めに従い、換価した上で換価処分相当額の金銭
を受領し、あわせて本信託内の当社株式に関して⑤で支払われていた配当についても、 配当基準日
における累積株式交付ポイント数に応じた金銭を受領します。
⑧ 信託期間中の各事業年度の業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、
信託契約の変更及び追加信託を行うことにより本制度又はこれと同種の新たな株式報酬制度とし
て延長後の本信託をさらに継続利用するか、又は、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、
取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託
費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分について
は、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※信託期間中、本信託内の当社株式数が信託期間中に各取締役等について定められる累積株式交付ポイン
ト数に対応した当社株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の
支払に不足する可能性が生じた場合には、上記(2)③に定める信託金の上限の範囲内で、本信託に追加
で金銭を信託することがあります。
（ご参考）信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
④ 受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑥ 信託契約日 2018 年 8 月 3 日（2021 年 8 月に変更予定）
⑦ 信託の期間 2018 年 8 月 3 日～2021 年 8 月 31 日（上記変更により 2024 年 8 月 31 日まで
延長予定）
⑧ 延長後の制度開始 2021 年 8 月（予定）
日
⑨ 議決権行使 行使しない
⑩ 取得株式の種類 当社普通株式
⑪ 信託金の上限額 18 億円（予定）（信託報酬及び信託費用を含む。
）
4/6
⑫ 株式の取得方法 当社（自己株式の処分）又は株式市場からの取得
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を
控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（3）その他
本制度導入時の内容は、2018 年 5 月 1 日公表の「当社取締役等に対する業績連動型株式報酬等の報酬
制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
https://www.sojitz.com/jp/news/docs/180501.pdf
以 上
5/6
（ご参考）
役員報酬ポリシー
基本的な考え方 当社の取締役及び執行役員（以下、役員）の報酬に関する基本的な考え方は、以
下 2 点を踏まえたものとする。
・双日が掲げる「２つの価値」 、すなわち「双日が得る価値」
、及び「社会が得る
価値」の創造・提供の実現に向け、持続的成長と中長期的な企業価値向上を強
く推し進めるためのインセンティブとなる制度とする。
・2030 年に目指す姿「双日は事業と人材を創造し続ける総合商社」を強く推し進
める制度とする。
基本方針 ・短期的な業績だけでなく、中長期的な業績・企業価値向上と連動性の高い制度
であること。
・デジタル社会において、また、ESG 経営を推進する中で、新たに創出・提供す
る価値と連動するものであること。
・当社の株主価値と連動したものであること。
・グローバルに競争力を有する人材を確保・維持できる報酬水準であること。
・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること。
報酬体系 ◆報酬水準
基本方針に則り、各役員の職責に応じて魅力的と感じる水準とする。尚、報酬
水準の設定にあたっては、 他総合商社や第三者による国内上場企業の経営者報
酬サーベイ、及び従業員給与水準等を勘案する。また、外部環境の変化に応じ
て適宜見直しを行う。
◆報酬構成
基本報酬と業績連動報酬に大別し、 中長期の業績連動報酬はペイフォーミッシ
ョン、すなわち当社の企業理念の実現、及び「２つの価値」の創造・提供を加
味したものとする。
- 基本報酬（固定報酬） ：職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬
- 業績連動報酬（短期） ：単年度の会社業績や中期経営計画の進捗度に
連動する金銭報酬
- 業績連動報酬（中長期） ： 中期経営計画の達成度や企業価値向上(ESG や
株価)に連動する株式報酬
◆報酬比率
【執行役員（取締役兼務者含む） 】
全体に占める基本報酬比率を一律 77％から職責に応じて 54～66％程度へ
引き下げ、業績連動報酬比率を引き上げる。
基本報酬 業績連動報酬(短期) 業績連動報酬(中長期)
54％～66％ 21～26％ 13％～20％
【社外取締役】
基本報酬 100％とする。取締役議長、指名及び報酬委員会委員長には別途
手当を支給する。
◆報酬の支給時期
- 基本報酬 : 月例で支給する。
- 業績連動報酬（短期） ： 毎年 1 回、一定の時期に支給する。
- 業績連動報酬（中長期） ： 株式交付時期は退任後とする。
業 績 連動 報酬 の決 目標達成度、中期経営計画の進捗度、及び個人の業績等への貢献度に基づき決定
定方法 する。
報酬の没収等（クロ 重大な会計の誤り、不正による決算の事後修正が取締役会で決議された場合、ま
ーバック、マルス条 た、取締役及び執行役員による非違行為等が取締役会で確認された場合、業績連
項） 動報酬の支給制限、又は受け取った報酬の返還を求めることができる。
報酬ガバナンス 役員の個人別の報酬額は、社外取締役を委員長とし、社外取締役が過半数を占め
る報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定する。
6/6