2767 フィールズ 2020-05-15 16:10:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 フ ィ ー ル ズ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役会長兼社長 山本 英俊
（コード番号：2 7 6 7 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員 経営管理部長 畑 中 英 昭
（電話 03－5784－2111（代表））
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 15 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式
報酬制度（以下、
「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月 17 日開催予
定の当社第 32 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、
下記のとおり、お知らせいたします。
記
Ⅰ．本制度の導入目的等
１．本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。
）の中長期的な
業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに株主の皆様との
一層の価値共有を図ることを目的として導入するものです。
２．本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給
することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる金銭報酬債権を支給すること
につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、当社における取締役の貢献
度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、2014 年６月 18 日開催の当社第 26 回定時株主総会
でご承認いただいた「年額 1,100 百万円以内（うち社外取締役分 50 百万円以内）」の報酬額の範囲
内で、対象取締役に対し、譲渡制限付株式割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給すること
につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
Ⅱ．本制度の概要
１．当社普通株式の発行または処分および払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、上記報酬額の範囲内で金銭報酬債権を
支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことにより、当
社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
なお、本制度により当社が新たに発行または処分する普通株式１株当たりの払込金額は、その発
行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株
式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決
定いたします。
また、当該普通株式の発行または処分に当たっては、対象取締役が、上記の現物出資に同意して
いることおよび当社との間で下記３．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結している
ことを条件といたします。
２．発行または処分する普通株式の総数の上限
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年 314,500 株以内といたしま
す。
ただし、本株主総会の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当て
を含みます。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて当該総数の調整を必要
とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。
３．譲渡制限付株式割当契約の内容
本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社取締役会決議に基づき、当社
と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、
「本割当契約」といいます。
）を締結するも
のとし、その内容として、以下の事項を含むものといたします。
（１）譲渡制限の内容
対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から２年間（以下、「譲渡制限期間」という。、
）
本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、
「本割当株式」という。
）につき、第
三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為
をすることができない（以下、
「譲渡制限」という。。
）
（２）当社による本割当株式の無償取得
当社は、本割当株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、２回目
に到来する当社の定時株主総会の終結の時までに当社および当社子会社の取締役および執行
役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由
がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(１)の譲渡制限期間が満了した時点において、下記(３)の
譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社
はこれを当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、２
回目に到来する当社の定時株主総会の終結の時まで継続して、当社または当社子会社の取締
役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開
始日以降、２回目に到来する当社の定時株主総会の終結の時までに当社および当社子会社の
取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除
する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するもの
とする。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株
式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取
締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該
組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組
織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上
◆本件に関するご連絡先◆
フィールズ株式会社 経営管理部 IR 課
〒150-0036 東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号 渋谷ガーデンタワー
電話番号：03－5784－2109 FAX 番号：03－5784－2119