2767 フィールズ 2020-06-17 18:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]

                                                      2020 年6月 17 日
各    位
                             会 社 名        フ ィ ー ル ズ 株 式 会 社
                             代 表 者 名      代表取締役会長兼社長 山本 英俊
                                          (コード番号:2 7 6 7 東証第一部)
                             問 合 せ 先      執行役員 経営管理部長 畑 中 英 昭
                                          (電話 03-5784-2111(代表))



          譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

    当社は、2020 年6月 17 日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以
下、
 「本自己株処分」という。
            )を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたし
ます。

                               記

1.処分の概要
    (1)払込期日               2020 年7月 15 日
    (2)処分する株式の種類および数      当社普通株式 200,000 株
    (3)処分価額               1株につき 342 円
    (4)処分総額               68,400,000 円
    (5)処分予定先              当社の取締役4名に対して、計 200,000 株
                           ※社外取締役を除く
    (6)その他                本自己株式の処分については、金融商品取引法に基づく有価
                          証券通知書の効力発生を条件とします。


2.処分の目的および理由
     当社は、本日開催の当社第 32 回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。
                                                )が中長
    期的な業績向上および企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるとともに株主の皆様と
    の一層の価値共有を図ることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付
    株式を交付する株式報酬制度(以下、
                    「本制度」という。
                            )を導入すること、ならびに本制度に基づき当
    社の取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債
    権の総額を、2014 年6月 18 日開催の当社第 26 回定時株主総会においてご承認いただいた報酬額であ
    る年額 1,100 百万円の範囲内において設定すること、当社の取締役(社外取締役を除く。
                                               )に対して各
    事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 314,500 株を上限とすることおよび譲渡制限付株
    式の譲渡制限期間を2年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
     また、同定時株主総会開催後の当社取締役会において、当社第 32 回定時株主総会から 2022 年6月開
    催予定の当社第 34 回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当
    社の取締役(社外取締役を除く。)4名(以下、
                         「割当対象者」という。
                                   )に対して支給された金銭報酬
    債権合計 68,400,000 円を、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法によって給付する
    ことにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 200,000 株を割り当てることを決議いたしまし
    た。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事
    項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間
    で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下、「割当契約」という。
                                              )を締結
    すること等を条件として支給いたします。
3.割当契約の概要
 ①譲渡制限期間
   2020 年7月 15 日~2022 年7月 14 日
    上記に定める譲渡制限期間(以下、
                   「本譲渡制限期間」という。
                               )において、割当対象者は、当
   該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、
                           「本割当株式」という。
                                     )につき、第三者
   に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をするこ
   とができません(以下、
             「譲渡制限」という。。
                       )


 ②譲渡制限付株式の無償取得
    当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役および
   執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由
   がある場合を除き、本割当株式を、当該退任または退職の時点をもって、当然に無償で取得する
   ものといたします。
    また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点(以下、「期間満了時点」という。)
   において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場
   合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたし
   ます。


 ③譲渡制限の解除
    当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社または当社子会社の取締役または
   執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点におい
   て割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対
   象者が、当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社および当
   社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、2020 年
   7月から割当対象者が当社および当社子会社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任
   または退職した日を含む月までの月数を 24 で除した数に、当該時点において割当対象者が保有
   する本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを
   切り捨てるものとする。
             )の本割当株式につき、当該退任または退職の直後の時点をもって、こ
   れに係る譲渡制限を解除できるものといたします。


 ④株式の管理に関する定め
    割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について
   記載または記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口
   座に保管・維持するものといたします。


 ⑤組織再編等における取扱い
    当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
   交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該
   組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承
   認された場合には、当社取締役会決議により、2020 年7月から当該承認の日を含む月までの月
   数を 24 で除した数に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
   (ただし、計算の結果1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。
                                          )の本
   割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制
   限を解除できるものといたします。
    この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定めに基づき
   同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといた
   します。
4.払込金額の算定根拠およびその具体的内容
   本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役
  会決議日の直前営業日(2020 年6月 16 日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
  342 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利
  な価額には該当しないものと考えております。


                                                       以上
                       ◆本件に関するご連絡先◆
                   フィールズ株式会社     経営管理部 IR 課
       〒150-0036   東京都渋谷区南平台町 16 番 17 号   渋谷ガーデンタワー
           電話番号:03-5784-2109     FAX 番号:03-5784-2119