2764 ひらまつ 2019-08-09 15:30:00
第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月９日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ひ ら ま つ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 陣 内 孝 也
（コード番号 2764 東証一部）
問合せ先 代表取締役副社長 服 部 亮 人
（TEL： 03 - 5793 - 8818）
第三者割当により発行される第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ
当社は、2019 年８月９日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当（以下「本第三者割当」と
いいます。）により発行される転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部
分を「本社債」、その新株予約権部分を「本新株予約権」といいます。）の募集について決議いたしましたので、
お知らせいたします。
なお、本日付公表の「アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約締結および役員の異動に関す
るお知らせ」も合わせてご参照ください。
記
１．募集の概要
第１回新株予約権付社債
（１） 払 込 期 日 2019 年８月 30 日
本新株予約権付社債を割り当てる日は 2019 年８月 30 日とする。
但し、
本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株予約権
付社債の割当の条件とする。
（２） 新株予約権の総数 49 個
（３） 社債及び新株予約権 本社債の金額 100 円につき金 100 円
の 発 行 価 額 但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（４） 当 該 発 行 に よ る
49,000,000 株
潜 在 株 式 数
（５） 調 達 資 金 の 額 1,999,984,000 円（差引手取概算額：1,986,984,000 円）
（６） 行 使 価 額 １株当たり 346 円
又 は 転 換 価 額 2020 年３月１日、2021 年３月１日及び 2022 年３月１日（以下、個別に
又は総称して「修正日」という｡）において、当該修正日まで（当日を
）の 10 連続取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
含む。
取引所」という。 における当社普通株式の普通取引の終値の平均値
） （計
算の結果１円未満の端数を生じる場合は、 その端数を切り上げた金額。 ）
（以下「修正日価額」という｡）が、修正日に有効な転換価額を１円以
上下回る場合には、 転換価額は、 修正日以降、修正日価額に修正される。
但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額 （以下に定義す
る。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。 「下
限修正価額」とは、295 円とする。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法による。
（８） 割 当 予 定 先 投資事業有限責任組合インフレクション II 号 C
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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（９） そ の 他 当社は、割当予定先との間で 2019 年８月９日付で締結する予定の引受
契約（以下「本引受契約」という。）において、本新株予約権の行使に
ついて以下のとおり合意する予定である。なお、本新株予約権を割当予
定先に割り当てる日は 2019 年８月 30 日とする予定である。
（１）割当予定先は、2019 年８月 30 日から 2020 年８月 29 日までの期
間は、本新株予約権を行使できない。
（２）
（１）にかかわらず、①当社の各事業年度に係る単体又は連結の
損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合、②
当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される
純資産合計の額が、
直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照
表に記載される純資産合計の額の 75％を下回った場合、③本引受契約
に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当
社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）
した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使でき
る。
また、当社は、本払込期日から 2024 年８月 29 日までの間、割当予定先
の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない旨
及び本払込期日から 2024 年８月 29 日までの間、第三者に対して、株式
等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の
発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容
及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部に
ついて当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとする旨を
約束する予定である。
２．募集の目的及び理由
当社グループでは「食文化の普及に努め、心豊かな時を提供するとともに、日本の伝統的な『もてなす心』
を世界に発信する企業であり続ける」「社員一人一人が豊かさと幸せを享受し、夢を追い続ける企業であり
、
続ける」という経営理念に基づきレストラン事業を中核としながら、レストラン企業としての可能性を追求
し、ホテル事業やウエディング事業等、時代に即した事業領域を自らの手で創業し推進してきました。また、
全ての事業領域が、絶えず進化しながら常に高い付加価値を創造することで、堅実な成長を続け、お客様、
株主の皆様、そして社員の一人一人に対して今まで以上に「安心と安全」という信頼とともに「夢」を提供
し続けております。
当社グループは、中長期的な経営戦略として、食の複合企業としての持続的な企業価値の拡大に向け、段
階的なホテル開発と、ホテル・レストランブランドの確立を目指した事業構造変革を推進しております。ホ
テル事業の推進に伴う投資や人材育成への継続的な取り組みに加え、各拠点の目標達成を着実にする業務推
進体制の構築及び社会環境の変化に応じた組織内部の改革も進めております。これらはいずれも当社グルー
プの進化の過程であり、将来にわたる事業継続性を高め、強固な経営基盤を構築するものであります。「人」
を中心とするレストラン企業としての在り方にこだわりながら、レストラン企業にとどまらない企業体とし
ての成長をめざし、既存事業の強化・推進及び新規事業分野の開発の２つの戦略をたゆまず推進しておりま
す。
かかる新規事業分野の開発戦略として、当社グループでは、レストラン企業としての可能性を追求し、カ
フェ、ブライダル、ワイン、ケータリングなど様々な事業分野において新しい価値を創造することで、事業
分野を広げ多くの実績を重ねております。2016 年７月に賢島、2016 年 10 月に熱海、2016 年 12 月に仙石原
と３つのホテルを出店し、新たな事業領域となるホテル事業に本格的に参入し、
「滞在するレストラン」とい
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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う新たな市場を創出し、確立してきました。
「滞在するレストラン」として展開するホテルは、ホテル従来の
機能である「滞在」に当社グループが培ってきたレストランとしての付加価値を加えたものであり、国内の
ホテル市場において、他のホテルとは一線を画す新しい価値を備えたホテルとなっております。心地よい滞
在空間に至極の料理、ワイン、サービスが加わることで、多くのお客様から称賛の声をいただいております。
かかる戦略のもと、当社グループではホテル出店計画を推進しており、2018 年には、沖縄県宜野座村にて
「滞在するレストラン」から「滞在型リゾートホテル」へと進化した新たなリゾート型のホテルを開業しま
した。また、2019 年度以降の開業に向けて、ホテル事業は 30 室規模の都市型ラグジュアリーホテルの開発
計画、40 室規模のリゾート型ホテルの開発計画、60 室規模の都市型ホテル開発計画が現在進行しています。
当社は、このようなホテル事業への積極投資が当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、
ひいては既存株主の皆様の利益につながるものと考えており、かかるホテル事業への積極投資を可能とすべ
く、資金調達の手法を検討しておりました。
そのような中、当社は、2019 年３月８日付公表の「第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関
するお知らせ」に記載のとおり、同日付で、ホテル事業への積極投資に係る資金調達の一環として、第三者
割当による新株式の発行を決議しましたが、2019 年３月 11 日付公表の「第三者割当による新株式発行の中
止等に関するお知らせ」のとおり、同日付で、当該新株式の発行を中止する旨を決議しました。かかる新株
式の発行を中止した後も、当社は引き続きホテル事業への積極投資に係る資金調達の手法を継続して検討し
てきており、今般、割当予定先に対して、本新株予約権付社債を発行することとしました。なお、当該新株
式の発行を中止しましたが、当社のホテル事業への積極投資は当初の予定どおり進捗しております。
本第三者割当により調達する資金については、かかるホテル開発資金に充当する予定であり、当社のホテ
ル事業への積極投資を継続することを通じて、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、ひ
いては既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,999,984,000 13,000,000 1,986,984,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、弁護士費用、反社会的勢力調査費用、新株予約権付社債評価費用、財務代理
人費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
ホテル開発資金 1,986 2020 年２月～2021 年 11 月
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループは、中長期的な経営戦略として、食の複
合企業としての持続的な企業価値の拡大に向け、段階的なホテル開発と、ホテル・レストランブランドの確
立を目指した事業構造変革を推進しており、積極的に新規ホテルの開発を行っております。
現在開発計画が進行している 2021 年秋に開業予定の関西地方での都市型ホテルは、直近６ヶ月において
順調に進捗しており、上記差引手取概算額 1,986,984,000 円につきましては、当該案件における設計料（約
200 百万円）
、内装備品工事費（約 1,310 百万円）
、家具等（約 400 百万円）
、器具備品その他（約 76 百万円）
に、2020 年２月から 2021 年 11 月の間に順次充当する予定です。但し、同案件につきましては、建物所有予
定者との賃貸借契約の交渉が相当程度進捗しているものの、現時点で正式に決定しておりませんので、具体
的な決定があった場合には、適切に開示いたします。
なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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＜新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、一層の事業拡大及び収益力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を
検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が最
も適した調達方法であるという結論に至りました。
① 公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発
行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、流通市場への株式数の流入
が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、転換社債型新株予約
権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対
的に軽減されることが期待されます。 また、払込期日に総額1,999,984,000円が払い込まれるため、
発行当初にまとまった資金調達ができます。
② 新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避け
ることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があるというデ
メリットがあると考えられております。
③ 銀行借入れにより調達した場合、満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権
付社債では将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、財務
基盤が強化することが期待されます。
また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結
果、本新株予約権付社債の調達資金による一層の事業拡大及び収益力向上を確認するために相当な期間と
して、2019年８月30日から2020年８月29日までの期間は本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意
しております（上記「１．募集の概要 第１回新株予約権付社債 （９）その他（２） 」に記載の事由は除
く。。一方で、下記「６．割当予定先の選定理由等 （３）割当予定先の保有方針」に記載のとおり、割
）
当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲ
インを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）
を目的としていることから、本新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の
上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。
以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中
長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受
契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法
であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主利益の最大化に繋
がることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため独立した第三者機関であ
る株式会社赤坂国際会計（本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎 知岳）（以下「赤坂国際
会計」といいます。 に本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、
） 本新株予約権付社債の評価報告書（以
下「評価報告書」といいます。
）を受領いたしました。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデル
の決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び
検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に
反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用い
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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て本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、本新株予約権付社債の発行要項及
び本引受契約の諸条件並びに評価基準日の市場環境等を考慮した一定の前提の下、本新株予約権付社債の公
正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態を鑑み、投資割当先
と協議の結果、346 円と決定いたしました。この転換価額は、2019 年８月８日（取締役会決議日の前営業日）
における当社普通株式終値 346 円と同額、１ヶ月の終値平均 361 円に対して 4.16％のディスカウント、３ヶ
月の終値平均 353 円に対して 1.98％のディスカウント及び６ヶ月の終値平均 350 円に対して 1.14％のディ
スカウントとなります。また、本新株予約権付社債の転換価額は、割当予定先との協議により、各修正日ご
とに各修正日まで（当日を含む。 ）の 10 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値に修正されるものとし、 当初の転換価額については 2019 年８月８日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値と同額、 下限転換価額については 2019 年８月８日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値を 15％下回る額に設定されており、 発行決議日直前取引日の当社株価と比べて
過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、転換価額
の下方修正条項があり実質的に当初転換価額が上限である修正条件については、本新株予約権付社債の発行
により速やかな資金調達ができることを考慮すれば特に不合理ではないと考えております。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額 100 円につき金 100 円）を赤坂国際会
計による本日（発行決議日）時点における価値算定評価額（各社債の金額 100 円につき 98.3 円から 100.1
円）の範囲内で決定しております。また、本社債に本新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる
経済的利益（本新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値） と、
本新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本新株予約権の実質的な対価が本新株予約権
の公正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められな
いこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であ
ると判断いたしました。
なお、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、評価
報告書の結果及び検討内容を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関の選定が妥当
であること、本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、
本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、算定過程及び前提条
件等に関して不合理な点は見当たらず、本新株予約権の実質的な対価は本新株予約権の公正な価値を上回る
ものであることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せずかつ
適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債が転換価額 346 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計
数は 5,780,300 株（転換価額を 2019 年８月８日の東京証券取引所における当社普通株式終値と仮定して算出
した見込み数。以下同じ。（議決権の数 57,803 個）であり、これは、発行決議日現在の当社の発行済株式総
）
数 48,604,200 株及び当社の議決権総数 431,685 個の 11.89％及び 13.39％にそれぞれ相当します。また、下
限転換価額 295 円によりすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数は 6,779,606 株（議
決権の数 67,796 個）であり、これは、本有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数 48,604,200 株
及び当社の議決権総数 431,685 個の 13.95％及び 15.70％にそれぞれ相当します。
しかし、本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、ホテル開発資金に充当することにより、
一層の事業拡大及び収益力の向上に資するものと考えていることから、本新株予約権付社債の発行による株
式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（2019 年８月９日現在）
① 名 称 投資事業有限責任組合インフレクション II 号 C
② 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号、その
③ 設 立 根 拠 等
後の改正を含む。）
④ 組 成 目 的 投資
⑤ 組 成 日 2019 年７月３日
⑥ 出 資 の 総 額 640,000,000 円
投資事業有限責任組合インフレクション II 号 66.34％
InfleXion II Cayman, L.P. 25.00%
出資者・出資比率・
⑦ APIP, Inc. 7.49%
出 資 者 の 概 要
笹沼 泰助 1.16%
InfleXion II Investment, Inc. 0.00%（※3）
名 称 InfleXion II Investment, Inc.
Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate
所 在 地 Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
業務執行組合員 代
⑧ （General Partner） 表 者 の 役 職 ・ 氏 取締役 Douglas R. Stringer
の 概 要 名
事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理
資
本 金 の 1,000 米ドル（約 106,110 円）
額
上 場 会 社 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該フ
（役員・役員関係 ァンドへは直接・間接問わず出資はありません。ま
者・大株主を含 た、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該フ
む。）と当該ファ ァンドの出資者（原出資者を含む。）との間に特筆
ン ド の 関 係 すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、
⑨ 当社との関係等
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありま
上 場 会 社 と せん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社
業 務 執 行 と当該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファ
組合員の関係 ンドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係
はありません。
※1 日本円への換算レートは１米ドル＝106.11 円を使用しています（2019 年８月８日時点の為替レート）
※2 なお、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以
下「割当予定先関係者」と総称します。
）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会
的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆
リサーチ（代表者：代表取締役 羽田寿次 住所：東京都港区赤坂）に調査を依頼し、同社からは、公
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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開情報と各種データベース（主な情報ソース：各種公開情報・公簿／デスクトップサーチ（各種有料デ
ータベース、メディア記事、ウェブ上でアクセス可能な情報等）から遍く関連情報を収集するとともに、
）
必要に応じ人的情報源を通じた情報収集と関係先現地での調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無
い旨の調査報告書を受領しております。
また、割当予定先に融資を行う株式会社三菱ＵＦＪ銀行は、登録金融機関として登録済み（登録番号：
関東財務局長（登金）第５号）であり、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服するとともに、その
業務に関連する国内の自主規制機関（日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会、一般社団法
人第二種金融商品取引業協会）に所属し、その規制の適用を受けております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしま
した。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認
している旨の確認書を提出しております。
※3 InfleXion II Investment, Inc.の出資比率は 0.0016%であるところ、小数点以下第３位を四捨五入した
数字を記載しております。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、食の複合企業としての持続的な企業価値の拡
大を図る方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2003
年の株式公開に際し当社が支援を受けた株式会社アドバンテッジパートナーズへ相談したところ、同社を通
じて、当社への経営上のアドバイスやネットワークを通じた情報の提供が見込まれ、かつそのサービスを提
供するファンドにおいて株式会社フジオフードシステム、アークランドサービスホールディングス株式会社
等の小売 サービス業界に属する複数の上場会社への投資実績があり信頼性を有するアドバンテッジアドバ
・
イザーズ株式会社を紹介されました。また、株価や既存株主の利益に十分に配慮しながら必要資金を調達し
たいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社が
サービスを提供するファンドを割当予定先候補として紹介されました。アドバンテッジアドバイザーズ株式
会社は、そのサービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、ファンドの投資先である上
場会社に対して経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワーク（事業パートナーや M&A
案件などの情報）を活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検
討を行った結果、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社がサービスを提供するファンドに対して本新株予
約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、経営アドバイスを受けることができ、当
社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。すなわち、調達資金を、今後開発を予定して
いるホテルの設備投資に係る費用に充当することで、一層の事業拡大及び収益力向上を図るとともに、アド
バンテッジアドバイザーズ株式会社の複数の上場会社への戦略的なアドバイスの提供実績から培われた経
営及び財務に関する専門知識に基づく戦略的なアドバイスと豊富なネットワークの活用とを両立させ、かつ、
本新株予約権付社債の発行が利息負担が少なく多額の資金の確実かつ迅速な調達を可能とするとともに、本
新株予約権が当社の想定どおりに行使された場合には当社の財務基盤の強化に資するものであり、これらに
より当社の企業価値の向上を図ることができると判断し、かかる小売・サービス業界への投資実績及び信頼
性を有する者により運営されるファンドである投資事業有限責任組合インフレクション II 号 C を第三者割
当の割当予定先として選定いたしました。また、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社とは、2019 年８
月９日付で、経営や財務、マーケティング等に関するアドバイス提供や当社の事業構造の変革を推進する体
制移行への支援を目的とした事業提携契約の締結を予定しております。なお、当社とアドバンテッジアドバ
イザーズ株式会社との事業提携に関する詳細につきましては、本日付公表の「アドバンテッジアドバイザー
ズ株式会社との事業提携契約締結および役員の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
7
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最
大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権付社債を普通株式に転換した
上で売却する際における投資資金の回収）を目的として、本新株予約権付社債及び本新株予約権付社債に係
る新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を中長期的に保有する方針である旨の説
明を割当予定先から口頭にて受けております。ただし、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘
案しつつ保有又は売却する可能性があります。なお、 「１．
上記 募集の概要 第１回新株予約権付社債 （９）
その他」に記載のとおり、2019 年８月 30 日から 2020 年８月 29 日までの期間は、原則として、割当予定先
は本新株予約権を行使できない予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の発行価額の払込みに要する資金について、当社は、本新株予約権付社債の割当予定先の取引
銀行が発行する残高証明書（2019 年８月６日付）、並びに割当予定先が株式会社三菱ＵＦＪ銀行から取得し
た、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、1,500,000,000 円を限度として融
資を行う用意がある旨の融資証明書（2019 年８月２日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、
貸付実行条件等を検討し、当該融資が本新株予約権付社債の払込期日である 2019 年８月 30 日に実行される
予定であること、並びに、割当予定先及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行の間において当該融資を実行するために
支障となる重要な条件等がないことを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断してお
ります。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2019 年３月 31 日現在） 募集後
投資事業有限責任組合インフレクション II
平松 博利 12.16％ 11.81％
号C
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
3.94％ 平松 博利 10.73％
託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 3.47％ 3.47％
託口）
ひらまつ社員持株会 3.21％ エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 3.06％
日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・
2.19％ ひらまつ社員持株会 2.83％
（信託口）
日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・ 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・
1.76％ 1.93％
（信託口５） （信託口）
平松 慶子 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社
・
1.72％ 1.55％
（信託口５）
中川 一 1.68％ 平松 慶子 1.52％
株式会社三井住友銀行 1.39％ 中川 一 1.48％
株式会社ヨックモックホールディングス 1.39％ 株式会社三井住友銀行 1.23％
（注）１ 募集前の大株主及び持株比率は、2019 年３月 31 日現在の所有株式数に係る議決権数を、同日の議決
権の総数で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2019 年３月 31 日現在の議決権の総数に、本新株予約権付社債が
転換価額 346 円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式 5,780,300 株（転換価額を
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
8
2019 年８月８日の東京証券取引所における当社普通株式終値と仮定して算出した見込み数。）に係
る議決権の数を加えて算定しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行が当社グループの業績に与える影響は軽微であ
ります。
当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権付社債の発行により、当社の自己資本の充実と財務基
盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアドバイザーズ株式会社から得られる助言により、厳し
い経済環境の下でも経営改革及び事業構造変革を推進することができると考えております。
（企業行動規範上の手続き）
・ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではない
こと（本新株予約権付社債全てが普通株式に転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるもので
はないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及
び株主の意思確認手続は要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 11,507 11,642 10,948
連 結 営 業 利 益 1,893 1,519 740
連 結 経 常 利 益 1,911 1,521 663
親会社株主に帰属する
1,115 1,066 75
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益
31.69 25.43 1.73
（ 円 ）
１株当たり配当金（円） 20.00 10.00 3.00
１株当たり連結純資産（円） 123.78 236.07 221.57
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年８月９日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 48,604,200 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価
5,780,300 株 11.89％
額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価
－ －
額）における潜在株式数
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 750 円 667 円 508 円
高 値 760 円 709 円 587 円
安 値 580 円 485 円 270 円
終 値 667 円 509 円 341 円
② 最近６ヶ月間の状況
2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年 2019 年
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 344 円 347 円 344 円 335 円 355 円 361 円
高 値 359 円 354 円 360 円 355 円 401 円 361 円
安 値 331 円 337 円 334 円 328 円 350 円 324 円
終 値 341 円 341 円 336 円 351 円 361 円 346 円
（注）2019 年８月の株価については、2019 年８月８日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2019 年８月８日現在
始 値 345 円
高 値 350 円
安 値 344 円
終 値 346 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
公募による自己株式処分
払込期日 2017 年７月 19 日
調達資金の額 5,148,100,000 円（差引手取概算額）
処分価格 618 円
処分時における発行済株式総数 35,145,561 株
（除自己株式数）
処分株式数 8,7000,000 株
処分後における発行済株式総数 43,714,561 株
（除自己株式数）
処分時における当初の資金使途 2018 年７月までに 2,236,000,000 円を THEHIRAMATSU HOTELS
& RESORTS 沖縄宜野座（仮称）の新規出店に係る設備投資資
金に、2020 年６月までに 2,949,000,000 円をホテル（軽井
沢御代田）の新規出店に係る設備投資資金に、残額を 2020
年９月までにホテル（那須温泉）の新規出店に係る設備投資
資金に充当
処分時における支出予定時期 2017 年９月から 2020 年９月
2019 年７月末時点における充当状況 THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 沖縄宜野座 2,276,161(千
円)、軽井沢御代田ホテル 801,230（千円）
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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第三者割当による自己株式処分
払込期日 2017 年８月 16 日
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
調達資金の額 769,786,000 円（差引手取概算額）
処分価格 592.48 円
処分時における発行済株式総数 43,714,561 株
（除自己株式数）
処分株式数 1,300,000 株
処分後における発行済株式総数 45,014,561 株
（除自己株式数）
処分時における当初の資金使途 2017 年７月に実施いたしました公募による自己株 処分によ
る資金とあわせ、2018 年７月までに 2,236,000,000 円を THE
HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 沖縄宜野座（仮称）の新規出
店に係る設備投資資金に、2020 年６月までに 2,949,000,000
円をホテル（軽井沢御代田）の新規出店に係る設備投資資金
に、残額を 2020 年９月までにホテル（那須温泉）の新規出
店に係る設備投資資金に充当
処分時における支出予定時期 2017 年９月から 2020 年９月
2019 年７月末時点における充当状況 公募による自己株処分資金を優先して充当して おり、現時
点においては未充当です。
10．発行要領
別紙ご参照。
以 上
本資料は、当社の第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための資料であり、一切の投
資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
本資料に記載された予測、予想、見込みその他の将来情報は、本日現在当社が利用可能な情報及び一定の前提又は仮定に基づ
くものであり、実際の業績等は、国内外の経済情勢、為替動向その他のリスク要因により、本資料に記載された将来情報と大き
く異なる可能性があります。
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別紙
株式会社ひらまつ
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項
1. 募集社債の名称
株式会社ひらまつ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権
付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」
という。）
2. 募集社債の総額
金 1,999,984,000 円
3. 各社債の金額
金 40,816,000 円の１種。各社債の口数は 49 口とし、本社債は、各社債の金額を単
位未満に分割することができない。
4. 社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」と
いう。）の規定の適用を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従っ
て取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以
下「本新株予約権付社債権者」という。）が新株予約権付社債券の発行を請求するこ
とができる場合を除き、
本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されな
い。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される
場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かか
る新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6． 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、
本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
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7． 利率
年率 0.8%
8． 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社
債のために特に留保されている資産はない。
9． 申込期日
2019 年８月 30 日
10．本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2019 年８月 30 日。但し、本社債の払込金額が払込期日に払い込まれることを本新株
予約権の割当の条件とする。
11．募集の方法
第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債を投資事業有限責任組合イ
ンフレクション II 号 C に割り当てる。
12. 本社債の償還の方法及び期限
(1) 満期償還
本社債は、2024 年８月 30 日（償還期限）にその総額を各社債の 100 円につき
金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額に
よる。
(2) 繰上償還
(イ) 当社に生じた事由による繰上償還
① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。
かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」と
いう。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいず
れの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権
付社債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日と
する。）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不
可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。
）
13
が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照
パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、
各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、
「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値と
する。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対
価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再
編行為承認日時点で有効な転換価額（第 15 項第(3)号(ハ)①(i)
に定義される。）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、
小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織
再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件
が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該
組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直
後の取引日に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当
社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最
終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで
算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
とする。当該５連続取引日において第 15 項第(3)号(ハ)③及び⑤
に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引
日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第 15 項第(3)号
(ハ)②乃至⑤に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調
整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社
となる吸収分割若しくは新設分割（承継会社等が本社債に基づく当社
の義務を引き受け、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を
交付する場合に限る。、株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社
）
の完全子会社となる場合に限る。）又はその他の日本法上の会社組織再
編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に
引き受けられることとなるものをいう。
14
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会
社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設
立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本
法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかで
あって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上
償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、
当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結
果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所にお
いてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が
公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も
当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除
く。、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得し
）
た場合、当社は当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公
開買付けに係る決済の開始日を意味する。から 15 日以内に通知の上、
）
当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存する本
社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ず
る方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、
本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通
株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②
に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社
普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議が
なされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義さ
れる。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の
当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株
式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下
「スクイーズアウト事由」という。、当社は、本新株予約権付社債権
）
15
者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウ
ト事由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定
した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社
普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 営業
日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社
債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる
方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ) 社債権者の選択による繰上償還
① 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。）が生
じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に
対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日
以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本
号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金
額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものと
する。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１
項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基
づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第 27 条
の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。）の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第
４項に規定する株券等保有割合をいう。）が 50％超となった場合
② 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2020 年８月 30 日（但し、同日に先立ち財
務制限条項抵触事由（以下に定義する。）が生じた場合には、当該事由
が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の
12 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保
有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につ
き金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有す
る。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
16
当社の各事業年度に係る単体又は連結損益計算書に記載される営業損
益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の各事業年度末日に
おける単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前
の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産
合計の額の 75％を下回った場合
③ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等
（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場
合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくは
なされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対
して、償還すべき日の 12 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該
繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各
社債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対し
て請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条
第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権
付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は
連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の
末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務
超過の状態でなくならなかった場合
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。
13. 本社債の利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、本新株予約権付社債の払込期日の翌日から満期償還日（但し、
繰上償還される場合は繰上償還日）までこれを付するものとし、2020 年２月
29 日を第１回の利払日としてその日（同日を含む。）までの分を支払い、その
後毎年２月末日及び８月 30 日（但し、繰上償還される場合には、繰上償還日）
（以下「利払日」という。）に、当該利払日の直前の利払日（第１回の利払日
においては払込期日）の翌日から当該利払日（同日を含む。）までの期間（以
下「利息計算期間」という。）について、その日までの前半年分を支払う。但
し、半年分に満たない利息計算期間につき利息を計算するときは、１年を 365
日とする日割りをもってこれを計算し、円位未満の端数が生じた場合にはこれ
17
を切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日に支払われるべき各本社債の
利息の金額を「利息金額」という。
(2) 利払日が東京における銀行休業日にあたるときは、その支払いを当該利払日の
直前の銀行営業日に繰り上げるものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息は
発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行使の
効力が生じた日から 10 営業日以内に支払う。
(4) 償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかった
場合には、当該元本について、償還期日の翌日（同日を含む。）から弁済の提
供がなされた日（同日を含む。）までの期間につき、年 14.0％の利率による遅
延損害金を付するものとする。
14. 買入消却
(1) 当社及びその子会社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約
権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつ
でも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消
却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付
社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約
権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
15. 本新株予約権の内容
(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 49 個の本新株予約権
を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
(イ) 種類
当社普通株式
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の
保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当
社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行
使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時におい
18
て有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数
が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社
が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使によ
り単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の
買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の
株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた
１円未満の端数はこれを切り捨てる。
(ハ) 転換価額
① 転換価額
(ⅰ) 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定
するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、
346 円とする。なお、転換価額は本号(ハ)②乃至⑤に定めるとこ
ろに従い調整されることがある。
(ⅱ) 2020 年３月１日、2021 年３月１日及び 2022 年３月１日（以下、
個別に又は総称して「修正日」という｡）において、当該修正日
まで（当日を含む。）の 10 連続取引日の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１
円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。（以
）
下「修正日価額」という｡）が、修正日に有効な転換価額を１円
以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修
正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価
額（以下に定義する。）を下回る場合には、修正後の転換価額は
下限修正価額とする。
「下限修正価額」とは、 円とする
295 （但し、
本号（ハ）②乃至⑤に定めるところに従って転換価額に対して行
われる調整と同様の方法による調整に服する。。
）
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由に
より当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可
能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）
により転換価額を調整する。
発行又は １株当たりの発行
既発行普通 ×
処分株式数 又は処分価額
株式数 ＋
調整後 時価
調整前
＝ ×
転換価額 転換価額 既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数
③ 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場
合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるとこ
19
ろによる。
(ⅰ) 時価（本号(ハ)④(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもっ
てその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当
社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の
場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を
交付する場合を除く｡）
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、
また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与え
る場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以
降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取
得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効
力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある
取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約
権（新株予約権付社債に付されたものを含む。 を発行する場合、
）
又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その
他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て
（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）
は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証
券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当
初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものと
みなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得
請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、
当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、
当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない
場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。
但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買
収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株
20
予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該
取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、
当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条
項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能
となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、
転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は
当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付され
たものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適
用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効
力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機
関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわ
らず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者
に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調整前転換価額により
交付普通 － ×
転換価額 転換価額 当該期間内に交付された普通株式数
株式数 ＝
調整後転換価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金によ
る調整は行わない。
④ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出
し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する
日（但し、本号(ハ)③(ⅳ)の場合は基準日）に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小
数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株
主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与え
る株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後
の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済
普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数
を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③又は本号
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(ハ)⑤に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のう
ち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。ま
た、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整
式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有す
る当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まない
ものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額と
の差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わない
こととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生
し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価
額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
するものとする。
⑤ 本号(ハ)③の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調
整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じ
る事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価に
つき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 本号(ハ)①(ⅱ)により転換価額の修正を行う場合、又は本号(ハ)②乃
至⑤により転換価額の調整を行う場合は、当社は、あらかじめ書面に
よりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又
は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約
権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を
行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
定方法
(イ) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社
債を出資するものとする。
(ロ) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債
の金額と同額とする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2019 年８月 30 日から 2024 年８月 29 日（第
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12 項第(2)号(イ)①乃至③並びに同(ロ)①乃至③に定めるところにより、本社
債が全額繰上償還される場合には、当該償還日の前営業日）までの間（以下「行
使期間」という。、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、
）
行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日と
する。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ) 当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日
でない日をいう。）
(ロ) 振替機関が必要であると認めた日
(ハ） 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると
当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日
の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中
は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間
その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金に関する事項
(イ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加
限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本
準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定
める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 21 項記載の行使請求受付場所（以下
「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法
(イ) 本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の
振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対
し行使請求に要する手続きを行い、行使請求期間中に当該振替機関又
は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われる
ことにより行われる。
(ロ) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者
は、その後、これを撤回することができない。
(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受
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付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、
当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者
に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関に
おける振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を
交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 12 項第(2)号(イ)①に基づき本新株予約
権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効
力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約
権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代え
て、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に
掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとす
る。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、
本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新
株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継
新株予約権について準用する。
(イ) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付
社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株
式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決
定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第 15 項第(3)号(ハ)①(ⅱ)
と同様の修正及び第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑤と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効
力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当
該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場
合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為にお
いて受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転
換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株
式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又
は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して
得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領でき
24
るようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生
日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織
再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本
新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等
の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びそ
の価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資する
ものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財
産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(ホ) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付し
た日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使
期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。
(ヘ) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第(6)号に準じて決定する。
(ト) 承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
(チ) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増
加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増
加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資
本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数
が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準
備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
とする。
(リ) 組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
(ヌ) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社
等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切
り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用
している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未
満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求
権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれ
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を切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点におけ
る本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権
とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に
関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本
社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再
編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新
株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
16． 特約
(1) 担保提供制限
(イ) 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約
権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約
権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のために
も担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ) 本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社
債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定
登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保
付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の
利益を喪失するものとする。
(イ) 第 12 項の規定に違背したとき。
(ロ) 本項第(1)号の規定に違背したとき。
(ハ) 本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来して
もその弁済をすることができないとき。
(ニ) 社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が
到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債
若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について
履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができない
とき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 100,000,000 円を超
えない場合は、この限りでない。
(ホ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立を
し、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総
会に提出する旨の決議をしたとき。
(ヘ) 破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又
は特別清算開始の命令を受けたとき。
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17. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理
者は設置されない。
18. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれ
を行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権
付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
19. 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくと
も２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号
所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償
還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の
10 分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集
会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
者集会の招集を請求することができる。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構
21. 行使請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
22. 財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社三菱ＵＦＪ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本社
債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
23. 準拠法
日本法
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24. その他
(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社
代表取締役社長に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
生を条件とする。
以 上
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