2764 ひらまつ 2021-08-27 17:00:00
（開示事項の変更）第三者割当による新株式及び新株予約権の発行、資本業務提携契約の締結並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動 [pdf]
2021 年８月 27 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ひ ら ま つ
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 遠 藤 久
（コード番号：2764 東証一部）
問合せ先 取 締 役 C F O 北 島 英 樹
（TEL：03-5793-8818）
（開示事項の変更）株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブとの株式引
受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権引受契約
の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びそ
の他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 16 日付「株式会社マルハン太平洋クラブインベストメント及び株式会社太平洋クラブ
との株式引受契約及び業務提携契約の締結、株式会社マルハン太平洋クラブインベストメントとの新株予約権
引受契約の締結、第三者割当による普通株式及び新株予約権の発行並びに主要株主、主要株主である筆頭株主
及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」
（以下「本お知らせ」といいます。
）のとおり、同日開催の取
締役会において、2019 年８月 30 日に当社が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第１
回新株予約権付社債」といいます。）の繰上償還を決議いたしましたが、本日付の「
（開示事項の変更）第三
者割当により発行された第６回新株予約権の取得及び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上
償還並びに特別損失の計上、並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関する
お知らせ」に記載いたしましたとおり、本日開催の取締役会において、第１回新株予約権付社債につき、繰上
償還の方法を買入れの方法に変更し、第１回新株予約権付社債に係る各社債権者から第１回新株予約権付社債
の買入れ及び消却を行うことを決議いたしました。
これに伴い、本お知らせの一部を変更いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。変更箇所には
下線を付しております。なお、かかる変更については、本日付で割当予定先の同意を得ております。
記
Ⅱ ．本第三者割当
１．募集の概要
（１）本普通株式の発行の概要
【変更前】
＜前略＞
（６） そ の 他 本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①
から⑨記載の本株式引受契約に定める前提条件が充足されることを条件
としています。
＜中略＞
⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込
期日以降において償還する旨の合意（以下「本社債償還合意」と
いいます。
）が適法かつ有効に締結され、終了しておらず、当該合
意に基づく償還が 2021 年８月 30 日又は当社及び本割当予定先が別
途合意した日以降に行われることが確実であること（第１回新株
予約権付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調
達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限られな
1
い。。
）
【変更後】
＜前略＞
（６） そ の 他 本普通株式第三者割当に係る本割当予定先による払込みは、大要下記①
から⑨記載の本株式引受契約に定める前提条件が充足されることを条件
としています。
＜中略＞
⑦ 当社と本社債権者との間で第１回新株予約権付社債の全てを払込
期日以降において買入消却する旨の合意（以下「本社債買入消却
合意」といいます。）が適法かつ有効に締結され、終了しておら
ず、当該合意に基づく買入消却が 2021 年８月 30 日又は当社及び本
割当予定先が別途合意した日以降に行われることが確実であるこ
と（第１回新株予約権付社債の買入消却のための資金に相当する
金額の外部資金の調達見込みに支障が生じていないことを含む
が、これに限られない。。
）
（２）本新株予約権の発行の概要
【変更前】
＜前略＞
（８） そ の 他 本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメント
による払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定め
る前提条件が充足されることを条件としています。
＜中略＞
⑦ 当社と本社債権者との間で本社債償還合意が適法かつ有効に締結
され、終了しておらず、当該合意に基づく償還が 2021 年８月 30 日
又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが別途合意
した日以降に行われることが確実であること（第１回新株予約権
付社債の償還のための資金に相当する金額の外部資金の調達見込
みに支障が生じていないことを含むが、これに限られない。。
）
【変更後】
＜前略＞
（８） そ の 他 本新株予約権第三者割当に係るマルハン太平洋クラブインベストメント
による払込みは、大要下記①から⑨記載の本新株予約権引受契約に定め
る前提条件が充足されることを条件としています。
＜中略＞
⑦ 当社と本社債権者との間で本社債買入消却合意が適法かつ有効に
締結され、終了しておらず、当該合意に基づく買入消却が 2021 年
８月 30 日又は当社及びマルハン太平洋クラブインベストメントが
別途合意した日以降に行われることが確実であること（第１回新
株予約権付社債の買入消却のための資金に相当する金額の外部資
金の調達見込みに支障が生じていないことを含むが、これに限ら
れない。。
）
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（２）調達する資金の具体的な使途
【変更前】
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
フラグシップモデル及びエントリーモデルの新
① 1,700 2022 年４月～2026 年３月
規出店費用
② テイクアウト等商品開発費用 100 2022 年４月～2024 年３月
③ CRM（※）強化に向けた顧客管理システム及び業
400 2021 年８月～2024 年３月
務効率化に向けた各システムリニューアル
④ マーケティング・ブランディング費用 100 2022 年４月～2024 年３月
⑤ 運転資金 1,000 2021 年８月～2022 年７月
⑥ 第６回新株予約権の取得資金 300 2021 年８月～９月
⑦ 第１回新株予約権付社債の繰上償還 2,000 2021 年８月～９月
⑧ 既存借入金の返済 1,842 2022 年４月～2026 年３月
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間は、銀行口座にて管理い
たします。
２．本普通株式の払込価額 4,599,971,200 円は、上記②テイクアウト等商品開発費用、③CRM 強化に向
けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル、④マーケティング・ブラ
ンディング費用、⑤運転資金、⑥第６回新株予約権の取得資金、⑦第１回新株予約権付社債の繰上
償還、並びに、⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。
＜中略＞
⑦ 第１回新株予約権付社債の繰上償還
当社は、第１回新株予約権付社債の繰上償還の原資に充当することにより財務体質の健全化を図り、
財務基盤を強化、再構築してまいります。かかる財務体質の健全化に向けて、当社が発行する第１回
新株予約権付社債の繰上償還に 2,000 百万円を充当する予定です。
＜後略＞
【変更後】
具体的な使途 金 額（百万円） 支出予定時期
フラグシップモデル及びエントリーモデルの新
① 1,700 2022 年４月～2026 年３月
規出店費用
② テイクアウト等商品開発費用 100 2022 年４月～2024 年３月
③ CRM（※）強化に向けた顧客管理システム及び業
400 2021 年８月～2024 年３月
務効率化に向けた各システムリニューアル
④ マーケティング・ブランディング費用 100 2022 年４月～2024 年３月
⑤ 運転資金 1,000 2021 年８月～2022 年７月
⑥ 第６回新株予約権の取得資金 300 2021 年８月～９月
⑦ 第１回新株予約権付社債の買入資金 2,000 2021 年８月～９月
⑧ 既存借入金の返済 1,842 2022 年４月～2026 年３月
（注）１．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間は、銀行口座にて管理い
たします。
２．本普通株式の払込価額 4,599,971,200 円は、上記②テイクアウト等商品開発費用、③CRM 強化に向
けた顧客管理システム及び業務効率化に向けた各システムリニューアル、④マーケティング・ブラ
ンディング費用、⑤運転資金、⑥第６回新株予約権の取得資金、⑦第１回新株予約権付社債の買入
資金、並びに、⑧既存借入金の返済の一部に充当されます。
＜中略＞
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⑦ 第１回新株予約権付社債の買入資金
当社は、第１回新株予約権付社債の買入の原資に充当することにより財務体質の健全化を図り、財
務基盤を強化、再構築してまいります。かかる財務体質の健全化に向けて、当社が発行する第１回新
株予約権付社債の買入資金に 2,000 百万円を充当する予定です。
＜後略＞
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
【変更前】
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 48,604,200 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
18,033,751 株 37.10％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
19,917,181 株 40.98％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
（注）潜在株式数及び発行済株式数に対する比率は、①本日付「従業員に対する譲渡制限付株式を活用した
インセンティブ制度の導入並びに第４回新株予約権及び第５回新株予約権の取得並びに消却に関す
るお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社が従業員に対する譲渡制限付株式を活用したイン
センティブ制度に基づいて従業員に譲渡制限株式を割り当てた場合及び株式報酬型ストックオプ
ションとして当社従業員に付与済みの第４回新株予約権及び第５回新株予約権の放棄が行われ当社
が無償取得及び消却を行った場合、並びに、②本日付「第三者割当により発行された第６回新株予
約権の取得及び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、
並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」にて公
表しましたとおり第６回新株予約権の消却及び第１回新株予約権付社債の償還を行った場合には、
変動いたします。
【変更後】
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 48,604,200 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
18,033,751 株 37.10％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
19,917,181 株 40.98％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
－株 －％
お け る 潜 在 株 式 数
（注）潜在株式数及び発行済株式数に対する比率は、①本日付「従業員に対する譲渡制限付株式を活用した
インセンティブ制度の導入並びに第４回新株予約権及び第５回新株予約権の取得並びに消却に関す
るお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社が従業員に対する譲渡制限付株式を活用したイン
センティブ制度に基づいて従業員に譲渡制限株式を割り当てた場合及び株式報酬型ストックオプ
ションとして当社従業員に付与済みの第４回新株予約権及び第５回新株予約権の放棄が行われ当社
が無償取得及び消却を行った場合、並びに、②本日付「第三者割当により発行された第６回新株予
約権の取得及び消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、
並びにアドバンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」及び
2021 年８月 27 日付「
（開示事項の変更）第三者割当により発行された第６回新株予約権の取得及び
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消却、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の繰上償還並びに特別損失の計上、並びにアドバ
ンテッジアドバイザーズ株式会社との事業提携契約の解消に関するお知らせ」にて公表しましたと
おり第６回新株予約権の消却及び第１回新株予約権付社債の買入消却を行った場合には、変動いた
します。
以 上
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