2764 ひらまつ 2019-03-08 15:30:00
第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月８日
各位
会 社 名 株 式 会 社 ひ ら ま つ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 陣内孝也
（コード番号：2764 東証一部）
問合せ先 代 表 取 締 役 副 社 長 服部亮人
（ TEL： 03-5793-8818）
第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、2019 年３月８日付の取締役会において、第三者割当による新株式の発行（以下、
「本第三者割当」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおり
お知らせいたします。また、本第三者割当により、当社の主要株主に異動が生じることが
見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
I. 本第三者割当
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年３月 25 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 5,000,000 株
（３） 払 込 金 額 １株につき 340 円
（４） 調 達 資 金 の 額 1,700,000,000 円
募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
（５）
（ 割 当 予 定 先 ） 森 正文 5,000,000 株
本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価
（６） そ の 他
証券届出書の効力発生を条件とする。
２．募集の目的及び理由
当社グループはレストラン事業を中核に、レストラン企業としての可能性を追求し、ウ
エディング事業等、時代に即した事業領域を拡大して参りました。当社の成長を牽引して
参りましたレストランにおけるウエディング事業につきましては、婚礼営業による売上高
が当社グループ売上高の過半を構成していた時期もありましたが、新規参入業者やホテル
ウエディング等との競争激化、婚礼市場の変化・多様化などの影響により、レストランに
おける婚礼が減少傾向にあります。婚礼市場につきましては、少子化の進行により、婚礼
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件数自体も長期的に緩やかに縮小する見込みであることから、当社は、新たな事業領域と
なるホテル事業に参入し、食及びサービスの複合企業への転身を図っております。特にホ
テル事業においては、ホテルブランドを着実に確立しながら、リゾート地における滞在型
ホテルの開発、都市型ホテルの開発の２つのステップを経て事業拡大の推進を図っており
ます。このうち、リゾート地における滞在型ホテルにつきましては、2016 年に賢島（三重
県、8 室）、熱海（静岡県、13 室）、仙石原（神奈川県、11 室）の３つのホテルを出店いた
しました。これら３つのホテルは「滞在するレストラン」として、ホテル従来の機能であ
る「滞在」に当社グループが培ってきたレストランとしての付加価値を加えたもので、多
くのお客様から賞賛の声をいただき、ホテルブランドの創出に寄与しております。また、
2018 年には沖縄県宜野座において客室数 19 室とプライベートプール、ラウンジ等の付帯施
設を有するホテルを開業し、「滞在するレストラン」から「滞在するリゾートホテル」とし
て更なる進化を遂げました。本年 2019 年９月に仙石原９室を新設するほか、来年 2020 年
初春には京都市に都市型ラグジュアリーホテル（29 室）を出店する予定です。また 2021 年
には長野県北佐久郡御代田町に滞在型ラグジュアリー・リゾートホテル（40 室（予定）
）の
出店を予定しているほか、その後についても関西地区に 60 室程度の都市型ホテル、栃木県
那須塩原市に滞在型リゾートホテルの開発計画が進行中です。当社はホテル事業を中心と
した事業構造改革を着実なものとするため、2017 年７月及び８月に公募及び第三者割当に
よる 1000 万株の自己株式処分を実施させていただきましたが、それらによる調達資金も、
ホテル事業に充当してきたところであり、本第三者割当による新株式の発行により当社株
式に一定の希薄化が生じるものの、当社のホテル事業への積極投資を継続することを通じ
て、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、ひいては既存株主の皆さま
の利益につながるものと考えております。
また、当社は、下記「６.割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」に記載の森
正文氏を、本第三者割当の同氏による払込の完了を条件として、当社の社外取締役として
選任する旨の議案を 2019 年６月末開催予定の当社定時株主総会に上程する予定です。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,700,000,000 円
② 発行諸費用の概算額 95,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,605,000,000 円
（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の内訳は、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、アドバイザリー
フィー、弁護士費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金額（千円） 支出予定時期
今後のホテル開発資金 1,605,000 2019 年４月～2021 年 10 月
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当社はこれまでのレストラン事業に加えて、ホテル事業の構築及び新規ホテルの出店が
当社グループの成長の主軸になるものと考え、積極的に新規ホテルの開発を行っておりま
す。本第三者割当により調達した差引手取概算額 1,605,000（千円）については、現在開発
計画が進行している関西地区での都市型ホテル（60 室程度）の設備投資や内装及び工事費
用に充当する予定です。ただし、同案件につきましては、建物所有予定者との賃貸借契約
の交渉が相当程度進捗しているものの、現時点で正式に決定しておりませんので、具体的
な決定があった場合には、適切に開示いたします。
また、当社グループの設備投資計画は、2019 年３月７日現在（但し、投資予定金額の既
支払額については 2019 年１月末日現在）
、以下のとおりであります。
着手及び完了
投資予定金額
会社名 設備の 資金調達 予定年月 完成後の
所在地
事業所名 内容 総額 既支払額 方法 増加能力
着手 完了
(千円) (千円)
当社
神奈川県 宿泊 自己資金 2018 年 2019 年 宿泊設備
THE HIRAMATSU HOTELS & 816,000 239,419
足柄下郡 設備 借入金 10 月 9月 の増加
RESORTS 仙石原
当社
京都市 宿泊 自己資金 2018 年 2020 年 宿泊設備
THE HIRAMATSU HOTELS & 1,257,000 112,800
中京区 設備 借入金 11 月 2 月～3 月 の増加
RESORTS 京都（仮称）
当社
THE HIRAMATSU HOTELS & 長野県 宿泊 自己資金 2018 年 2020 年 宿泊設備
4,044,000 138,642
RESORTS 軽井沢御代田 北佐久郡 設備 借入金 10 月 6月 の増加
（仮称）
自己資金
当社 宿泊 2020 年 2021 年 宿泊設備
関西地区 2,000,000 - 借入金
関西案件（仮称） 設備 2 月～3 月 9 月～10 月 の増加
増資資金
当社
栃木県 宿泊 自己資金 2021 年 2022 年 宿泊設備
THE HIRAMATSU HOTELS & 3,008,000 5,400
那須郡 設備 借入金 夏 夏以降 の増加
RESORTS 那須温泉（仮称）
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じるものの、ホテル事業への積極投資
の継続を通じて、当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものであり、ひいては既存
株主の皆さまの利益につながるものと考えており、資金使途については合理性があると判
断しております。
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５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下、
「本取締役会決議日」という。
）
の直前営業日（2019 年３月７日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値 350 円を
参考にして当該終値（350 円）に対して 2.86％のディスカウントである 340 円といたしま
した。かかる払込金額は、本取締役会決議日までの直前１ヶ月間（2019 年２月８日～３月
７日）の当社普通株式終値単純平均 347 円（円未満切捨て）に対して 2.02％（小数点以下
第 3 位を四捨五入）のディスカウント、直前３ヶ月間（2018 年 12 月８日～2019 年３月７
日）の当社普通株式終値単純平均 345 円（円未満切捨て）に対して 1.45％（小数点以下第
3 位を四捨五入）のディスカウント、直前 6 ヶ月間（2018 年９月８日～2019 年３月７日）
の当社普通株式終値単純平均 387 円（円未満切捨て）に対して 12.14％（小数点以下第 3 位
を四捨五入）のディスカウント、となっております。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、算定時に最も近い時
点の市場価格が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するに当たって基礎とすべ
き価格であり、払込金額として合理的であると考えたためです。
なお、かかる考え方により算出される払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日制定）において、第三者割当により株式の発
行（自己株式の処分を含む。以下同じ。
）を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発
行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日か
らさかのぼった直近日の価額）を基準とすることとされており、株式価値を示す客観的な
指標である市場価格を基準としていることからも、当社の企業価値を適正に反映している
ものとして合理的であると判断いたしました。
また、ディスカウント率につきましては、本第三者割当増資を引き受ける割当予定先と
して、発行決議日から払込期日までの間の株価変動リスクを負担していること等を考慮し
て、割当予定先と協議の上で決定いたしました。
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」においては、第三者割当に
より株式の発行を行う場合には、その払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役
会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直
近日の価額)に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとされているところ、上記のとおり、
本第三者割当の払込金額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値に 0.9 を乗じた額以上
の価額であり、また、直前営業日の株価が当社の企業価値を反映していないといえる特段
の事情は認められないことから、本第三者割当の払込金額は、同指針に準拠したものであ
るとともに、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な発行には該当しないもの
と判断しております。
また、当社監査役３名(うち２名は社外監査役)は、
「監査役としては会社法の職責に基づ
いて監査を行った結果、有利発行に該当しない旨の取締役会の判断について、法令に違反
する重大な事実はみとめられません」との意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
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本第三者割当により、割当予定先に対して割り当てる株式数は、当社普通株式 5,000,000
株（議決権数 50,000 個）であり、本第三者割当前の当社普通株式の発行済株式数 48,604,200
株に対する割合は 10.3％（2018 年 12 月 31 日現在の総議決権数 431,686 個に対する割合は
11.6％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、上記「２．募集
の目的及び理由」に記載のとおり、当社といたしましては、本第三者割当は当社の企業価
値及び株式価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式
の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 氏 名 森 正文
（２） 住 所 東京都新宿区
（３） 職 業 の 内 容 株式会社ウィーンの森 代表取締役
上 場 会 社 と
（４） 該当事項はありません。
当 該 個 人 の 関 係
（注）当社は森正文氏に対し、第三者機関が提供しているデータベース「日経テレコン」
を利用し、過去の新聞記事やメディア掲載情報の検索を行うとともに、反社会的勢力を連
想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより反社会的勢力等と
の関わりを調査しました。また、財務省が公表している経済措置及び対象者リストに含ま
れていないかどうかの調査を行いました。その結果、同氏に反社会的勢力等との関わりを
疑わせる結果はありませんでした。さらに、同氏に対して、反社会的勢力との関わりの有
無について聞き取り調査を行い、反社会的勢力とは一切の関係がないことを確認している
ことから、同氏は反社会的勢力とは関係がないと判断いたしました。また、当社は、
「反社
会的勢力と関係がないことを示す確認書」を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社はレストラン事業に加え、ホテル事業への積極投資を継続しております。
割当予定先である森正文氏は、高級ホテル・旅館に特化した予約サービスサイト「一
休.com」を運営する株式会社一休を創業し、2016 年 2 月まで同社の代表取締役社長に就任
しておりました。退任以降は同社の経営から完全に退いております。現在、同氏が代表取
締役に就任している株式会社ウィーンの森（東京都千代田区丸の内）は、企業経営、再生、
M&A、IPO 支援のコンサルティング事業等を行う会社であります。
森氏は、レストラン事業に加えてホテル事業に新規進出し、様々なタイプのホテル展開
を計画している当社に出資先として関心を持ち、金融機関へ当社の紹介を依頼したとのこ
とです。金融機関から紹介を受けた当社は、一休.com の予約サービスをホテル事業参画当
初より利用してきたこともあり、同氏のホテルビジネスに関する知見を当社のホテル事業
に活用すると共に、更なる成長機会創出の可能性について協議・検討することを希望し、
2019 年２月頃から同氏と当社役員らとの数回の面談を実施しました。その結果、同氏によ
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る当社普通株式の保有及び当社の社外取締役就任をご承諾いただきました。
これを契機に、森氏には、同氏の持つホテル業界とのネットワーク、ホテル業界や顧客
の動向に関する専門的な知見やノウハウに基づき、当社ホテル事業に貢献をしていただく
予定です。同氏による当社株式の保有が当社の企業価値の向上及び付随する株価上昇から
生じるインセンティブとなることから、当社の中長期的な業績及び企業価値向上への同氏
の積極的なコミットメントを期待することができ、当社の安定的かつ継続的な経営基盤の
確立とともに、さらなる成長を実現することが可能になるものと考えております。
なお、本第三者割当は既存株主の議決権の希薄化を伴うものであります。しかしながら、
当社は、中長期的な経営戦略として、レストラン事業から、ホテル事業に参入し、食及び
サービスの複合企業への転身を図っており、事業構造変革の過渡期であるところ、上記の
とおり、本第三者割当は今後予想されるホテル事業への積極投資に耐え得る財務基盤の強
化に資し、また取引先との関係強化により事業基盤の更なる強化に資するものと考えてお
ります。当社としては、このような認識の下、本第三者割当により当社株式の希薄化が生
じることとなっても、これを上回る価値を享受し当社企業価値の向上に資するものと考え
ており、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益の拡大に貢献できるものと判断
いたしました。
また、当社は、財務の健全性を確保しつつ、上記事業構造変革の遂行等を確実なものと
するためには、長期的かつ安定的な資金をもとに事業を継続していくことが不可欠ととら
え、自己資本を充実させることが望ましいと考え、エクイティ・ファイナンスによる資金
調達が最善の方法であると判断いたしました。なお、公募増資につきましては、準備に多
大の時間を要すること、当社は既に 2017 年７月に公募による自己株式処分を行っているこ
とから一般投資家の参加率が不透明であります。また、株主割当についても、既存株主の
参加率が不透明であります。また、ライツイシューを含む新株予約権の発行に関しまして
は、発行時点におけるまとまった資金調達ができず、株価水準によっては行使が行われな
いため、資金調達を計画通りに行うことができない可能性があります。これらの検討によ
り、当社は、公募増資や株主割当といった手法よりも、ホテル事業への貢献につながり、
割当予定先との関係を強化し、迅速かつ確実な資金調達が可能な第三者割当増資の方法が
望ましいと判断いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が、当社株式を長期的に保有する方針であることを口頭にて確認し
ております。
なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増
資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に
対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する
予定です。
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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先より預金通帳の写し等の預金口座残高を確認できる資料を受領し、
その残高を確認することにより、払込みに要する資金を有しているものと判断しておりま
す。
７．本第三者割当後の大株主及び持株比率
本第三者割当前（2018 年９月 30 日現在） 本第三者割当後
平松 博利 11.36 平松 博利 10.90
エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社 3.47 森 正文 10.38
ひらまつ社員持株会 3.26 エヌ・ティ・ティ都市開発株式会 3.11
社
日本マスタートラスト信託銀行株 3.21 ひらまつ社員持株会 2.92
式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行 2.63 日本マスタートラスト信託銀行 2.88
株式会社（信託口） 株式会社（信託口）
平松 慶子 1.72 日本トラスティ・サービス信託銀 2.36
行株式会社（信託口）
中川 一 1.68 平松 慶子 1.54
株式会社三井住友銀行 1.39 中川 一 1.50
株式会社ヨックモックホールディ 1.39 株式会社三井住友銀行 1.25
ングス
日本トラスティ・サービス信託銀行 1.22 株式会社ヨックモックホールデ 1.25
株式会社（信託口５） ィングス
（注１）持株比率は、発行済株式数（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合
を、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（注２）上記のほか、当社保有の自己株式 5,430,239 株がありますが、上記大株主からは
除外しております。
（注３）平松博利氏については 2018 年９月 30 日現在の株主名簿を基に 2019 年３月７日ま
でに当社が確認した株式数の変動に基づいて記載しております。
８．今後の見通し
今期の業績に与える影響はありません。なお、今回の調達資金を上記「３．調達する資
金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当
することにより、当社グループの企業価値の更なる向上につながるものと考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでは
ないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者か
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らの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
売上高（千円） 11,815,722 11,507,884 11,642,461
営業利益（千円） 2,360,098 1,893,995 1,519,835
経常利益（千円） 2,353,180 1,911,907 1,521,284
親会社株主に帰属する当 1,577,491 1,115,017 1,066,066
期純利益（千円）
１株当たり当期純利益金 41.88 31.69 25.43
額（円）
１株当たり配当金（円） 16.67 20.00 10.00
１株当たり純資産額（円） 134.03 123.78 236.07
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年１月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 48,604,200 株 100％
現時点の転換価額（行使価額） 1,022,000 株 -2.1％
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額） －株 －％
における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額） －株 －％
における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
始 値（円） 635 750 667
高 値（円） 948 760 709
安 値（円） 586 580 485
終 値（円） 742 667 509
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②最近６か月間の状況
2018 年 2019 年
10 月 11 月 12 月 １月 ２月 ３月
始 値（円） 454 472 376 333 337 344
高 値（円） 472 488 392 383 358 359
安 値（円） 421 349 270 323 332 343
終 値（円） 472 369 333 335 347 350
（注）2019 年３月については、2019 年３月７日までの状況です。
③発行決議日前営業日における株価
2019 年３月７日
始 値（円） 353
高 値（円） 353
安 値（円） 346
終 値（円） 350
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
公募による自己株式処分
払込期日 2017 年７月 19 日
調達資金の額 5,148,100,000 円（差引手取概算額）
処分価格 618 円
処分時における発行済株式総数 35,145,561 株
（除自己株式）
処分株式数 8,700,000 株
処分後における発行済株式総数 43,714,561 株
（除自己株式）
処分時における当初の資金使途 2018 年 ７ 月 ま で に 2,236,000,000 円 を THE
HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 沖縄宜野座（仮称）
の新規出店に係る設備投資資金に、2020 年６月ま
でに 2,949,000,000 円をホテル（軽井沢御代田）
の新規出店に係る設備投資資金に、残額を 2020
年９月までにホテル（那須温泉）の新規出店に係
る設備投資資金に充当
処分時における支出予定時期 2017 年９月から 2020 年９月
現時点における資金の充当状況 THE HIRAMATSU HOTELS & RESORTS 沖 縄 宜 野 座
2,276,161(千円)
軽井沢御代田ホテル 138,642（千円）
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第三者割当による自己株式処分
払込期日 2017 年８月 16 日
割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
調達資金の額 769,786,000 円（差引手取概算額）
処分価格 592.48 円
処分時における発行済株式総数 43,714,561 株
（除自己株式）
処分株式数 1,300,000 株
処分後における発行済株式総数 45,014,561 株
（除自己株式）
処分時における当初の資金使途 2017 年 7 月に実施いたしました公募による自己株
処分による資金とあわせ、2018 年７月までに
2,236,000,000 円 を THE HIRAMATSU HOTELS &
RESORTS 沖縄宜野座（仮称）の新規出店に係る設
備投資資金に、2020 年６月までに 2,949,000,000
円をホテル（軽井沢御代田）の新規出店に係る設
備投資資金に、残額を 2020 年９月までにホテル
（那須温泉）の新規出店に係る設備投資資金に充
当
処分時における支出予定時期 2017 年９月から 2020 年９月
現時点における資金の充当状況 公募による自己株処分資金を優先して充当して
おり、現時点においては未充当です。
１１. 発行要項
（１）株式の書類及び数 発行新株式数 普通株式 5,000,000 株
（２）払込金額 １株につき 340 円
（３）払込金額の総額 1,700,000,000 円
（４）増加する資本金 850,000,000 円
（５）増加する資本準備金 850,000,000 円
（６）募集方法 第三者割当による方法
（７）申込期日 2019 年３月 25 日
（８）払込期日 2019 年３月 25 日
（９）割当予定先及び割当株式数 森正文 5,000,000 株
（10）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価
証券届出書の効力が発生していることを条件とす
る。
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II. 主要株主の異動
１. 異動が生じる経緯
本第三者割当により発行される新株式 5,000,000 株の割当により、森正文氏は、新たに
当社の主要株主に該当することが見込まれます。
２. 異動する株主の概要
（１）新たに主要株主となる株主の概要
森正文氏の概要は、上記「I. 本第三者割当 ６. 割当予定先の選定理由等（１）割
当予定先の概要」をご参照ください。
（２）異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び当該株主の議
決権の数に対する割合
議決権の数 総株主の議決権の数
大株主順位
（所有株式数） に対する割合
異動前 0 個（0 株） 0％ -
50,000 個
異動後 10.38％ 第2位
（5,000,000 株）
(注) 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2018 年９月 30 日現在の発行済株式総
数 48,604,200 株から、同日現在の単元未満株式数 5,400 株及び議決権を有しない株式とし
て自己株式 5,430,200 株を控除した総株主の議決権数（431,686 個）に、本第三者割当によ
り増加する議決権数（50,000 個）を加えた数（481,686 個）で除して算出しております。
３．異動の予定年月日
2019 年３月 25 日
４. 今後の見通し
当該主要株主の異動に伴う当社の業績に与える影響はありません。
以上
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