2763 Ｊ－エフティグループ 2019-03-25 18:00:00
連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意契約締結に関するお知らせ [pdf]
2019 年 3 月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社エフティグループ
代 表 者 名 代表取締役社長 石田 誠
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号：２７６３）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員 山本 博之
電 話 ０３（５８４７）２７７７（代表）
連結子会社の異動（株式譲渡）に関する基本合意契約締結に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 25 条に定める取締役会の決議に替わる書面決議によっ
て、タイ王国・フィリピン共和国・インドネシア共和国の連結子会社４社の当社が保有する株式の 80％
をレカム株式会社（以下、「レカム社」という。 ）に譲渡することに関する基本合意書の締結を決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式の譲渡の理由
当社グループは、中小企業・個人事業主のお客様に対し、ＵＴＭ（Unified Threat Management 統
合脅威管理）をはじめとするネットワークセキュリティ装置・ビジネスホン・ＯＡ機器・光コラボ
レーション等の情報通信サービスと、ＬＥＤ照明・空調設備の販売・施工を行う環境省エネルギー
サービス及び小売電力サービスの提供を行っております。環境省エネルギーサービスにおいては、
日本国内に加えて 2014 年７月にタイ王国、2015 年 11 月にフィリピン共和国、2016 年 11 月にイン
ドネシア共和国に進出いたしました。
一方でレカム社は、当社と同様に日本国内においては情報通信機器の販売、設置工事、保守、イ
ンターネットサービスの販売を主力事業とし、ＬＥＤ照明などの環境関連商材の販売設置工事、保
守を行う環境関連事業を日本のみならず中国やＡＳＥＡＮ地域等において拡大展開しております。
当社は既存事業及び新規事業の両面で、お客様との契約後に継続的に収入が得られるストック系
商品を中心とした自社サービスの企画開発販売に注力しております。販売会社としてのコア部分を
活かして自社ストックサービス提供の比重をアップさせ、安定した収益構造への変革を図る方針と
しております。当社とレカム社とは、特に海外事業において当社からレカム社にＬＥＤ照明の商品
供給を行うなど友好的に海外事業の成長を目指してきた関係にあり、両社の発展についての協議を
行っておりました。当社の自社ストックサービスの強化の観点から当社が海外事業に大きく人的リ
ソース等の経営資源を投入する予定がないことと、レカム社側の海外事業の強化と急成長を進めて
いる方針がマッチし、海外事業についてはレカム社主導で経営を進めることで合意致しました。当
社は各国法人の株式約 20％を保有する株主として継続して経営に参画してまいります。
今後は、本株式譲渡契約書の締結に向けて協議を進めてまいります。
２．異動する子会社の概要
（１） タイ王国子会社①
(1) 名 称 FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd.
246 Times Square Building 10F, Room 10-03, Sukhumvit 12-14
(2) 所 在 地
Road, Klongtoey, Klongtoey, Bangkok, 10110, THAILAND
(3) 代表者の役職・氏名 斎藤 秀信
(4) 事 業 内 容 ＬＥＤ照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
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(5) 資 本 金
10 百万タイバーツ
(6) 設 立 年 月
2014 年５月
株式会社エフティグループ（49.9％）
(7) 大株主及び持株比率
MHCB CONSULTING (THAILAND) CO., LTD.（48.0％）
資 本 関 係 当社の出資比率は 49.9%であります。
上場会社と当該会社
(8) 人 的 関 係 当該会社に取締役 3 名を派遣しております。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 特筆すべき事項はありません。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（THB=タイバーツ）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純 資 産 73 百万 THB 122 百万 THB 171 百万 THB
総 資 産 196 百万 THB 256 百万 THB 349 百万 THB
売 上 高 383 百万 THB 466 百万 THB 456 百万 THB
営 業 利 益 77 百万 THB 61 百万 THB 48 百万 THB
経 常 利 益 75 百万 THB 62 百万 THB 49 百万 THB
当 期 純 利 益 59 百万 THB 49 百万 THB 49 百万 THB
（２） タイ王国子会社②
(1) 名 称
FTGroup (ASIA) Co.,Ltd.
246 Times Square Building 10F, Room 10-03, Sukhumvit 12-14
(2) 所 在 地
Road, Klongtoey, Klongtoey, Bangkok 10110, THAILAND
(3) 代表者の役職・氏名 清水 直也
(4) 事 業 内 容 営業コンサルティング事業
(5) 資 本 金 ２百万タイバーツ
(6) 設 立 年 月 2015 年１月
(7) 大株主及び持株比率 株式会社エフティグループ（99.8％）
資 本 関 係 当社の出資比率は 99.8%であります。
上場会社と当該会社
(8) 人 的 関 係 当該会社に取締役 4 名を派遣しております。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 特筆すべき事項はありません。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（THB=タイバーツ）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純 資 産 △8 百万 THB △1 百万 THB 11 百万 THB
総 資 産 10 百万 THB 24 百万 THB 44 百万 THB
売 上 高 14 百万 THB 38 百万 THB 49 百万 THB
営 業 利 益 △6 百万 THB 9 百万 THB 12 百万 THB
経 常 利 益 △6 百万 THB 7 百万 THB 13 百万 THB
当 期 純 利 益 △6 百万 THB 7 百万 THB 13 百万 THB
（３） フィリピン共和国子会社
(1) 名 称 FTGroup (PHILIPPINES), Inc.
MEC Bldg.6,105 Industry Rd., Laguna Technopark - SEZ,
(2) 所 在 地
Sta. Rosa, Laguna, 4026, PHILIPPINES
(3) 代表者の役職・氏名 山田 純平
(4) 事 業 内 容 ＬＥＤ照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
(5) 資 本 金 17.6 百万フィリピンペソ
(6) 設 立 年 月 日 2015 年 9 月
(7) 大株主及び持株比率 株式会社エフティグループ（99.9％）
資 本 関 係 当社の出資比率は 99.9%であります。
上場会社と当該会社
(8) 人 的 関 係 当該会社に取締役４名を派遣しております。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 特筆すべき事項はありません。
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(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（PHP=フィリピンペソ）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
純 資 産 11 百 PHP △17 百 PHP △63 百 PHP
総 資 産 38 百 PHP 113 百 PHP 63 百 PHP
売 上 高 0 百 PHP 98 百 PHP 52 百 PHP
営 業 利 益 △6 百 PHP △23 百 PHP △27 百 PHP
経 常 利 益 △6 百 PHP △26 百 PHP △27 百 PHP
当 期 純 利 益 △6 百 PHP △29 百 PHP △27 百 PHP
※FTGROUP (PHILIPPINES), INC.は FTGROUP (PHILIPPINES) TRADING, INC.株式 100％を保有して
おり、同社は当社の孫会社です。
（４） インドネシア共和国子会社
(1) 名 称 PT FT Group Indonesia
Gedung CIMB Niaga 7th fl. Jl. M.H. Thamrin Lippo Cikarang
(2) 所 在 地
Kav.107 Bekasi Jawa Barat 17550, Indonesia
(3) 代表者の役職・氏名 斎藤 秀信
(4) 事 業 内 容 ＬＥＤ照明・空調機器・その他環境関連商品の販売・施工等
(5) 資 本 金 1,450,000 USD（USD=米ドル）
(6) 設 立 年 月 2010 年８月
(7) 大株主及び持株比率 株式会社エフティグループ（99.2％）
資 本 関 係 当社の出資比率は 99.2%であります。
上場会社と当該会社
(8) 人 的 関 係 当該会社に取締役 3 名を派遣しております。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 特筆すべき事項はありません。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
純 資 産 4 千 USD 1,261 千 USD 3,329 千 USD
総 資 産 106 千 USD 3,281 千 USD 4,680 千 USD
売 上 高 278 千 USD 3,977 千 USD 6,386 千 USD
営 業 利 益 △116 千 USD 1,346 千 USD 1,553 千 USD
経 常 利 益 △38 千 USD 1,257 千 USD 1,350 千 USD
当 期 純 利 益 △41 千 USD 1,257 千 USD 1,350 千 USD
３．株式譲渡の相手先の概要
(1) 名 称 レカム株式会社
(2) 所 在 地 東京都渋谷区代々木三丁目２５番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 兼 グループ CEO 伊藤 秀博
(4) 事 業 内 容 通信機器・ＯＡ機器の販売・ＬＥＤ照明等の販売、インターネ
ット関連サービスの提供 等
(5) 資 本 金 1,548 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1994 年 9 月 30 日
(7) 大株主及び持株比率 伊藤 秀博（7.47％）
株式会社光通信（1.49％）
亀山 与一（1.23％）
クレディ・スイス・アーゲー ダブリン ブランチ メイン エク
イティ アカウント（1.14％）
同社の子会社でありますレカムビジネスソリュ
上場会社と当該会社 資 本 関 係 ーションズ（大連）株式有限公司株式の 3.98％
(8)
と の 間 の 関 係 を保有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
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取 引 関 係 ＬＥＤ照明の販売先になります。
(9) 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
純 資 産 1,510 百万円 1,758 百万円 3,193 百万円
総 資 産 2,602 百万円 3,161 百万円 5,932 百万円
売 上 高 4,421 百万円 5,139 百万円 7,296 百万円
営 業 利 益 124 百万円 292 百万円 653 百万円
経 常 利 益 97 百万円 258 百万円 627 百万円
親会社株主に帰属
54 百万円 140 百万円 304 百万円
す る 当 期 純 利 益
４．譲渡株式数，譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
各社の譲渡株式については当社保有株式の 80％とし、譲渡価格は総額で 15～16 億円を予定して
おります。今後レカム社において対象会社の財務・法務デユー・デリジェンスを実施した後基本合
意に基づき株式譲渡契約締結に向けた協議に入る予定ですが、譲渡前後の所有株式数は下記を見込
んでおります。
（１） タイ王国子会社①FTGroup(THAILAND) Co.,Ltd.
(1) 異動前の所有株式数 499 株（議決権割合：49.9％）
(2) 譲 渡 株 式 数 400 株（議決権割合：40.0％）
(3) 異動後の所有株式数 99 株（議決権所有割合：9.9％）
（２） タイ王国子会社②FTGroup(ASIA) Co.,Ltd.
(1) 異動前の所有株式数 1.996 株（議決権割合：99.8％）
(2) 譲 渡 株 式 数 1,600 株（議決権割合： 80.0％）
(3) 異動後の所有株式数 396 株（議決権所有割合：19.8％）
（３） フィリピン共和国子会社 FTGroup(PHILIPPINES) ,Inc
(1) 異動前の所有株式数 17,604,995 株（議決権割合：99.9％）
(2) 譲 渡 株 式 数 14,084,000 株（議決権割合：80.0％）
(3) 異動後の所有株式数 3,520,955 株（議決権所有割合：19.9％）
（４） インドネシア共和国子会社 PT FT Group Indonesia
(1) 異動前の所有株式数 2,630 株（議決権割合：99.2％）
(2) 譲 渡 株 式 数 2,120 株（議決権割合： 80.0％）
(3) 異動後の所有株式数 510 株（議決権所有割合：19.2％）
５．日 程
(1) 取 締 役 会 決 議 日 2019 年３月 25 日
(2) 基本合意契約書締結日 2019 年３月 25 日
(3) 株式譲渡契約締結日 2019 年５月 13 日（予定）
(4) 株式譲渡契約実行日 2019 年６月５日（予定）
６．今後の見通し
本件に伴う 2019 年３月期の当社連結業績に与える影響は軽微であります。2020 年３月期に本件
に伴う株式譲渡益が約７億円発生する見込みとなっております。当社 2020 年３月期の連結業績予
想は、当該子会社の株式譲渡による譲渡益と当該子会社が連結子会社でなくなることの影響を精査
した上で公表する予定としております。
以 上
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