2763 Ｊ－エフティグループ 2020-08-07 14:00:00
業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 7 日
各 位
会 社 名 株式会社エフティグループ
代表者名 代表取締役社長 石田 誠
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号：２７６３）
問合せ先 取締役常務執行役員 山本 博之
電 話 ０３（５８４７）２７７７（代表）
業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 7 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の
規定に基づき、当社の取締役及び従業員 に対し、下記のとおり新株予約権（以下、
「本新株予約権」
といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約
権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことか
ら、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬
としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
記
I. 新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、小売電力「エフエネでんき」
・光回線「ひかり速トク」
・節水装置「ＪＥＴ」等のお客様毎
月利用料を頂くストックサービスの拡大を方針として事業の選択と集中を進め、より安定した収益構
造への変革を図ることにより「営業利益 100 億円」を中長期的な目標に掲げております。この目標の
達成及び企業価値の増大を目指す為に、より一層意欲及び士気を向上させ、結束力を更に高めること
を目的として、当社取締役及び従業員に対して有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、新株予約権者による行使にあたり条件を付けております。その内容は、業績条件
を 2021 年３月期から 2025 年３月期までの連結年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載され
る当社の連結損益計算書上の営業利益を 90 億円 100 億円の２段階に設定し、
・ それぞれの行使条件を、
営業利益が 90 億円を上回った場合は付与された新株予約権の 50％以下を行使可能、営業利益が 100
億円を上回った場合は付与された新株予約権の 100％を行使可能としております。対象期間中の営業
利益が１期のみでも 90 億円・100 億円に達することにより行使可能となりますが、逆に対象期間中に
１度も 90 億円に達しない場合、本新株予約権は消滅します。
なお、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権発行決議日前営業日の当社普通株式の株価終値の
1,245 円に設定されており、また、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の
総数は最大で 340,000 株となります。当該株式数は、本日時点の発行済株式総数の 1.02％に相当いた
しますが、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が
達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております 。このため、
本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄
化への影響は合理的なものであると考えております。
II. 新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
3,400 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式 340,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合
は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価（1 株あたり 1,245 円）
、無リスクレ
ート（-0.074％）
、ボラティリティ（51.31％）を考慮して、一般的なオプション価格算定モデル
であるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、同額に決定したもので
ある。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。た
だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的で
ある株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株
式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行
使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,245 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、
） 調
整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の
処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。
）は、2021 年７月１
日から 2028 年 12 月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算
の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021 年３月期から 2025 年３月期のいずれかの期における当社の営業利
益の額が下記の各号に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新
株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができるものとする。
（ⅰ）9,000 百万円を超過した場合、割当てられた本新株予約権の 50％まで
（ⅱ）10,000 百万円を超過した場合、全ての本新株予約権
なお、上記の営業利益の判定においては、有価証券報告書に記載された連結損益計算書
（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の数値を用いる
ものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があ
った場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新
株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とし、下記②におい
ても同様とする。
② 新株予約権者は、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち、上記①の各条件の
達成時期に応じた次の各号に掲げる期間において、当該各号に掲げる割合に対応した個数
を上限として行使することができるものとする。
（ａ）上記①の各営業利益額を達成した期に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日から１
年間
上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる本新株予約権の総数の３分の１
（ｂ）上記（ａ）の期間を経過した後１年間上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる
本新株予約権の総数の３分の２
（ｃ）上記（ｂ）の期間を経過した後、行使期間の満了日まで
上記①に基づき当該新株予約権者が行使できる全ての本新株予約権
③ 新株予約権者は、
新株予約権の権利行使時においても、
当社または当社関係会社の取締役、
監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その
他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総
数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ その他の条件については、当社取締役会に基づき、本新株予約権者との間で締結する新株
予約権割当契約に定めるところによる。
４．新株予約権の割当日
2020 年９月 1 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める条件が達成されず本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行
為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イ
からホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年９月 10 日
９．申込期日
2020 年８月 25 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 4 名 1,600 個
当社従業員 6 名 1,800 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状況
等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以 上