2762 ＳＡＮＫＯ ＭＦ 2019-09-27 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年９月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社三光マーケティングフーズ
本店所在地 東京都中央区新川一丁目 10 番 14 号
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 長澤 成博
（コード番号 2762 東証二部）
問 合 せ 先 取締役執行役員社長室長 冨川 健太郎
TEL 03-3537-9711（代表）
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株
発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2019 年 10 月 25 日
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 16,600 株
（３） 発行価額 １株につき 395 円
（４） 発行総額 6,557,000 円
株式の割当ての対象者及びその人数
（５） 取締役（社外取締役を除く）４名 16,600 株
並びに割り当てる株式の数
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年８月23日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取
締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、
当社の対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議し、また、2019年９月27日開催の第43期定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬 （以下「譲渡制限付株式報酬」
といいます。）として、対象取締役に対して、年額40,000千円以内の金銭報酬債権を支給すること及
び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として30年間から40年間までの間で当社の取締役会が定める期間と
することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象
取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、 100,000 株以内とし、
年 その１株当たりの払込
金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値 （同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値） を基礎として当該普通株式を引
き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制
限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付
株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含
まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報
酬債権合計6,557,000円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式16,600株を付与すること
といたしました。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
今回につきましては、譲渡制限期間を30年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、 割当予定先である対象取締役４名が当社に対する本金銭
報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）
について発行を受けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役との間で締結される
譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2019年10月25日～2049年10月24日
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼
務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位に
あることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除す
る。
（３）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した
場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、
使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了又は定年その他正
当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対
象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の
場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の譲渡
制限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を
乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）
とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、
本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の
口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役
は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（６）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、 譲渡制限期間の
開始月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１
とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨て
る）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制
限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていな
い本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第44期事業年度の譲渡制限付株式報酬
として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣
意性を排除した価額とするため、2019年９月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所
市場第二部における当社の普通株式の終値である395円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上