2762 ＳＡＮＫＯ ＭＦ 2019-08-23 16:15:00
エスフーズ株式会社との資本提携、第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月 23 日
各 位
会 社 名 株式会社三光マーケティングフーズ
本 店 所 在 地 東京都中央区新川一丁目 10 番 14 号
代 表 者 名 代表取締役社長執行役員 長澤 成博
（コード番号 2762 東証二部）
問 合 せ 先 取締役執行役員社長室長 冨川 健太郎
TEL 03-3537-9711（代表）
エスフーズ株式会社との資本提携、第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年８月 23 日開催の取締役会において、エスフーズ株式会社（以下、
「割当予定先」
又は「エスフーズ」といいます。
）と、資本提携（以下、
「本資本提携」といいます。
）をすること
に伴い、資本提携契約（以下、「本資本提携契約」といいます。）を締結すること、及びエスフー
ズに対する第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を行うこ
とについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本提携の概要
１．本資本提携の目的及び理由
当社は、1975 年の東京神田、JR のガード下で創業以来、メニュー、サービス、空間等、一つひ
とつに徹底的にこだわり続け、
「価値ある食文化の提案」を企業理念として掲げ、まい進して参り
ました。
現在、外食業界におきましては、原材料の仕入価格の高止まりや物流費の上昇、人材採用難や
人件費の増加等の経営圧迫要因もあり、経営環境は以前にも増して厳しい状況であります。この
様な環境の中、当社では、安心・安全な原材料の安定的な仕入及びスケールメリットを生かした
調達コストの削減への取り組みを継続しております。具体的には、比較的取扱量の多い原材料に
ついては、複数の取引先から条件を提示いただき、その中から当社にとって最善の条件を提示い
ただいた取引先との契約を締結しております。当社といたしましては、原材料の調達価格は今後
も高止まりを続けるものと認識しており、複数の仕入れ先を確保し、安心・安全であることを前
提に、よりコストメリットのある取引条件を実現することが必須であると判断いたしております。
一方、今回の割当予定先であるエスフーズにおいては、
「おいしさと健康を愛する魅力あるスタ
ミナ食品をもって世界に貢献する。我々は、真のやりがいを感じ、企業の成長・発展とともに生
活・文化の向上を図る。
」を経営理念・社是とし、世界の人々の幸福を目的として、食肉原料製品
と加工食肉の製造及び食肉の販売という食肉事業を中心に、グローバルな事業展開を行っており
ます。また、エスフーズでは、世界的な人口増加や第三国の経済発展などにより、国際的な食料
資源競争激化が顕在化しつつあることを踏まえ、また、食糧安全保障の観点からも、川上部門の
強化を最重要施策と捉え、原料調達ルート確保に取り組んでおります。
このように、エスフーズは食肉の分野において、日本だけではなく世界で高度な衛生管理のも
とで安心・安全な調達網を確保しております。
かかる状況下において、当社におきましては、「アカマル屋」「焼肉万里」等を中心に新規出店
を計画していることからも、特に食肉の分野において購買力を高める必要があります。また、エ
スフーズにおきましては、当社の食肉仕入高が増加することが見込まれるため、販路拡大に繋が
ることが期待できます。そのため、当社とエスフーズは、それぞれが有する経営資源を有効に活
用することで、両社の中長期的な企業価値向上が図られるものと判断し、食肉仕入に関して協力
体制を構築することを目的とした、第三者割当増資による資本提携を実施することになりました。
２．本資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により割当予定先に対して、当社普通株式 1,422,900 株を割り当て
ます。
エスフーズとの間の資本提携の内容については、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行」
をご参照ください。
３．本資本提携の相手先の概要
(１) 名称 エスフーズ株式会社
(２) 本店の所在地 兵庫県西宮市鳴尾浜一丁目22番13
(３) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 村上真之助
(４) 事業内容 食肉等の製造・卸売事業、小売事業、外食事業
(５) 資本金 4,298百万円
(６) 設立年月日 1967年５月22日
(７) 発行済株式総数
32,267,721株
（2019年５月23日現在）
(８) 決算期 ２月末日
(９) 従業員数
2,316名（2,706名）
（外、平均臨時雇用者数）
(10) 主要取引先 ―
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱UFJ銀行
(11) 主要取引銀行 株式会社りそな銀行
株式会社山陰合同銀行
三井住友信託銀行株式会社
村上 真之助 25.25%
丸紅株式会社 15.30%
(12) 大株主及び持株比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.35%
（2019年２月28日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.95%
有限会社ファイブエム 3.44%
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 （常任代理人 株式会社みず 2.61%
ほ銀行）
三井物産株式会社（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式
2.23%
会社）
BNYM AS AGT／CLTS 10PERCENT （常任代理人 株式会社三菱
2.06%
UFJ 銀行）
株式会社 SMBC 信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口） 1.93%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 1.63%
(13) 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
(14) 直近３年間の営業成績及び財政状態
決算期 2017 年２月期 2018 年２月期 2019 年２月期
連結純資産 64,524 86,552 86,028
連結総資産 134,271 156,649 165,542
１株当たり純資産（円） 2,106.54 2,551.84 2,525.65
連結売上高 281,233 316,411 338,781
連結営業利益 10,555 10,959 10,973
連結経常利益 10,843 11,482 11,344
親会社株主に帰属する連結当期純
6,499 7,760 7,185
利益
１株当たり当期連結純利益（円） 232.09 252.03 226.90
１株当たり配当額（円） 35.00 43.00 56.00
（注１）2019 年２月 28 日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注２）単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（注３）持株比率は発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する比率を記載しております。
（注４）割当予定先であるエスフーズは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東
京証券取引所に提出した 2019 年５月 24 日付「コーポレート・ガバナンス報告書」の内
部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力に対しては、コンプライアンス
マニュアルに基づき、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するものと定め周知徹
底を行っている旨が記載されており、エスフーズ及びその役員又は主要株主は反社会的
勢力等とは一切関係がないと判断しております。
４．本資本提携の日程
（１）当社の取締役会決議日 2019 年８月 23 日
（２）本資本提携契約締結日 2019 年８月 23 日
（３）本第三者割当増資に係る払込日 2019 年９月 12 日
５．今後の見通し
現時点では、当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後公表すべき事項が生じ
た場合には、速やかにお知らせいたします。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１）払込期日 2019 年９月 12 日
（２）発行新株式数 普通株式 1,422,900 株
（３）発行価額 １株につき金 362 円
（４）調達資金の額 金 515,089,800 円
第三者割当の方法により、エスフーズに対し 1,422,900 株を割り
（５）募集又は割当方法
当てます。
上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の
（６）その他
効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額
515,089,800円
② 発行諸費用の概算額 5,000,000円
③ 差引手取概算額 510,089,800円
（注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２）発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用、その他
諸費用であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当増資は、前記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」に記
載のとおり、割当予定先であるエスフーズとの関係強化を直接の目的としております。
本第三者割当増資により調達する差し引き手取概算額については、既存店舗の改装及び新
規出店費用に充当することを計画しております。
具体的な資金使途 支出予定額 (百万円) 支出予定時期
① 既存店舗の改装費用（31店舗） 355 2019年９月～2020年６月
② 新規出店費用（５店舗） 155 2019年９月～2020年６月
合計 510
（注１）本第三者割当増資により調達した資金は、実際に支出するまでは銀行口座にて管理いた
します。
（注２）事業の進捗状況等によっては、資金の支出時期等に見直しが生じる可能性があります。
資金使途に変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する
資金の具体的な使途」に記載のとおりであり、当社の成長を促し、当社の中長期的な企業価値
の向上に繋がり、最終的には既存株主の利益に資するものと考えており、本第三者割当増資の
資金使途については合理性があると判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）発行金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下、
「本取締役会決議日」といい
ます。
）の直前営業日（2019 年８月 22 日）の東京証券取引所市場第二部における当社普通株
式の終値 393 円に対し 7.89％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計
算において同じとします。
）ディスカウントである 362 円といたしました。
当該発行価格は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019 年７月 23 日から 2019 年８月 22
日まで）の終値の平均値である 398 円（円未満四捨五入）に対しては 8.97％のディスカウン
ト、同直前３ヶ月間（2019 年５月 23 日から 2019 年８月 22 日まで）の終値の平均値である
401 円（円未満四捨五入）に対しては 9.79％のディスカウント、同直前６ヶ月間（2019 年２
月 23 日から 2019 年８月 22 日まで）の終値の平均値である 398 円（円未満四捨五入）に対し
ては 9.06％のディスカウントとなります。
本取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当
増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付）にて、第三者割当により株式の発行を行
う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額を基準と
して決することとされており、本取締役会決議日直近の市場株価は、算定根拠として客観性
が高いと判断したためです。
また、本取締役会決議日の直前営業日終値から 7.89％のディスカウントをすることについ
ては、当社の資金需要を満たすために行う市場での短期的な取引が困難な数量の株式の引受
けであること、発行決議日から払込期日まで３週間を要しエスフーズはその間の株価変動リ
スクを負担していること、エスフーズとの本資本提携を前提とする戦略的な投資であり長期
間の保有が予定されていること等から、エスフーズとの協議の結果、上記発行価格により発
行することが合理的であると判断いたしました。なお、かかる考え方は、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付）にも準拠したものとなって
おります。
上記発行価格は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間、直前３ヶ月間及び直前６ヶ月間の終
値の平均値に 0.9 を乗じた額以上の価額であることからも、当社は本第三者割当増資が特に
有利な価格での発行に該当しないものと判断しております。さらに、本第三者割当増資に係
る取締役会決議に出席した当社監査役３名全員（３名全員が社外監査役）が、上記発行価格
は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010 年４月１日付）に準
拠したものであり、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、エスフーズに対して割り当てる当社普通株式の数は、1,422,900
株（議決権数 14,229 個）であり、2019 年６月 30 日現在の当社普通株式の発行済株式総数
14,387,000 株に対して 9.89％（小数点以下第三位を四捨五入）（2019 年６月 30 日現在の議
決権総数 143,853 個に対する割合 9.89％（小数点以下第三位を四捨五入）
）に相当し、既存
株主の保有する株式について一定の希薄化が生じることとなります。
しかし、本第三者割当増資は、当社とエスフーズとの関係を強化することを目的としてお
り、当該関係の強化は、当社の企業価値の向上に資すると考えていることから、本第三者割
当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
前記「Ⅰ．本資本提携の概要 ３．本資本提携の相手先の概要」に記載のとおりです。
（２）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先より、当社株式の保有方針について、安定株主として長期的に継続し
て保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社は割当予定先より、割当後２年以内に当該株式の全部又は一部を譲渡した場合、
その内容を直ちに当社に書面にて報告する旨、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告
する旨、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予
定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は
確保されている旨の報告を受けており、また、割当予定先が 2019 年５月 23 日に近畿財務局
長宛に提出している第 53 期有価証券報告書（自 2018 年３月１日 至 2019 年２月 28 日）
に記載されている連結貸借対照表の現金及び預金の額（40,410 百万円）
、並びに 2019 年７月
16 日に近畿財務局長宛に提出している第 54 期第１四半期報告書（自 2019 年３月１日 至
2019 年５月 31 日）に記載されている連結貸借対照表の現金及び預金の額（38,569 百万円）
により、割当予定先が本第三者割当増資に係る払込みに要する十分な現金及び預金を有して
いることを確認していることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しておりま
す。
７．募集後の大株主及び持株比率
割当後の総議決
総議決権数に対 割当後の所有株
所有株式数 権数に対する所
氏名又は名称 住所 する所有議決権 式数
(株) 有議決権数の割
数の割合 (株)
合
平林 隆広 東京都豊島区 2,766,000 19.23% 2,766,000 17.50%
有限会社神田コンサ 東京都世田谷区代田
1,530,000 10.64% 1,530,000 9.68%
ルティング 二丁目13番10号
平林 実 東京都世田谷区 1,432,500 9.96% 1,432,500 9.06%
兵庫県西宮市鳴尾浜
エスフーズ株式会社 ― ― 1,422,900 9.00%
一丁目22番13
平林 登志子 東京都世田谷区 1,166,000 8.11% 1,166,000 7.38%
平林 実人 東京都港区 1,048,000 7.29% 1,048,000 6.63%
アサヒビール株式会 東京都墨田区吾妻橋
623,500 4.33% 623,500 3.94%
社 一丁目23番１号
株式会社三菱ＵＦＪ 東京都千代田区丸の
80,000 0.56% 80,000 0.51%
銀行 内二丁目７番１号
京都府京都市伏見区
宝酒造株式会社 77,100 0.54% 77,100 0.49%
竹中町609
東京都千代田区丸の
ＪＰモルガン証券株
内二丁目７番３号 72,400 0.50% 72,400 0.46%
式会社
東京ビルディング
計 8,795,500 61.14% 10,218,400 64.64%
８．今後の見通し
上記「Ⅰ．本資本提携の概要 ５．今後の見通し」に記載のとおりです。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもの
ではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者か
らの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
決算期 2017 年６月期 2018 年６月期 2019 年６月期
売上高 13,436 12,464 10,701
営業利益又は営業損失（△） 23 △493 △995
経常利益又は経常損失（△） 42 △424 △975
当期純損失（△） △298 △1,656 △1,569
１株当たり当期純損失（△） △20.73 △115.13 △109.09
（円）
１株当たり配当金（円） 16 16 0
１株当たり純資産（円） 539.42 408.28 291.19
（注１）単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年６月 30 日現在）
株式数 発行済み株式数に対する比率
発行済株式数 14,387,000 株 100.0%
潜在株式数 ― ―
（３）最近の株価の状況
①直近３年間の状況
2017 年６月期 2018 年６月期 2019 年６月期
始値 899 円 972 円 1,003 円
高値 1,007 円 1,046 円 1,003 円
安値 895 円 960 円 380 円
終値 971 円 1,000 円 393 円
②直近６ヶ月の状況
2019 年３月 2019 年４月 2019 年５月 2019 年６月 2019 年７月 2019 年８月
始値 400 円 391 円 391 円 413 円 393 円 401 円
高値 405 円 394 円 418 円 414 円 405 円 402 円
安値 390 円 390 円 390 円 392 円 391 円 391 円
終値 391 円 393 円 416 円 393 円 402 円 393 円
（注）2019 年８月の株価については 2019 年８月 22 日現在のものを表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
2019 年８月 22 日
始値 392 円
高値 395 円
安値 391 円
終値 393 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
（１）募集株式の種類及び数 普通株式 1,422,900 株
（２）募集株式の払込金額 １株につき金 362 円
（３）払込金額の総額 金 515,089,800 円
（４）増加する資本金の額 資本金 515,089,800 円
（５）募集又は割り当ての方法並びに 第三者割当の方法により、エスフーズに対し
割当予定先及び割当株式数 1,422,900 株を割り当てます。
（６）申込期日 2019 年９月９日
（７）払込期日 2019 年９月 12 日
上記各項については、金融商品取引法に基づく
（８）その他
有価証券届出書の効力発生を条件とします。
以 上