2762 ＳＡＮＫＯ ＭＦ 2021-05-27 18:00:00
第三者割当により発行される新株式及び第４回新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 27 日
各 位
会社名 株式会社三光マーケティングフーズ
代表者名 代表取締役社長 長澤 成博
（コード番号 2762 東証第二部）
問合せ先 取締役経営管理本部長 冨川 健太郎
TEL.03-6861-9630（代表）
第三者割当により発行される新株式及び第４回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 27 日開催の取締役会において、当社取締役会長である平林隆広氏（以下「平林隆広氏」
といいます。、有限会社神田コンサルティング（以下「神田コンサルティング」といいます。
） ）及びスターリン
グ証券株式会社（以下「スターリング証券」といい、平林隆広氏、神田コンサルティング及びスターリング証券
を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。
）を割当予定先とする、第三者割当による以下の通り発
行される新株式（以下、
「本新株式」といいます。 及び第４回新株予約権
） （以下、
「本新株予約権」といいます。
）
の募集を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
本資金調達の目的は、当社の企業価値を高めるため、新規出店、水産の 6 次産業化へ向けた加工場の増強、移
動販売事業及び小売店舗の出店、水産 DX（デジタル・トランスフォーメーション）競りプラットフォームの構
築、当該プラットフォームにて展開される新規事業創出に係る提携・買収向け資金及び運転資金を確保するこ
とにあります。
１．募集の概要
＜本新株式＞
（１） 払込期日 2021 年６月 14 日
（２） 発行新株式数 1,111,200 株
（３） 発行価額 270 円
（４） 調達資金の額 300,024,000 円（差引手取概算額 296,769,000 円）
（５） 資本組入額 1 株につき 270 円
（６） 資本組入額の総額 300,024,000 円
（７） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、以下のとおり本新株式を割り当てる。
（割当予定先） 平林隆広氏 740,800 株
スターリング証券株式会社 370,400 株
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としま
（８） その他
す。
＜本新株予約権＞
（１） 割当日 2021 年６月 14 日
（２） 新株予約権の総数 62,964 個
（３） 発行価額 8,500,140 円（本新株予約権１個当たり 135 円）
1
6,296,400 株（本新株予約権１個につき 100 株）
当該発行による 上限行使価額はありません。
（４）
潜在株式数 下限行使価額は 135 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
6,296,400 株です。
1,708,528,140 円（差引手取概算額 1,691,403,140 円）
（５） 資金調達の額 （内訳） 新株予約権発行分 8,500,140 円
新株予約権行使分 1,700,028,000 円
当初行使価額 270 円
当初行使価額は、2021 年５月 27 日開催の当社取締役会の直前取引日の株
式会社東京証券取引所（以下、
「東京証券取引所」という）における当社普
通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）
と同額であります。
また、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催さ
れる当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものと
します。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本
新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の
（６） 行使価額
翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値と同額に修正されます。但し、修正後の行使価
額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限
行使価額とします。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使
価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものと
し、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正を行うことが
できないものとします。そのため、本新株予約権は、株式会社東京証券取
引所の定める有価証券上場規程第 410 条第 1 項に規定される MSCB 等に
は該当しません。
第三者割当の方式により、以下のとおり割り当てる。
募集又は割当て方法
（７） 有限会社神田コンサルティング 29,630 個
（割当予定先）
スターリング証券株式会社 33,334 個
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としま
す。
本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通
取引の終値が 20 取引日連続して、当該各取引日における行使価額の 180％
を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」とい
う。 の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことに
）
より、当該取得日において本新株予約権１個につき金 135 円で、当該取得
日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、
（８） その他 本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法と
して当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本
新株予約権の払込期日の４ヶ月を経過した日以降、会社法第 273 条及び第
274 条の規定に従って、取得日の 20 営業日前までに通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 135 円の価額で、本
新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権の全部を取得するこ
とができる。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
２．募集の目的及び理由
2
（１）当社のこれまでの経営戦略
当社は創業以来、
「価値ある食文化の提案」を基本理念としてお客様の食生活、延いては日本の食文化への貢
献に取り組んでまいりました。また、飲食業界の新業態イノベーターとして 1991 年 10 月に「酒菜屋 東方見
聞録」開店以降、2009 年５月に全品均一居酒屋「金の蔵」1 号店、2011 年 6 月には元祖焼き牛丼「東京チカ
ラめし」1 号店等、数々のブランドを開発したことで 2013 年 6 月期に直営店舗数(同期末 281 店舗)のピーク
となりました。その後は居酒屋市場の縮小に対応をすべく業態・店舗ミックスによるドミナント展開に注力し
既存業態の都心繁華街/大型店舗「金の蔵」「東方見聞録」「月の雫」の統廃合に取り組み、また実質所得水
、 、
準低下による節約意識の拡がりで「ちょい飲み」市場が生まれるなど成長が期待できる郊外/低コスト店舗へ
の投資として 2014 年１月「アカマル屋」１号店、2015 年１月「焼肉万里」１号店等の業態開発を進め、さら
に「東京チカラめし」業態は米国産牛肉等の主要食材の高騰、雇用環境の変化に伴う人員不足等による収益力
低下から 2014 年６月に当業態の一部店舗を譲渡するなど諸種の構造改革を行ってまいりました。これによっ
ても業績回復には至らず、2018 年６月期から 2020 年６月期まで３期連続して営業損失計上、2017 年６月期か
ら 2020 年６月期まで４期連続して当期純損失計上となり、都心繁華街/大型店舗「金の蔵」「東方見聞録」
、 、
「月の雫」について 2019 年以降は従来のドミナント展開を改め大量閉店を進めた結果、2018 年６月期末の 84
店舗から 2021 年４月末の８店舗となり、郊外/低コスト店舗「アカマル屋」「焼肉万里」については投資回収
、
基準により厳選した立地への慎重な出店に努め、また食肉商品の高付加価値化と低コスト安定調達を目的に
2019 年８月にエスフーズ株式会社と資本提携を行うなどして業態フォーマット差別化を行うなどした結果、
2019 年６月期末 14 店舗から 2021 年４月末 17 店舗となっております 。このように「総合居酒屋からの脱却」
と「大型店の整理・再編」を進める中、2020 年初頭より顕在化した新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期
化し、厳しい経営環境が続いておりますが、当社は、収益の改善を目指し次の施策に取り組んでおります。
１.不採算店舗の閉店
当社は、キャッシュの流出を防ぐことが当面の優先課題であると認識し、都心繁華街/大型店舗の閉店を行
い、お客様からご支持いただける店舗（主に郊外店や「アカマル屋」「焼肉万里」等の特定業態）が安定して
、
利益を確保できる店舗として残り、これら店舗の顧客満足度を向上させていくことで、可及的速やかな営業収
支の改善を進めてまいります。
なお、不採算店舗の整理は概ね一巡をしておりますが、事業構造改革の方針に沿って経営環境の変化を見極
め、必要な店舗閉鎖はこれまで同様に積極的に行い、既存店舗のキャッシュ・フローの確保および閉店による
返還保証金によって、キャッシュ・ポジションの改善を行います。
２.運営受託店舗（官公庁など庁舎内飲食施設の受託運営）等の出店
投資を極力抑えつつ、かつ早期に営業収支に貢献する店舗を増やすため、初期の設備投資が非常に少ない運
営受託店舗及び新型コロナウイルス感染症の影響が少ないブランドに絞り新規出店を行うことにより、一層
の収益基盤強化を図ります。
３.業務提携による新たな打ち手
当社は、2020 年９月に沼津漁港において最古の歴史をもつ沼津我入道漁業協同組合と業務提携を行い、2020
年 12 月に同組合に加入し組合員となりました。水産事業を立ち上げ、当社サプライチェーン及び収益強化に
取り組んでまいります。この水産事業プロジェクトの具体的施策として、2020 年 11 月に沼津港食堂街に、鮮
魚店兼飲食店である「沼津我入道漁業協同組合まるが水産」を、2021 年２月に東京都新宿区に沼津直送の鮮
魚を使った寿司食べ放題のお店「まるがまる高田馬場店」をオープンいたしました。また、2021 年１月より沼
津朝どれ鮮魚を目玉商品として、鮮魚店及び移動販売のテストマーケティングを実施しております。今後は、
沼津で水揚げされた近海物の鮮魚や加工品等をブランディングしていくことで、付加価値を高め、中間マージ
ンを最小化した価格競争力と飲食事業で蓄積した食材調達力等をかけ合わせて、商品化、販売方法の企画・開
発及び販路の拡大に努め、収益力を向上いたします
４.コストの削減
全社的な取り組みとして、前事業年度より引き続きコストの見直し及び削減をより強力に進めてまいります。
主な取り組みといたしましては、自社運営型のオウンドメディアに販売促進を集中する事により、販売促進費
を削減いたします。また、人財の出向・転籍等を促進し、既存店舗の人員数を適正化するほか、IT システムの
入替によって業務の大幅な省力化を実現することで、人件費や採用費をなお一層極小化いたします。また、運
3
営継続店舗のコスト削減策として、物流の見直しによる配送費の削減、賃料減額交渉、稼働状況に応じたきめ
細かなマネジメントによる水道光熱費の削減を行ってまいります。さらに本社費用を極小化するため、前事業
年度より引き続き役員報酬の減額を行う事に加え、支払報酬の削減を実施する等、様々な施策によりコストを
削減いたします。
上記１～４の構造改革にも関わらず、2021 年１月に１都２府８県を対象として政府より緊急事態宣言の再
発出、各自治体からの営業時間短縮等の要請、３密（密閉・密集・密接）を回避するお客様心理等から来店客
数が大幅に減少した結果、2021 年６月期第３四半期（2020 年７月１日～2021 年３月 31 日）は、売上高 1,796
百万円（前年同期比 74％減） 営業損失 1,317 百万円
、 （前年同期は営業損失 986 百万円） 当四半期純損失 1,488
、
百万円（前年同期は四半期純損失 1,992 百万円）となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象が存在しております。また、当社の自己資本は 2020 年６月末時点の 1,997 百万円(自己資本比率 43.9%)か
ら 2021 年３月末時点で 509 百万円(自己資本比率 21.6%)まで毀損し、長期化する新型コロナウイルス禍の影
響により構造改革による既存事業の黒字化は 2022 年３月頃まで当該感染症の影響は一定程度残るものと仮定
して計画し、当該構造改革に必要な資金手当と毀損した自己資本増強による財務体質改善が必要と判断して
おります。
一方で、当社は 2019 年より中食事業への参入を果たし、また、2020 年には東京都内の霞が関官公庁内（財
務省、厚労相、防衛省、外務省など）の職員向け食堂の運営受託も開始するなど、既存の事業フォーマットに
固執しない新たな取り組みも開始しております。更に、当社の店舗ブランドの海外での成長機会を求めて、当
社が直接投資により海外マーケットへ進出するのではなく、現地企業とのライセンス契約の締結により当社
側に固定投資負担を伴わないライセンス事業を開始しており、第 1 号案件として 2021 年４月に香港の飲食企
業である千源集團有限公司（以下「千源集團」（本社：香港九龍尖沙咀赫德道 8 號 15 樓 代表：黃治偉）と
）
ライセンス契約を締結し、千源集團は当該契約に基づき、2021 年 6 月下旬に「東京チカラめし」香港１号店
として、香港（旺角(Mong Kok)）にて「東京チカラめし香港店」を出店する予定です。
これまで当社の強みとしてきた「ブランド開発力＋店舗展開力」で注目される業態を生み出すという事業戦
略に加えて、
「価値ある食文化の提案」という当社のミッションをより一層意識した SDGs を踏まえた戦略を構
築して、持続的な成長が期待できるビジネスモデルの確立を目指して水産事業への参入を決定しており、当社
における新たな事業展開のエントリー・ポイントと捉え、今後は漁業プラットフォーム構築、鮮魚の D２C(注
１)、魚の加工品ブランドの EC 通販などへ展開を広げていく取り組みを開始しております。
以上のとおり、当社では長期的かつ安定的な企業価値の向上へ向けて、
「構造改革の推進」 「成長分野の育
と
成」としての新規事業への取り組みを強化して、既存の飲食事業を黒字・安定化させることを目指しつつ、か
つ、将来の成長基盤の一つとする水産事業は、業績の貢献には時間を要すると考えられるものの、更なる積極
的な投資を行うことが当社にとっての重要な事業戦略と考えております。
（２）今後の当社の成長戦略
当社の経営課題は、新型コロナウイルス禍が及ぼす影響を大きく受ける飲食業界の新常態（ニューノーマル）
においても、当社の店舗運営で安定的な黒字を確保できる構造へ改革することと、将来において当社の企業価
値拡大を伴う成長の軌跡を築いていける新たな事業基盤を構築していくことにあると考えます。
新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期化し、政府より緊急事態宣言が再発出され、各自治体からの営業
時間短縮等の要請等から大幅な売上減少で不足する運転資金の一部はエクイティ・ファイナンスによる調達
を計画しますが、当社の運営店舗の黒字化へ向けた構造改革に必要な運転資金等の調達は主として金融機関
からの借入で賄っていくこととしており、一方、当社の将来の企業価値拡大へ向けた新たな事業基盤の構築に
は、既に 2020 年９月に新規参入している静岡県沼津漁港を拠点とする水産事業をベースにして様々な事業計
画を企図しており、これら成長エンジンの構築へ向けた投資に当社がエクイティ・ファイナンスにより調達す
る資金を積極的に投じていくことといたします。
１．安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
当社は既存の店舗事業においては、都心繁華街/大型店舗スタイルの「金の蔵」「東方見聞録」は撤退・転
、
換を予定しており、ポスト・コロナの消費スタイルの変化に対応して郊外/低コスト店舗スタイルの焼肉ブ
4
ランド「焼肉万里」「アカマル屋」の出店にフォーカスしていくこととしております。
、
①郊外/低コスト店舗スタイルの焼肉ブランド「焼肉万里」「アカマル屋」の新規出店へ向けた投資
、
今回のコロナ禍を受けて、当社の郊外型の居酒屋店舗では昼 11:00 から 20:00 まで休憩を入れず店を開けた
ままにすることで、これまでにはないテレワーク層やリタイア層のニーズを取り込める等、夕刻の早い時間帯
から集客できることも分かり、安定的な収益基盤を構築できるポテンシャルがあると当社では判断しており、
今後は郊外/低コスト店舗スタイルでの「焼肉万里」「アカマル屋」を新規出店の中核に据える投資をしてま
、
いります。
②水産の６次産業化へ向けた沼津加工場の増強
当社は、沼津港での鮮魚の調達力を活用して、新鮮なままの状態での提供のみならず、消費者のニーズを的
確かつタイムリーに捉えた加工品としてのメニュー・商材の提供を可能にする水産の６次産業化へ向けた投
資を強化してまいります。
「水産の６次産業化」とは当社が生産者（漁師、漁協）から仕入れた鮮魚を高性能
の３D 瞬間凍結機を使用することで鮮度を保ったままの加工品として、他社飲食店、スーパー・コンビニ等の
小売店へ卸し、又は当社直営店や自社 EC サイト「ひとま」で販売するという構想となります。現状では、寿
司食べ放題「まるがまる」高田馬場店にて３D 瞬間凍結機を保有して加工品の製造を手掛けております。
当社では、静岡県漁連からの発注で県内の小学校向け給食の鯛や鯵の加工を請負っており、当社店舗「まる
が水産」
（静岡県沼津市）の厨房内で加工しておりますが、沼津漁港の近隣にて新たな加工拠点を確保の上、
新たな加工品の製造機能を獲得することとしております。
当社は外食事業での経験値を活かして、外食事業者が購入したい規格を熟知しており、沼津をブランディン
グ（デザイン、広告、広報活動を含む）した加工品を開発することで、事業者及び個人向けを対象にした加工
品の開発を積極的に行なっていく予定であります。
２．今後の成長エンジンとする新規事業への投資
当社では従来型の飲食事業にとどまらず、
「価値ある食文化の提案」という当社のミッションをより一層意
識した SDGs を踏まえた持続的な成長が期待できる新規事業を業務提携や買収により構築してまいります。既
に 2020 年９月に沼津我入道漁業協同組合との業務提携により開始した水産事業についても横展開を図ってい
くことで当社の持続的な成長が期待できる新規事業の創出を目指していけるものと考えております。
今後は、以下の領域における投資を進めていく他、業務提携や買収により新規事業の展開強化を図ってまい
ります。
①水産 DX 競りプラットフォーム構築投資
(ⅰ)B２B(注２)向け「バーチャル競り」システムの構築（第１フェーズ）
当社は現在、沼津我入道漁業協同組合にて漁業権と仲買人の権利（競りの権利）を活用しております。本来
は消費者の消費動向に応じて、漁業者は魚市場での競りを通じて適正な落札価格が付くものとされています
が、実際には漁業者に必ずしも有利とは言えない値付けがされることが多いのが現状となっており、当社は消
費者に最も近い飲食店舗の運営者としての立場を活用して、魚市場での競りに漁業者が適正価格で魚を卸し、
当社は消費者が求める新鮮な魚をその日のうちに適正価格で仕入れることを実現できるシステムを構築する
ことといたしました。
そこで沼津我入道漁業協同組合の魚市場での競りに当社、同業他社の飲食事業者及び小売店が IT コミュニ
ケーションツールを通じて競りに参加できる B２B 向け「バーチャル競り」を基本機能として持ったシステム
を構築してまいります。
これまで漁業者は収入が安定しないことから、後継者の確保が困難な状況が続いていますが、当社の水産 DX
プラットフォーム構築をきっかけに、日本の漁業を再生することに貢献できるのではと考え、沼津港を皮切り
に全国の他の漁港での横展開を模索する予定としております。
当社にとってのマネタイズ(注３)は会員費の徴収によるサブスクリプション・モデル(注４)を想定しており
ます。
(ⅱ)B２C 向け「バーチャル競り」システムの構築（第２フェーズ）
上述の B２B 向け「バーチャル競り」に続く第２弾として、個人が直接競りに参加できる B２C 向け「バーチ
ャル競り」システムを構築することで、漁業者の卸先の幅を広げていけることと、当社にとりましては D２C
5
戦略に位置付けられる後述の「水産の 6 次産業化へ向けたリアル店舗展開」で開始される自社店舗での鮮魚の
提供の他に、消費者個人に新鮮な魚を直接販売できる様になるというメリットが生まれると考えております。
(ⅲ)全国魚市場標準化プラットフォームの構築（第３フェーズ）
最後の第３フェーズは当社が構築するプラットフォーム上で行われる競りに沼津市場の全ての漁師、仲買人、
加工業者等が参加するようにできれば効率的な競りが行われ、漁業者にとっても消費者にとっても双方にメ
リットを生む沼津漁港プラットフォームを構築します。当該プラットフォームを基盤として全国の漁業関係
者に API(注５)を開放し外部の B２B アプリや B2C アプリと連携することで、取引業務の自動化、ペーパーレ
ス化、業務の信頼性向上を図るなど全国の魚市場の標準プラットフォームとして横展開を行い、さらに多言語
化により海外展開を目指してまいります。
②新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為の投資
(ⅰ)水産の６次産業化へ向けた移動販売事業への投資
新鮮な魚を店まで買いに来てもらうのではなく、鮮魚を求めている消費者が多く住む場所へ当社が届けると
いうコンセプトで、鮮魚に対する強い需要を持つとされる大都市や買物弱者としての高齢者層が多く住まう
エリア（ベットタウン等）を対象に当社が特定する場所に、沼津港で水揚げされた鮮魚を冷凍/冷蔵設備を備
えた移動販売車両（２トントラック等）で新鮮なままの魚を目的地で当該トラックを仮設販売所として販売で
きる体制を構築してまいります。2021 年から「海なし県さいたま」中心に実施しているテストマーケティン
グでは鮮魚への潜在需要に大きな手応えを得ています。
(ⅱ)水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開
当社は、沼津我入道漁業協同組合や沼津の鮮魚をブランディングして、リアル店舗での販売を開始してまい
ります。店舗仕様としましては、内装・外装のデザイン性を高めた独自の鮮魚店を郊外の住宅張付き商圏でと
りわけ感度の高いエリアに出店していく戦略を取ります。2021 年からテストマーケティングとして路面直営
店舗敷地内で鮮魚等の常設販売を行っています
前述のとおり、当社が構築する水産 DX プラットフォームにより事業者のみならず消費者を漁港という産地
と直接繋げ、鮮魚をオンライン（EC）で手軽に購入できる仕組みが可能となりますが、そこでは消費者がネッ
トによる購買を成立させながら、今後出店するリアル店舗において購入したものをピックアップすることも
可能となり、OMO(注 6)による顧客への利便性向上の提供となります。
(ⅲ)水産 DX プラットフォーム構築の事業買収
当社は沼津我入道漁業協同組合との業務提携により、沼津の魚市場での競りへの参加を通じて、前述の水産
DX プラットフォームを自前で構築してまいりますが、当該プラットフォームは飽くまで競りを通じて生産者
（漁師、漁協）と消費者（飲食事業者、小売事業者、個人消費者）を繋ぐ機能に限定されますが、当社は当該
プラットフォームを EC 通販、D２C 機能、漁業に関する情報メディア機能、漁業関連の人材仲介機能などを搭
載していく横展開の取り扱いを視野に入れております。また、商材としての鮮魚に限らず、広く一般の生鮮品
（野菜、果物等）まで視野を広げてまいります。
上記の様な横展開を企図していくに当たり、先行して ICT インフラ（運営システム、課金システム、情報管
理システム）を整備し、配送網等のロジスティクスも構築している事業者との業務提携や買収を当社としては
検討してまいります。候補企業は、小規模事業者や個店を顧客として持ち、情報テクノロジーを駆使した少量
多品種の生鮮食品を扱う事業者、スマートフォンを使って鮮魚を手軽に仕入れることができる EC サービス事
業者、生産者や市場から直接仕入れ ICT 機能を活用して飲食店・量販店へ販売する事業者などです。
（注１）D２C 戦略（Direct to Customer）
メーカーやブランドが自ら企画・製造した商品を、従来のように問屋や小売業者を介さずに、自社の
EC サイトを使って直接（Direct）消費者（Consumer）に販売する仕組み。
（注２）B２B（Business to Business）
企業の間での商取引（企業間取引）のこと。
（注３）マネタイズ
技術や知識などを収益化すること。
（注４）サブスクリプション・モデル
商品ごとに購入金額を支払うのではなく、料金を支払うことにより一定期間サービスを受けられるビ
6
ジネスモデルのこと。
（注５）API（Application Programming Interface）
ソフトウェア同士が互いに情報をやりとりするために使用するインターフェースのことで、自社プラ
ットフォームのインターフェースを外部に公開することで、第三者が開発するアプリケーションから
当該プラットフォームを利用できるようになる。
（注６） OMO（Online Merges with Offline）
OMO とは、
「オンラインとオフラインが融合した世界」を指し、オンライン（インターネット）とオフ
ライン（リアル店舗）の境界線をなくして個々の顧客に最適なサービスを提供し、顧客体験の向上を
目指そうというもの。
このような考えのもと、当社は、構造改革に必要な運転資金及び成長戦略へ向けた投資資金を調達すること
を目的に、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
（３）本新株式及び本新株予約権による資金調達を選択した理由について
上記「(１)当社のこれまでの経営戦略」及び「(２)今後の当社の成長戦略」に記載のとおり、当社は、構造
改革に必要な運転資金及び成長戦略へ向けた投資資金を必要としております。加えて当社の自己資本が 2020
年６月末時点の 1,997 百万円から 2021 年３月末時点で 509 百万円まで毀損している点に鑑みて、自己資本の
増強による財務体質の改善も必要と判断しております。構造改革と成長戦略へ向けた投資資金を調達するに
当たり、自己資本の増強も念頭に置いたエクイティ性の高い調達に努めると同時に、既存株主への影響を抑え
た機動的な資金調達ができる方法を検討してまいりました。様々な調達方法がある中、それぞれのメリット・
デメリットを勘案した結果、本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、
本新株式により財務体質の強化及び事業成長のために一定の額を速やかにかつ確実に調達でき、直近の資金
需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことができる
ように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に大量の
新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があると判断して採用いたしました。
＜他の資金調達方法と比較した場合の特徴＞
①金融機関からの借入
低金利環境が継続する中、金融機関からの間接金融による調達環境は良好であるものの、調達金額が全額
負債として計上されるため、有利子負債/自己資本比率などの財務健全性が低下する可能性があります。
また、本調達による資金使途は M&A 資金や事業推進に係る先行投資へ向けた資金であり、回収には一定の
時間を要することから、資金の性質を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。
②第三者割当による新株発行のみの場合
第三者割当による新株発行のみの場合は、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、
１株当たりの利益の希薄化が同時に発生し、新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性があ
ります。
③公募増資の方法による新株式発行
公募増資に関しては、調達金額に比べてコストが高く、当社の現在の業績の状況等を考慮すると必要な
資金が調達できるかは不透明であり、実現可能性は低いと考えられることから、現時点における資金調達
方法としては合理的でないと判断いたしました。
④私募社債の発行
引受先が見つかっている場合は、短期間・低コストで比較的容易に発行が可能である一方、金利負担が発
生することに加え、引受先を見つけることが困難であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の主な特徴及び当社が重視した本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以
下のとおりであります。
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＜本新株予約権の主な特徴＞
①本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会
決議により行使価額の修正を行うことができます。行使価額修正決議がなされた場合、本新株予約権の行使
価額は、当該行使価額修正決議日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日。
）
の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額に修正されます。また、行使価額
の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６か月後の応当日を経過しなければ行うことができ
ません。
②本新株予約権は、潜在株式数が 6,296,400 株で固定されており、当社の判断によって行使価額の修正を行
った場合でも潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、
行使価額及び割当株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
③本新株予約権には、
（別紙２）発行要項「17.新株予約権の譲渡制限」に記載のとおり、譲渡制限条項が規
定されており、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要するものとしております。
④当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の４ヶ月
を経過した日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の 20 営業日前までに通知をした
上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 135 円の価額で、本新株予約権者（当社を
除く。 の保有する本新株予約権の全部を取得することができます。
） また、当社は、本新株予約権の割当日以
降、当社が発行する普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が 20 日連続して行使価額の 180％
を超えた場合、割当先に事前に通知することにより、本新株予約権１個当たり 135 円にて、残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができます。
＜メリットとなる要素＞
①本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会
決議により行使価額の修正を行うことができます。仮に当社株価が行使価額を下回る水準で推移した場合に
おいても、行使価額の修正を行うことで割当予定先に本新株予約権の行使を促すことが可能となります。
②本新株予約権の行使は、その行使の時期（期間）が分散されることから、短期間に大量の株式を発行する
公募増資などと比べ、当社株式の需給関係への影響を一定程度軽減させることが期待できます。
③本新株予約権には、 「１．
上記 募集の概要＜本新株予約権＞」 「
の （８）その他」欄に記載のとおり、180％
コールオプション条項により、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。本条項に
より、本新株予約権の行使による普通株式への転換を促進することが可能となります。
④本新株予約権には、上記「１．募集の概要＜本新株予約権＞」の「
（８）その他」欄に記載のとおり、払込
期日から４ヶ月を経過した日以降、当社取締役会決議により、残存する本新株予約権の全部を取得すること
ができます。本条項により、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合
など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
＜デメリットとなる要素＞
①本新株予約権の行使が進んだ場合、6,296,400 株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる
こととなります。
②本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができ
ない仕組みとなっております。また、割当予定先の資金確保の状況により調達額が予定額を下回る可能性が
あります 。
③本新株予約権は、株価の下落局面では下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限行使価額
が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後の行使価額は下限
行使価額となります。
④本新株予約権の行使請求期間である、2021 年６月 14 日から 2023 年６月 13 日までの２年間の期間内に、
市場の動向等の要因により、本新株予約権の行使が十分に進まない可能性があり、その場合、新たな資金調
達などを検討しなければならなくなります。
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既存の株主の皆様には今回の本新株式及び本新株予約権の発行により短期的には株式価値の希薄化が生じ
ることとなりますが、既存事業の黒字安定化や今後の当社の成長エンジンとする新規事業への投資が、経営
の安定及び当社の企業価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値
向上につながるものと認識しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
＜本新株式＞
払 込 金 額 の 総 額 300,024,000 円
発 行 諸 費 用 の 概 算 額 3,255,000 円
差 引 手 取 概 算 額 296,769,000 円
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用 2,430,000 円、その他諸費用 825,000 円を予定しております。
＜本新株予約権＞
払 込 金 額 の 総 額 1,708,528,140 円
（内訳）
新株予約権発行分 8,500,140 円
新株予約権行使分 1,700,028,000 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 17,125,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,691,403,140 円
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用 11,900,000 円、本新株予約権公正価値算定費用 1,650,000 円、
弁護士報酬費用 2,750,000 円、その他諸費用 825,000 円を予定しております。
３．調達する資金のうち、本新株予約権の行使による調達額 1,700,028,000 円につきましては、本新株予約権
が行使されない場合、本新株予約権の行使価額が修正された場合、または本新株予約権を消却した場合には、
調達金額が減少する可能性があります。その場合には、下記「(２)調達する資金の具体的な使途」欄の各資金使
途に係る支出予定時期を調整するとともに別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株式
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
１．運転資金 221百万円 2021年７月〜2021年８月
２．安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
水産の６次産業化へ向けた沼津加工場の取得 60百万円 2021年７月〜2021年12月
３． 今後の成長エンジンとする新規事業への投資
①水産DX競りプラットフォーム構築投資
(ⅰ)B２B向け「バーチャル競り」システムの構築 10百万円 2021年８月〜2021年９月
（第１フェーズ）
② 新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為の
投資
(ⅰ)水産の6次産業化へ向けた移動販売事業への投資 2百万円 2021年7月〜2021年9月
(ⅱ)水産の6次産業化へ向けたリアル店舗展開 3百万円 2021年7月〜2021年9月
合計 296百万円
（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
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２．上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、上記表中２及び３の内容は「２．
募集の目的及び理由（２）今後の当社の成長戦略」をご確認ください。
１.運転資金
2022年３月頃までコロナウイルス感染症の影響は一定程度残るものと仮定して事業計画及び資金計画を策
定しておりますが、政府よる緊急事態宣言の再発出、各自治体からの営業時間短縮等の要請により大幅な
売上減少により不足する運転資金に221百万円の充当を予定しております。
２.安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
水産の６次産業化へ向けた沼津加工場の取得
土地・中古建物・中古加工設備の取得資金に60百万円の充当を予定しております。
３.今後の成長エンジンとする新規事業への投資安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
①水産DX競りプラットフォーム構築投資
B２B向け「バーチャル競り」システムの構築（第１フェーズ）
システム開発資金に10百万円の充当を予定しております。
②新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為の投資
(ⅰ)水産の６次産業化へ向けた移動販売事業への投資
移動販売車両の取得資金に２百万円の充当を予定しております。
(ⅱ)水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開
リアル店舗出店のための開店資金に３百万円の充当を予定しております。
本新株予約権
具体的な資金使途 金額 支出予定時期
１．運転資金 55百万円 2021年７月〜2021年12月
２ 安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
郊外/低コスト店舗スタイルの焼肉ブランド
「焼肉万里」
、「アカマル屋」の新規出店へ向けた
投資
(ⅰ)「焼肉万里」の新規出店へ向けた投資 396百万円 2021年12月〜2024年６月
(ⅱ)「アカマル屋」の新規出店へ向けた投資 385百万円 2021年11月〜2024年６月
３． 今後の成長エンジンとする新規事業への投資
①水産DX競りプラットフォーム構築投資
(ⅰ)B２C向け
「バーチャル競り」
システムの構築
（第 40百万円 2021年10月〜2021年12月
２フェーズ）
(ⅱ)全国魚市場標準化プラットフォームの構築（第 30百万円 2021年10月〜2021年12月
３フェーズ）
② 新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為
の投資
(ⅰ)水産の６次産業化へ向けた移動販売事業への 172百万円 2021年11月〜2024年６月
投資
(ⅱ)水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開 113百万円 2021年11月〜2024年６月
(ⅲ)水産DXプラットフォーム構築の事業買収 500百万円 2021年9月〜2024年６月
合計 1,691百万円
(注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２. 本新株予約権の行使価額が修正または調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並
びに差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手
取概算額は減少します。なお、資金調達額が増加又は減少した場合には、他の資金調達手段により充当、又
は中止・規模拡大または縮小等により対応する予定であります。また、資金使途別に優先順位を付けざるを
得ない場合は、上記１～３の順に充当する予定であります。なお、事業買収資金の支出予定期間において、
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条件に合致する案件が成立に至らない場合でも、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立
した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
なお、上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。また、上記表中２及び３の内容
は「２．募集の目的及び理由（２）今後の当社の成長戦略」をご確認ください。
1．運転資金
2022年３月頃までコロナウイルス感染症の影響は一定程度残るものと仮定して事業計画及び資金計画を策
定しておりますが、政府よる緊急事態宣言の再発出、各自治体からの営業時間短縮等の要請により大幅な売
上減少により不足する運転資金に55百万円の充当を予定しております。
２．安定的な黒字化を目指す既存事業への投資
①郊外/低コスト店舗スタイルの焼肉ブランド「焼肉万里」、「アカマル屋」の新規出店へ向けた投資
(ⅰ)「焼肉万里」の新規出店へ向けた投資
店舗出店のための開店資金に396百万円の充当を予定しております。
(ⅱ)「アカマル屋」の新規出店へ向けた投資
店舗出店のための開店資金に385百万円の充当を予定しております。
３．今後の成長エンジンとする新規事業への投資
①水産DX競りプラットフォーム構築投資
(ⅰ)B２C向け「バーチャル競り」システムの構築（第2フェーズ）
システム開発資金に40百万円の充当を予定しております。
全国魚市場標準化プラットフォームの構築(ⅱ)（第3フェーズ）
システム開発資金に30百万円の充当を予定しております。
②新規事業への参入に向けた業務提携・買収の為の投資
(ⅰ)水産の６次産業化へ向けた移動販売事業への投資
移動販売車両の取得資金に172百万円の充当を予定しております。
(ⅱ)水産の６次産業化へ向けたリアル店舗展開
リアル店舗出店のための開店資金に113百万円の充当を予定しております。
(ⅲ)水産DXプラットフォーム事業構築の事業買収
事業譲渡対価等に500百万円の充当を予定しております。
（３）資金使途の合理性に関する考え方
今回の、本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金は、上記「
（２）調達する資金の具体的な
使途」に記載の使途に充当していくことで、新型コロナウイルス感染拡大の影響が長期化する中、構造改革
による既存事業の安定的な黒字化へ向けた投資と、今後の当社の成長エンジンとする新規事業への積極的な
投資を進めていくことで、資本増強による財務基盤の安定化を図ると共に成長機会を追求していけるものと
見込んでおります。
よって当該資金使途は、企業価値延いては株主価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向
上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、合理的であると判断しております。
４．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
①本新株式
本新株式における発行価格は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前営業日
（2021 年５月 26 日）の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 270 円といたしました。
上記払込金額は、直近の市場価格に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証券業協会の
「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取
締役会決議日の直前営業日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前営業日からさかのぼった
直近営業日の価格）を基準として決定することとされているため、本新株式に係る取締役会決議日の直前
営業日の終値を基準といたしました。
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なお、当該発行価格の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 258.78 円に対する乖離率は 4.34％、当
該直前営業日までの３か月間の終値平均 263.14 円に対する乖離率は 2.61％、当該直前営業日までの６か
月間の終値平均 265.24 円に対する乖離率は 1.79％となっております。これは、日本証券業協会「第三者
割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
また、監査役３名（全員社外監査役）から、上記発行価格について、本件取締役会決議日の直前営業日の
終値を基準としたことは、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしていること及び上
記発行価格は上記日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠して決定したもので
あることから、当社の直近の財政状態及び経営成績等が反映されていると考えられることに鑑みて、特に
有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機
関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表者：
代表取締役社長 野口 真人）に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合
理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2021 年５月 26 日の終値）
、当社株式の市場流動性、配
当率（0％）
、割引率（リスクフリーレート△0.129％）
、ボラティリティ（43.98％）
、本新株予約権に付され
た 180％での当社の取得条項（当該条項の詳細は、上記、
「１ 募集の概要 ＜本新株予約権＞（８）その他」
に記載のとおり)の諸条件や一定の前提を置いて、権利行使期間（2021 年６月 14 日から 2023 年６月 13 日ま
で）その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を 135 円（１株当たり 1.35 円）
と算定いたしました。なお、本新株予約権に付された 180％での当社の取得条項に関しては、株価が行使価
額を上回っている場合にはただちに当社は取得条項を発動し、残存する新株予約権を取得することを想定し
ています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点は
なく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した
結果、本新株予約権１個の払込金額を金 135 円（１株当たり 1.35 円）といたしました。また、本新株予約
権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前営業日までの１か月間、３
か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がす
べての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協
議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2021 年 5 月 26 日）の株式会社東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の 270 円と同額の 270 円といたしました。本新株予約権の行使価額
を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、
「2021 年 6 月期第 3 四半期決算短信」を
2021 年５月 17 日に公表していることから、その後形成された株価が直近の当社の株式価値を適正に反映し
ていると判断したためであります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 258.78 円に対する乖離率は
4.34％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 263.14 円に対する乖離率は 2.61％、当該直前営業日ま
での６か月間の終値平均 265.24 円に対する乖離率は 1.79％となっております。
当社監査役３名全員（全員社外監査役）から、本新株予約権の発行については、本新株予約権の第三者算
定機関によって算出された本新株予約権の評価額を下回らない金額を本新株予約権の払込金額としている
ことから、本新株予約権の払込金額は、割当予定先に特に有利でなく、適法である旨の意見を述べておりま
す。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株
式会社プルータス・コンサルティングが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市
場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定
手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
から、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられること、払込金額も当該評価額と同額で
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あること等をその判断に至る理由としております。また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日
における終値を参考に行使価額を決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映し
ているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わせて表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行による株式数は 1,111,200 株（議決権の数は 11,112 個）であり、また、本新株予約権の行
使により発行される株式数は 6,296,400 株（議決権の数は 62,964 個）であります。これらを合算すると発行
される株式数は 7,407,600 株（議決権の数は 74,076 個）となり、2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済普通
株式総数 15,826,500 株（議決権の数は 158,193 個）に対して 46.81％（議決権の総数に対する割合は 46.83％）
の割合で希薄化が生じることとなります。
本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、当社株式の直前１年間の１日当たり
の平均出来高 12,247 株に対して、本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式数 7,407,600 株を
本新株予約権の行使期間２年間（500 営業日と仮定）で均等に株式を売却していくと仮定した場合、１日当た
りの売却株式数は 14,815 株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高の 121.0％となることから、
当社株式の株価に与える影響によって既存株主様の利益を損なう可能性があります。しかしながら、平林隆広
氏の本新株式及び神田コンサルティングの本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は長期保有
の意向であること、スターリング証券の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は
純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、スターリング証券が当社株式を売却
する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明をスターリング証券から受けてい
ること、交付した株式が適時適切に市場に売却されることにより当社株式の流動性の向上が見込まれること、
並びに当社の成長戦略及び事業戦略を推進し、既存事業の安定的な黒字化へ向けた投資と当社の成長エンジン
とする新規事業への積極的な投資を進めていくことが、当社の経営基盤の安定化と企業価値の増大、延いては
既存株主の株主価値の向上につながるものであることから、今回の本新株式及び本新株予約権の発行による資
金調達は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与できるものであり、希薄化の程度を踏まえても、今回の
募集規模は合理的であると判断しております。
５．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要 （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
（１） 氏名 平林 隆広
（２） 住所 東京都新宿区
（３） 職業の内容 会社役員
（４） 上場会社と 当社取締役会長、当社主要株主である筆頭株主であります。
当該個人の関係 持株保有数は 2,766,000 株、保有割合は 17.5％であります。
※平林隆広氏につきましては、当社の取締役会長という立場にて社内の内部統制上のシステムを遵守してお
ります。さらに、当社は、過去の新聞記事、WEB 等のメディア掲載情報の検索により、当該割当予定先が反社
会的勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しております。
（１） 名称 有限会社神田コンサルティング(※1)
（２） 所在地 東京都中央区銀座六丁目６番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役 平林 隆広
（４） 事業内容 資産管理等
（５） 資本金 ９百万円（2021 年 12 月 31 日現在）
（６） 設立年月日 平成 14 年６月 18 日
（７） 発行済株式数 180 株（2021 年 12 月 31 日現在）
（８） 決算期 12 月
（９） 従業員数 3 名（2021 年 12 月 31 日現在）
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（10） 主要取引先 事業会社(※２)
（11） 主要取引銀行 三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行
平林 隆広 66.7％（2021 年４月 30 日現在）
（12） 大株主及び持株比率
平林 実 33.3％（2021 年４月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
有限会社神田コンサルティングの株主及び取締役である平林隆広氏は当社
の発行済株式の 17.4％を、同社の株主である平林実氏は当社の発行済株式
資本関係 の 9.0％を保有しております。また、有限会社神田コンサルティングは創業
家である平林家の資産管理会社であり、当社の発行済株式の 9.6％を保有
しております。
有限会社神田コンサルティングの取締役である平林隆広氏は、当社の取締
人的関係
役会長を務めております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への 有限会社神田コンサルティングは、当社の役員及びその近親者が議決権の
該当状況 過半数を所有している会社であり、関連当事者に該当します。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）
決算期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純資産 521,295 622,968 713,835
総資産 3,655,106 3,662,888 3,633,598
１株当たり純資産(円) 2,896 3,460 3,969
売上高 280,930 280,930 271,729
営業利益 155,373 144,008 150,086
経常利益 137,399 157,179 134,684
当期純利益 101,672 101,672 90,866
１株当たり当期純利益(円) 564 564 504
１株当たり配当金(円) 0 0 0
※１割当予定先である神田コンサルティングは、当社の創業家ファミリーが保有する資産管理会社でありま
す。当社は、当社の取締役会長であり、神田コンサルティングの取締役である平林隆広氏より、同社が反社会
的勢力とは無関係である旨ヒアリングしております。また、当社は同氏に、有限会社神田コンサルティングが
反社会的勢力と関係を有する取引先及び従業員を有していないことを口頭で確認しております。さらに、当社
は、過去の新聞記事、WEB 等のメディア掲載情報の検索により、当該割当予定先が反社会的勢力等には該当せ
ず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出
しております。
※２主要取引先に関して、非開示を求められており開示いたしません。
（１） 名称 スターリング証券株式会社
（２） 所在地 東京都港区赤坂八丁目 10 番 24 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 槙野 冬樹
（４） 事業内容 投資銀行業、証券業、アセットマネジメント事業
（５） 資本金 350 百万円（2021 年４月 30 日現在）
（６） 設立年月日 平成 16 年６月 17 日
（７） 発行済株式数 803,440 株（2021 年４月 30 日現在）
（８） 決算期 ３月
（９） 従業員数 15 名（2021 年４月 30 日現在）
（10） 主要取引先 該当なし
14
（11） 主要取引銀行 三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行
（12） 大株主及び持株比率 Oak キャピタル株式会社 100％（2021 年４月 30 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該当状況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（千円）
決算期 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
純 資 産 379,996 179,008 292,297
総 資 産 1,190,525 333,298 314,350
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 ) 1,867.86 879.91 580.60
売 上 高 158,807 55,482 10,142
営 業 利 益 △125,917 △201,650 △189,283
経 常 利 益 △125,426 △201,532 △185,116
当 期 純 利 益 △125,979 △200,987 △186,711
１株当たり当期純利益(円) △619.25 △987.95 △606.98
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 ) - - -
※割当予定先であるスターリング証券は、金融商品取引業者として登録しており（関東財務局長（金商第 247
号）
、金融庁の監督及び規制に服しております。また、スターリング証券は、株式会社東京証券取引所市場二
部に上場している Oak キャピタル株式会社の完全子会社であります。当社は、Oak キャピタル株式会社が株式
会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、 キャピタル株式会社及びその子
Oak
会社が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排
除に向けた基本的方針を定めていることを確認しております。さらに、当社は、過去の新聞記事、WEB 等のメ
ディア掲載情報の検索により、スターリング証券及びその役員は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し
ており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先である創業家であり当社取締役会長である平林隆広氏（以下、
「平林隆広氏」という）及び創業
家の資産管理会社である有限会社神田コンサルティングについては、新型コロナウイルス感染拡大の影響が
長期化するなか 2021 年２月開催の当社取締役会において、平林隆広氏より当社の財務基盤を強化し当社の推
し進める事業構造改革や収益改善に必要となる資金 20 億円のうち 10 億円について応じることの意向表明が
ありました。
その後、残りの 10 億円につき、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概
要及び事業戦略を理解した上で、当該資金調達に賛同いただけることを重視し、割当予定先を検討してまいり
ました。その中で、当社の成長戦略や資金需要、経営方針、将来的な目標等についてご理解いただいておりま
すスターリング証券が候補に挙がりました。
割当予定先のスターリング証券は Oak キャピタル株式会社（以下「Oak キャピタル」と言います。
）の 100%
子会社で、第一種金融商品取引業、第二種金融商品取引業ライセンスを保有する証券会社として投資銀行事業、
証券事業、アセットマネジメント事業を展開しており、これまで Oak キャピタルが手掛けてきた新興上場企業
や中堅上場企業に対する投資事業は 2021 年 4 月 1 日よりスターリング証券へ全面移管され、Oak キャピタル
の従来の体制がスターリング証券へ承継されております。Oak キャピタルは東京証券取引所市場第二部に上場
する独立系の投資会社として中立的な立場から、国内外における 15 年以上に亘る投資事業の経験を有し、特
に潜在成長力を持つ上場企業向けエクイティ・ファイナンスの引受け実績は豊富で、新興上場企業や中堅上場
企業に対する投資も積極的に行ってきました。
15
スターリング証券はエクイティ・ファイナンス引受けを行う投資銀行業務に加え、企業の成長戦略の策定
や営業支援を行うアドバイザリー業務、M&A の仲介業務なども手掛けており、投資先の企業価値向上のため
の総合的な支援体制を敷いております。
株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得る資金
調達手法として、2021 年３月に Oak キャピタルより新株式及び新株予約権を同社に割当てる手法の提案を受
けました。上記の通り、2021 年４月１日より、Oak キャピタルの投資事業がスターリング証券へ承継されたた
め、Ｏａｋキャピタルが提案した内容をスターリング証券が引き継ぐこととなりました。
なお、本新株式と本新株予約権の発行を組み合わせた今回の資金調達のスキームは、本新株式により、直近
の資金需要に対処するとともに、本新株予約権により割当予定先が当社に対して段階的に投資を行うことが
できるように配慮したものであります。加えて、当社及び当社既存の株主にとっても、本新株予約権は一度に
大量の新株式を発行しないため、既存株式の希薄化が段階的に進む点で優位性があります。
以上の経緯から、2021 年５月 27 日に当社取締役会は、特別利害関係者である平林隆広氏以外の出席取締役
にて検討を行い、本新株式及び本新株予約権の発行が将来における当社グループの経営基盤の安定化と企業
価値の増大、延いては既存株主の株主価値の向上につながるものと判断し、平林隆広氏及び神田コンサルティ
ングを割当予定先として選定いたしました。以上の理由から、最終的に 2021 年５月 27 日開催の当社取締役会
において、平林隆広氏、神田コンサルティング及びスターリング証券を本新株式と本新株予約権の割当予定先
として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である平林隆広氏は取得する当社新株式に関し、長期保有の意向を口頭で表明しております。
割当予定先である神田コンサルティングは、本新株予約権の行使により取得する当社株式に関し、長期保有
の意向を口頭で表明しております。
割当予定先であるスターリング証券と当社との間で、本新株式及び本新株予約権について、継続保有及び預
託に関する取り決めはありません。また、同社は、当社に対して、本株式及び本新株予約権の行使により取得
する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営
に介入する意思や親会社となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を
売却していくことをスターリング証券の代表取締役社長である槙野冬樹氏は口頭で表明しております。
なお、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要す
るものとしております。当社取締役会での承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力等でないことの
確認、行使の払込原資確認、本新株予約権の保有方針を確認のうえ、当社が該当予定先との間で締結する契約
上に係る権利・義務についても譲受予定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。また、当社取締
役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
また、当社は平林隆広氏及びスターリング証券から、本新株式の払込期日から２年以内に本新株式の全部又
は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の
理由、譲渡の方法等を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所
に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する
予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先である平林隆広氏が本新株式の払込金額に要する自己資金を十分に有していることを預金通帳
の写し及び本人へのヒアリングで確認しております。
割当予定先である神田コンサルティングの取締役である平林隆広氏へヒアリングを行い、神田コンサルテ
ィングの預金通帳の写しの提出を受け、神田コンサルティングが新株予約権に係る払込金額に必要となる資
金を十分に有していることを確認いたしました。また、割当予定先である神田コンサルティングの本新株予約
権の行使に係る払込金額に必要となる資金は、本有価証券届出書提出日時点で必要な資金全額が確保されて
おりませんが、払込原資は神田コンサルティングが保有する不動産を売却して確保する予定であると説明を
受けております。なお、神田コンサルティングから、不動産売却代金を原資として払込み金額に充当する旨の
16
約束書面を得ています。 そこで当社は、当該不動産の売却可能性と払込原資が十分に確保されることを確認
するために調査を行ないました。まず、複数の大手金融機関の不動産部門及び不動産取引業者に対してヒアリ
ングを行い、当該不動産は都内最大級ターミナル駅前の商業地域に立地する賃貸用商業施設物件でありコロ
ナ禍においても購入希望者が多いことから売買が成立する可能性は高いと判断しております。さらに売却見
込み金額について金融機関などから不動産専門家の助言として相場水準のヒアリングを行い、当社において
も、相続税路線価及び公示価格を調査し、神田コンサルティングが入手している不動産鑑定書の鑑定結果の精
査を行い、客観的な不動産取引情報を分析し売却可能な金額の判断をしております。また神田コンサルティン
グからは、売却交渉の情報を常時得ており、神田コンサルティングが見込んでいる売却金額と当社が売却可能
と判断する金額が同じ水準であることから、売却金額は妥当であると判断をしております。さらに、神田コン
サルティングから売却見込みと資金化の時期について、買手の物件状況調査、売買契約書の確定、買手の購入
資金準備に相応の期間を要するため、2021 年中を見込んでいる旨口頭による説明を受けており、当社として
は買手が提出する買付け申込書などを確認し現時点も複数の買手候補がおり神田コンサルティングから交渉
経過を口頭で説明を受けていることから、売却見込みの時期は 2021 年中を見込むことは妥当性があると判断
をしております。これらを総合的に検討した結果、神田コンサルティングが本新株予約権に係る払込み金額に
必要とする資金を確保することに特に支障がないと判断しております。
割当予定先であるスターリング証券より 2021 年３月期の決算報告書及び 2021 年４月１日から 2021 年４月
30 日に係る合計残高試算表を受領し、本新株式及び本新株予約権に係る払込金額に必要となる資金を確保し
ていることを確認いたしました。一方、本有価証券届出書提出日時点で、本新株予約権の行使に必要な資金全
額が確保されておりませんが、スターリング証券は本新株予約権を複数回にわたって行使を行い、行使によっ
て取得した株式の売却代金を次回の行使資金に充当することを前提としていると口頭で表明しているため、
実際に行使する場合に必要となる資金に特に支障がないと当社は判断しております。また、前述のスターリン
グ証券の投資スタイルにも拘らず、スターリング証券にて追加的に行使に必要な資金が生じた際には、スター
リング証券は親会社である Oak キャピタルより適時資金注入される確約を受けているとのことです。当社は、
Oak キャピタルの 2021 年３月期第３四半期の四半期報告書に掲げられた四半期連結財務諸表及び、2021 年５
月 14 日に開示された 2021 年３月期決算短信に掲げられた連結財務諸表から、 キャピタルが当該行使等に
Oak
要する資金に対し現預金その他の流動資産を十分に保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
割当予定先である平林隆広氏、神田コンサルティング及びスターリング証券と当社及び当社役員との間に
おいて、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を
締結しておらず、また、その予定もありません。
17
（６）先買権について
①新株式発行等の手続
当社は、払込期日から１年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)
を発行または交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなけれ
ばならないものとする。ただし、スターリング証券が保有する本新株式または本新株予約権の残高がなくな
り次第、この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、スターリング証券に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の２週間前まで
に、その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先
(以下「提案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した
書面(以下「本通知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ スターリング証券は、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新
株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を発行会社に交付する
ことにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いスターリング証券から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載さ
れた条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
② 例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員またはコンサルタント若しくはアドバイザーに対して
新株予約権の付与を行う場合、または普通株式の発行または交付(上記ストック・オプション目的によ
り付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法
に承認された資本政策に従っており、かつ、その発行規模が発行済株式総数の５％(新株予約権の発行
の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。)を超えない
とき。
ⅱ 開示書類に記載された既発行の新株予約権の行使の場合において、当該行使または転換が開示書類に記
載された条件から変更または修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
ⅲ 上記の他、当社とスターリング証券とが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したと
き。
本記載事項はスターリング証券との間で 2021 年６月 14 日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
６．大株主及び持株比率
募集後 募集後
募集前
（本新株予約権の行使による普通 （本新株予約権の行使による普通
（2020 年 12 月 31 日現在）
株式の発行前） 株式の発行後）
平林 隆広 17.5％ 平林 隆広 20.7％ 有限会社神田コン 19.3％
サルティング
有限会社神田コン 9.7％ 有限会社神田コン 9.0％ 平林 隆広 15.1％
サルティング サルティング
平林 実 9.1％ 平林 実 8.5％ 平林 実 6.2％
エスフーズ株式会 9.0％ エスフーズ株式会 8.4％ エスフーズ株式会 6.1％
社 社 社
合同会社ＴＬＦ 7.4％ 合同会社ＴＬＦ 6.9％ 合同会社ＴＬＦ 5.0％
平林 実人 6.6％ 平林 実人 6.2％ 平林 実人 4.5％
アサヒビール株式 3.9％ アサヒビール株式 3.7％ アサヒビール株式 2.7％
会社 会社 会社
J.P.MORGAN 0.5％ J.P.MORGAN 0.5％ J.P.MORGAN 0.4％
18
SECURITIES PLC SECURITIES PLC SECURITIES PLC
( 常任代理人 JP ( 常任代理人 JP ( 常任代理人 JP
モルガン証券株式 モルガン証券株式 モルガン証券株式
会社) 会社) 会社)
宝酒造株式会社 0.5％ 宝酒造株式会社 0.5％ 宝酒造株式会社 0.3％
三光マーケティン 0.3％ 三光マーケティン 0.3％ 三光マーケティン 0.2％
グフーズ 従業員 グフーズ 従業員 グフーズ 従業員
持株会 持株会 持株会
（注）①持株比率は、小数点第２位を四捨五入して算出しております。
②大株主及び持株比率は、2020 年 12 月 31 日時点の株主名簿を基準とし、本新株式及び本新株予約権の
行使後の株式数を加味して算出しております。
③割当予定先のスターリング証券については、本件による株式の保有方針は純投資であり、原則として
当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこ
と及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることか
ら、募集後の大株主及び持株比率は記載しておりません。
７．今後の見通し
今回の資金調達による 2021 年６月期の当社業績に与える影響については精査中であり、今後、開示すべき
事項が生じた場合は、判明次第速やかに公表いたします。当社は、今回の資金調達により、新たな収益の柱
を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上に
つながり、延いては既存の株主の皆様の利益にもつながるものと考えております。
８．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株式及び本新株予約権の発行による希薄化率は 46.83％となり 25％以上となることから、株式会社東
京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第 432 条に規定される「経営者から一定程度の独立した者によ
る当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手」または「当該割当に係る株主総会の決議などの株主の
意思確認」のいずれかの手続を得る必要がありますが、時間的な制約を伴う「株主総会の決議などによる株
主の意思確認」による方法ではなく「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当
性に関する意見の入手」の方法を採用いたしました。また、平林隆広氏が自己の計算において所有する議決
権とその近親者及び所有する会社である神田コンサルティングが所有する議決権を合算した議決権が当社
の議決権の過半数となるため、平林隆広氏及び神田コンサルティングは当社の支配株主（その他、有価証券
上場規程施行規則で定める者を含む。以下同じ。 に該当し、
） 両者を割当先とする本第三者割当が「支配株主
との取引等」に該当することから、東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条の２に従い、
「支配株主との
間に利害関係を有しない者」として、本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないかについて意見
を入手することといたしました。そこで当社は、経営者から一定程度の独立した者として、社外取締役であ
る河野恵美氏、社外監査役である三村藤明氏及び山下貴氏から、本新株式及び本新株予約権の発行について
意見を入手することといたしました。
当社は、2021 年５月 27 日付で、河野恵美氏、三村藤明氏及び山下貴氏より、大要、以下に掲げる理由によ
り、第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は、発行会社の現時点での業績及び利益状況、今後
の成長戦略を考え合わせた場合、総合的に勘案して、平林隆広氏、神田コンサルティング及びスターリング
証券に割当てる本新株式及び本新株予約権の発行は、本第三者割当に必要性 相当性が認められるとともに、
・
本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないとの意見を書面により頂きました。
(ⅰ) 本第三者割当の必要性について
当社の財務状況と資金使途及び具体的な資金使途からすれば、当社の店舗運営で安定的な黒字を確保
できる構造へ改革するための資金、及び将来において当社の企業価値拡大を伴う成長の軌跡を築いて
いける新たな事業基盤を構築するための資金の需要への対応を目的とする資金調達を行う客観的かつ
19
合理的な必要性が認められる。特に、急激に毀損している貴社の自己資本を改善し、財務体質を健全化
させる緊急の必要があること、成長投資は、回収までに一定の期間を要するため可及的速やかに実行す
る必要が高いことからすれば、これらへの対応を目的とする資金の確保は極めて緊急性が高いと言え
る。以上から、当社においては、本第三者割当を行う高度の必要性が認められる。
(ⅱ) 本第三者割当の相当性について
・当社が、資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、本スキームによる資金調達が、他
の資金調達手段と比較して、本件資金調達が現時点において最適な選択と判断したことは合理的と考
える。
・当社は、本スキームによる資金調達は、他の調達手段との比較において、(i)株式の発行により一定
金額までは確実に必要額を調達できること、(ii)新株予約権を組み合わせることにより、可及的に一時
的な希薄化を抑え、株価に対する直接的な影響を抑えることが可能であること、(iii)純資産の拡充に
よる財務体質改善を可能にすることから、本件の資金調達手法が現時点において最適な選択であると
判断した。
・発行条件等の相当性について、本新株式及び本新株予約権のそれぞれの発行価額の算定根拠及び発
行条件の合理性について、特に不自然な点は見当たらない。
・本第三者割当の実施による希薄化が大規模となることは否めないが、当社において高度の資金調達
の必要性が存在することを考慮すると、結論として本第三者割当の発行条件の相当性を認められると
考える。
・複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の事業概要及び事業戦略を理解し
た上で、当該資金調達に賛同していることを重視し、割当予定先を決定しているが、特に不自然な点は
見当たらない。
・以上の資金調達方法の選択理由、他の資金調達手段との比較、発行条件等の相当性及び割当予定先
の相当性を総合的に考慮した結果、本第三者割当の相当性が認められる
(ⅲ) 本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことについて
本第三者割当は当社株式の大規模な希薄化を伴うことを考慮しても、本第三者割当により資金調達を
行う目的の合理性が認められること、割当予定先との交渉過程に不自然・不合理な点がないこと、本新
株式及び本新株予約権の発行条件に公正性が認められること、本第三者割当の資金使途として予定され
ている施策が企業価値の向上に資すること等を総合的に勘案すれば、第三者割当は少数株主にとって不
利益なものではないと考える。
９. 支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
平林隆広氏が自己の計算において所有する議決権とその近親者及び所有する会社である神田コンサルテ
ィングが所有する議決権を合算した議決権が、当社の議決権の過半数となり支配株主に当たることから、
本第三者割当のうち、平林隆広氏及び神田コンサルティングへの割当ては支配株主との取引等に該当しま
す。当社が 2020 年 10 月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取
引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、
「当社では、取締役会を業務執行に関す
る意思決定の中枢機関として位置付けており、経営に関わる基本方針や事業運営上の重要事項について審
議を行っております。当社と支配株主との間に取引が発生する場合は、取引内容及び条件の妥当性につい
て、当社取締役会において適正な審議の上決定し、少数株主の保護に努めております。
」と記載しておりま
す。
この点、当社は、本第三者割当について、 （２）
下記 および（３）に記載のとおり、その公正性を担保し、
利益相反を回避するための措置を講じた上で、本第三者割当に係る決定を行っております。このような対
応の結果、本第三者割当は上記の当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に
関する指針」に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本第三者割当の公正性を担保するための措置として、 「４．
上記 発行条件等の合理性」 「
の （１）
20
払込金額の算定根拠およびその具体的内容」に記載のとおり、本新株式の発行価格は、本新株式に係る取
締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 260 円といたしまし
た。また、本新株予約権の発行条件の決定にあたっては、当社および割当予定先から独立した第三者算定
機関である株式会社プルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の評価を依頼し、公正価値の算
定結果を取得いたしました。本新株予約権の行使価額は、本新株予約権に係る取締役会決議日の直前営業
日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 260 円といたしました。さらに、下記（３）
に記載のとおり、当社および割当予定先から独立した第三者委員会の意見を取得しております。
また、当社の取締役のうち平林隆広氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、本第三者割当に関する取
締役会の審議および決議には参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から
入手した意見の概要
本第三者割当は、支配株主との取引等に該当することから、当該支配株主との間で利害関係を有しない
第三者による、本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見を入手しました。
そこで当社は、 「８．
前記 企業行動規範上の手続きに関する事項」に記載の通り、2021 年５月 27 日付で、
社外取締役である河野恵美氏、社外監査役である三村藤明氏及び山下貴氏の計３名で構成された特別委員
会から、本件第三者割当の必要性及び相当性について問題がなく、かつ当社の少数株主に不利益を与える
ものではないと考える旨の意見を取得し、十分に審議の上、本件第三者割当に関する決議を行いました。
なお、本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の詳細につきましては、上
記「８．企業行動規範上の手続きに関する事項(ⅲ) 本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでない
ことについて」をご参照ください。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
売上高 12,464 百万円 10,701 百万円 7,391 百万円
営業利益 △493 百万円 △995 百万円 △2,009 百万円
経常利益 △424 百万円 △975 百万円 △1,998 百万円
当期純利益 △1,656 百万円 △1,569 百万円 △2,713 百万円
１株当たり当期純利益 △115.13 円 △109.09 円 △174.67 円
１株当たり配当金 ― ― ―
１株当たり純資産 408.28 円 291.19 円 126.18 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 15,826,500 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）にお
―株 ―
ける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）にお
―株 ―
ける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）にお
―株 ―
ける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年６月期 2019 年６月期 2020 年６月期
始 値 972 円 1,003 円 393 円
高 値 1,046 円 1,003 円 440 円
21
安 値 960 円 380 円 208 円
終 値 1,000 円 393 円 351 円
最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
12 月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
始 値 299 円 243 円 251 円 267 円 262 円 260 円
高 値 301 円 256 円 274 円 277 円 263 円 272 円
安 値 234 円 240 円 251 円 261 円 252 円 250 円
終 値 246 円 254 円 266 円 262 円 253 円 270 円
（注）５月の株価につきましては、2021 年５月 1 日から 2021 年５月 26 日までの株価の状況を記載しておりま
す。
発行決議日前営業日における株価
2021 年５月 26 日
始 値 269 円
高 値 270 円
安 値 268 円
終 値 270 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払込期日 2019 年９月 12 日
調達資金の額 510 百万円（差引手取概算額）
発行価額 362 円
募集時における
14,387,000 株
発行済株式数
当該募集による
1,422,900 株
発行株式数
募集後における
15,809,900 株
発行済株式総数
割当先 エスフーズ株式会社
発行時における 既存店舗の改装費用（31 店舗）
当初の資金使途 新規出店費用（５店舗）
発行時における 2019 年９月～2020 年６月
支出予定時期 2019 年９月～2020 年６月
現時点における
全額を充当しております。
充当状況
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（別紙１）
株式会社三光マーケティングフーズ
第三者割当による募集株式の発行要項
１．募集株式の種類及び数 普通株式 1,111,200 株
２．払込金額 １株当たり 金 270 円
３．払込金額の総額 金 300,024,000 円
４．増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 金 300,024,000 円
資本準備金 金0円
５．申込期日 2021 年６月 14 日
６．払込期日 2021 年６月 14 日
７．募集の方法及び割当株式数 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。
平林隆広 740,800 株
スターリング証券株式会社 370,400 株
８．払込取扱場所 株式会社三井住友銀行渋谷支店
９．その他 ①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を
条件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社
表取締役社長に一任する。
23
（別紙２）
株式会社三光マーケティングフーズ
第 4 回新株予約権発行要項
１． 新株予約権の名称 株式会社三光マーケティングフーズ第４回新株予約権
（以下「本新株予約権」という。
）
２． 新株予約権の総数 62,964 個
３． 新株予約権の 本新株予約権１個当たり 135 円
払込金額 （本新株予約権の払込総額 8,500,140 円)
４． 申込期間 2021 年６月 14 日
５． 新株予約権の割当日 2021 年６月 14 日
６． 新株予約権の払込期日 2021 年６月 14 日
７． 募集の方法 第三者割当の方法により、以下のとおり割当てる。
有限会社神田コンサルティング 29,630 個
スターリング証券株式会社 33,334 個
８． 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 6,296,400 株とする（本新株予約権１個の目
的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は、100 株とする。。
）
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
割当株式数に応じて調整されるものとする。
９． 本新株予約権の目的である株式の数の調整
（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。
）の調整を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数につ
いてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第 13 項第（２）号及び第（４）号記載の
調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当
株式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、 13
第
項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の
日以降すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める
行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上
げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」とい
う。
）は、当初 270 円とする。ただし、行使価額は第 12 項又は第 13 項に従い修正又は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に相当する金額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12． 行使価額の修正
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（１）当社は、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議
により行使価額の修正を行うことができるものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当
社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引
日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
がない場合には、その直前の終値）と同額に修正される。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の
行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過していな
い場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
（２）前号にかかわらず、金額が下限行使価額（以下「下限行使価額」という。
）である 135 円を下回るこ
ととなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は第 13 項に従い調整さ
れる。
13． 行使価額の調整
(１)当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通 １株当たりの
×
調整後 調整前 既発行普通 株式数 払込金額
＝ × ＋
行使価額 行使価額 株式数 時価
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を
与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行
使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日に
おける当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号乃至第（４）号に
基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加
えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株
式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとす
る。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する
日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時価」
という。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株
式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得
と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以
下同じ。
）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の
翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力
発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定め
があるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、