2760 東エレデバ 2019-05-16 16:30:00
業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 16 日
各 位
上場会社名 東京エレクトロン デバイス株式会社
代表者 代表取締役社長 徳重 敦之
（コード番号 2760）
問合せ先責任者 総務部長 東山 英夫
（電話 045-443-4000）
業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 16 日開催の取締役会において、2015 年３月期より導入している当社の取締役（社
外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。 に対する業績連動型株式報酬制度
） （以下「本制度」という。
）
の継続及び一部改定に関する議案（以下「本議案」という。
）を 2019 年６月 19 日開催予定の第 34 期定時
株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
１．本制度の継続について
（１）当社は、本日開催の取締役会において、取締役を対象に、2015 年３月期より導入している業績連動
型株式報酬制度の趣旨と同様に、
取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、
中長期な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本議案を
本株主総会に付議することを決定いたしました。
なお、継続の期間は、当社の中期経営計画 VISION2020（2015 年３月期～2021 年３月期）の期間終
了とあわせ、2021 年３月期までの２事業年度として設定いたします。
（２）本制度の継続は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。なお、本制度において取締
役が現に株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となります。
（３）本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）
と称される仕組みを採用しており、2020 年３月期以降の本制度の継続にあたっては、本信託の信託
期間を延長します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲
渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様の役員対象のインセンティブ・プランであり、
業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式
等」という。
）を取締役に交付または給付（以下「交付等」という。
）する制度です。
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２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件として、以下のとおり既に設定して
いる信託（以下「本信託」という。
）の信託期間を延長するとともに、従前の制度から以下の点を一部改定
いたします。
（１）本制度の継続
本制度は、2014 年６月 18 日開催の第 29 期定時株主総会において、導入のご承認をいただき現在に至
っておりますが、当社は、本株主総会において承認を得ることを条件として、2019 年８月末日に信託期
間が満了する本信託について、信託期間の延長を行うことにより本制度を継続します。これにより本制
度は、2020 年３月末で終了する事業年度及び 2021 年３月末で終了する事業年度の２事業年度（以下「対
象期間」という。
）を対象とします。
（２）本制度における対象期間の報酬の上限金額
本株主総会においては、本制度における延長された対象期間の報酬の上限金額を 150 百万円として承
認決議を行うことを予定しております。
（３）取締役に対する付与ポイント数の上限
本株主総会においては、取締役が付与を受けることができるポイント数の１事業年度当たりの総数の
上限を 40,000 ポイントとして承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場合、取締等
が１事業年度当たりに付与を受けることができるポイントの総数は、かかるポイントの総数の上限に服
することになります。
なお、１ポイントは当社普通株式１株とします。当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整
を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント
当たりの当社株式数の調整がなされます。
（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2014 年 11 月 17 日（2019 年８月に変更予定）
⑧信託の期間 2014 年 11 月 17 日～2019 年８月末日
（2019 年８月の信託契約の変更により、2021 年８月末日まで延長予定）
⑨制度開始日 2014 年 11 月
⑩帰属権利者 当社
⑪残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控
除した信託費用準備金の範囲内といたします。
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【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行
います。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益
者への当社株式の交付事務を行います。
※ 上記以外の本制度の詳細は、2014 年５月 12 日公表の「役員退職慰労金制度の廃止および業績連動型
株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
以 上
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＜ご参考＞
平成 26 年５月 12 日
各 位
上場会社名 東京エレクトロン デバイス株式会社
代表者 代表取締役社長 栗木 康幸
（コード番号 2760）
問合せ先責任者 総務部長 土肥 健史
（電話 045-443-4000）
役員退職慰労金制度の廃止および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、平成 26 年５月 12 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金
制度の廃止と業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を
平成 26 年６月 18 日開催予定の第 29 期定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することとい
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
当社はこのたび、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を平成 26 年３月期
をもって廃止することといたしました。
また、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役および監査役については、平成 26 年３月 31 日ま
での在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給することを本株主総会に付議いたします。
なお、退職慰労金の打切り支給時期は各取締役および各監査役が当社の取締役および監査役を退任し
た時といたします。
２．役員報酬制度の見直し
このたびの役員報酬制度の見直しにより、取締役の報酬は、
「月額固定報酬」および「業績連動型報酬」
により構成することといたします。
「業績連動型報酬」は、連結当期純利益の５％以内とし、
「現金賞与」
（短期インセンティブ）と新しく導入する「業績連動型株式報酬」
（中長期インセンティブ）で構成され、
その構成割合は概ね２：１に設定いたします。なお、社外取締役、非常勤取締役および監査役の報酬に
ついては、
「月額固定報酬」のみで構成されます。
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（見直し後の報酬体系）
【取締役の報酬】
業績連動型報酬
月額固定報酬 ＋
現金賞与 業績連動型株式報酬
※1 業績連動型報酬は連結当期純利益の５％以内
※2 現金賞与と業績連動型株式報酬の構成割合は概ね２：１
※3 社外取締役および非常勤取締役は支給対象外
【監査役の報酬】
月額固定報酬
３．業績連動型株式報酬制度の導入
（１）当社は、取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く。以下同じ。
）を対象に、取締役の報酬と当
社業績および株主価値との連動性をより明確にし、中長期な業績の向上達成意欲と株主価値の増大
への貢献意識を高めることを目的として、本業績連動型株式報酬制度を導入いたします。
（２）本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件といたします。
また、本制度において取締役が実際に株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時となり
ます。
（３）本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）
と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス シェア
・ （Performance
Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・
プランであり、業績目標の達成度に応じて取締役に当社株式が交付される株式報酬型の役員報酬と
なります※。
※ＢＩＰ信託®は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の登録商標であります。
なお、「業績連動型報酬」のうち短期インセンティブである「現金賞与」支給にあたっては、その
都度株主総会に付議する方針であります。
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４．本制度の概要
①当社は本株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ることといたします。
②当社は取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。
③当社は①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、要件を充足する取締役を受益
者とする信託（本信託）を設定いたします。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株
式処分）または株式市場から取得いたします。本信託が取得する株式数は①における本株主総会
の承認決議の範囲内といたします。
⑤本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。
⑦信託期間中、毎事業年度における業績達成度に応じて、取締役にポイントが付与されます。一定
の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に、累積ポイント数の一定割合に相
当する株数の当社株式が交付され、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分
金相当額の金銭が給付されます。
⑧毎事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託は当
社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。
⑨受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。
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（１）本制度の概要
本制度は、平成 27 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 31 年３月 31 日で終了する事業年度ま
での５年間（以下「対象期間」という。
）を対象として、各事業年度の業績達成度に応じた当社株式を
役員報酬として交付する制度となります。
（２）制度導入手続
本株主総会では、本信託に拠出する金額の上限および取締役が付与を受けることができるポイント
（下記（５）に定める。
）の１年当たりの上限総数その他必要な事項を決議いたします。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役には、その退任後に受益者要件を満たしていることを条件として、所定の受益者確定手続を
経た上で、退任時の累積ポイント数（下記（５）に定める。
）に応じた数の当社株式が本信託から交付
されます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
①対象期間中に当社の取締役として在任していること（対象期間中に新たに取締役になった者を
含む。ただし、社外取締役および非常勤取締役を除く。
）
②取締役を退任していること※
③在任中に一定の非違行為があった者でないこと
④下記（５）に定める累積ポイント数が決定されていること
⑤その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
※ただし、下記（４）第１段落の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制
度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者
に対して取締役の在任中に当社株式が交付されることになります。
（４）信託期間
平成 26 年 12 月（予定）から平成 31 年８月（予定）までの約５年間といたします。ただし、当該期
間の終了時に受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、それ以降、取締役に
対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役が退任し、当該取締役に対する当社株式の交付
が完了するまで、最長で 10 年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。
なお、
５年後の定時株主総会において、
本信託の継続に関する議案が付議され承認された場合には、
当該株主総会決議における承認決議の範囲内で対象期間および信託期間が延長され、引き続き延長さ
れた信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続することがあり得ます。
（５）取締役に交付される株式数
取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、同年３月 31 日で終了した事業年度（以下「評価対象
）における業績達成度※に応じてポイントが付与されます。
事業年度」という。
ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われます。
各取締役の退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。
）を算定し、累積ポイン
ト数に応じた株式が交付されます。
１ポイントは当社株式１株とし、 ポイント未満の端数は切り捨てます。
100 信託期間中に株式分割・
株式併合等の累積ポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比
率・併合比率等に応じた調整が行われます。
※業績達成度は、連結当期純利益額および連結当期純利益率を指標といたします。
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（６）本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付される当社株式の上限株数
信託期間内に当社が本信託へ拠出する信託金の金額は、240 百万円※を上限といたします。
※信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
本信託へ拠出する信託金の上限額は、現在の取締役の固定月額報酬および賞与等を考慮し、
信託報酬・信託費用を加算して算出しております。
本株主総会では、取締役が本信託から交付される当社株式の１年当たりのポイントの総数を 35,000
ポイントとして承認決議を得る予定であり、かかる決議がなされた場合、取締役が本信託から交付さ
れる当社株式の株数は、かかるポイント数に相当する株数の上限に服することになります。また、本
信託が取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる１年当たりのポイントの総
数に信託期間の年数である５を乗じた数に相当する株数（175,000 株）を上限といたします。
（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の株式取得資金および取得株式数の上限の範囲
内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しております。取得の詳
細については、本株主総会決議後に改めて当社で決定し、開示いたします。
（８）当社の取締役に対する株式交付時期
受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任
時までに付与されていた累積ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式については退任後に本信
託が交付し、残りの当社株式については本信託内で換価処分した相当額の金銭が給付されます。
（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
信託期間中は経営への中立性を確保するため、本信託内にある当社株式（すなわち上記（５）によ
り当社の取締役に交付される前の当社株式）の議決権は行使されません。
（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てら
れます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、取締役に対して
給付されることになります。
（11）信託終了時の取扱い
評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式（信託終了時に退任し
ていない受益者要件を満たす可能性がある取締役に対して、その退任時に交付することが予定される
株式を除く。
）が生じた場合は、株主還元策として、信託終了時または上記（４）第 1 段落の信託期間
の延長時には延長期間の終了時に、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により
消却することを予定しております。
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセン
ティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタ
ートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 平成 26 年 12 月（予定）
⑧信託の期間 平成 26 年 12 月（予定）～平成 31 年８月（予定）
⑨制度開始日 平成 26 年 12 月（予定）
⑩議決権 行使しないものといたします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の上限額 240 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含む。
）
⑬帰属権利者 当社
⑭残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金
から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内
といたします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者と
なり信託関連事務を行う予定となっております。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委
託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行
う予定となっております。
以 上
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