2760 東エレデバ 2021-05-18 15:30:00
当社グループ役職員に対し中期インセンティブ報酬として株式報酬制度導入に関するお知らせ [pdf]
2021年5月18日
各 位
会 社 名 東京エレクトロン デバイス株式会社
代表者名 代表取締役社長 徳重 敦之
（コード番号：2760 東証第一部）
問合せ先 総務部長 内田 則昭
（電話 045 – 443 - 4000）
当社グループ役職員に対し中期インセンティブ報酬として株式報酬制度導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社及び当社グループ会社 (以下、
「対
象会社」という。 の取締役 (社外取締役及び非常勤取締役を除く。
) 以下、
「対象取締役」という。)
及び執行役員をはじめとした幹部社員 (以下、
「対象社員」といい、
「対象取締役」とあわせて「制
度対象者」という。) を対象とし、中期経営計画 VISION 2025 の達成度にリンクしたインセンテ
ィブプランとして、中期業績連動株式報酬制度 (以下、
「本制度」という。) を新たに導入するこ
と、並びに、本制度に関する議案を 2021 年 6 月 22 日開催予定の第 36 期定時株主総会に付議する
ことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 本制度導入の目的等
(1) 当社は、昨年（2020 年 5 月 15 日）発表した中期経営計画（VISION 2025）において、技術
商社機能を持つメーカーへの変革を VISION として掲げ、その実現と計画目標年度（2025
年 3 月期）の財務モデル（連結経常利益率 5%及び連結 ROE15%）の達成を目指しておりま
す。換言すれば、来たる Society 5.0 社会において格段に注目度や重要度が高まっている
半導体/IT を軸とする事業領域において当社が勝ち組として存在するために、これからの
4 年間で付加価値の高い、つまりは利益率の高い製品やサービスを創出し提供するメーカ
ーへの転換を実現するための重要な時期と認識しています。本年度はその計画の初年度に
当たりますが、当社グループの取締役をはじめとして執行役員並びに幹部社員が一体とな
り、経営的視点に立った目的意識を持って取り組むことが、この挑戦しがいのある中期経
営計画を達成するカギの一つであると考えます。この点を鑑み、当社の VISION の実現、
中期経営計画の達成、つまりは当社の企業価値向上を意図し、その中心的役割を担う当社
グループの制度対象者に中期経営計画の財務目標の達成度にリンクしたインセンティブ
プランとして、本制度を導入するものであります。
(2) 本制度の導入は、各対象会社の株主総会において当該対象会社の対象取締役の報酬に係る
議案が承認可決されることを条件とします。
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(3) 対象取締役を対象とした本制度は、役員報酬 BIP (Board Incentive Plan) 信託 (以下、
「BIP 信託」という。) と称される仕組みを採用します。BIP 信託とは、欧米の業績連動
型株式報酬 (Performance Share) 及び譲渡制限付株式報酬 (Restricted Stock) と同様
に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金
銭 (以下、
「当社株式等」という。) を取締役に交付及び給付 (以下、
「交付等」という。)
する制度です。
なお、採用する BIP 信託は、本日公表の「年次業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改
定に関するお知らせ」にて設定する信託と同一のものとします。
また、対象社員を対象とした本制度は、株式付与 ESOP (Employee Stock Ownership Plan)
信託 (以下、
「ESOP 信託」という。) と称される仕組みを採用します。ESOP 信託とは、米
国の ESOP 制度を参考にした社員インセンティブプランであり、対象社員の職位や業績目
標の達成度等に応じて、当社株式等を交付等する制度です。
2. 本制度の概要
①株主総会決議
取締役会決議
【委託者】 ③資金拠出
⑧ ⑨ グループ会社
又 残 残 当 社
は 余 余
無 株 財 ③
償 式 産 ⑤ 信 ②株式交付規程の制定
譲 の の 配 託
渡 継 給 当 設
続 付 定
利
用
【受託者】 ⑦当社株式交付
及び金銭給付 【受益者】
④当社株式 各本信託
株式市場 制度対象者
当社株式及び金銭
④代金の支払
⑥議決権不行使／行使等の指図
信託管理人
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BIP 信託 ESOP 信託
① 各対象会社は、本制度導入に関し、対象取締役 各対象会社は、本制度導入に関し、取締役会
の報酬に係る株主総会の決議及び取締役会の の決議を得ます。
決議を得ます。
② 各対象会社は、取締役会において本制度に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、受益者要件を満たす当社取締役及びグループ会社の取締役を受益者とする BIP 信託
については、本日公表の「年次業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知ら
せ」にて設定する BIP 信託と同一の信託に設定し、また、受益者要件を満たす対象社員を受
益者とする ESOP 信託を設定します (以下、「各本信託」という。)。各対象会社は①の決議
の範囲内で信託金を拠出します。
④ 各本信託は、信託管理人の指図に従い、信託金により当社株式を株式市場から取得します。
⑤ 各本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ BIP 信託内の当社株式については、議決権を行 ESOP 信託内の当社株式については、信託管理
使しないものとします。 人の指図に従って議決権を行使します。
⑦ 株式交付規程に従い、役位等によって予め制度対象者に付与される権利ポイントに経営計画
期間中の各年度の計画達成度に応じて算出される達成度支給割合を乗じて株式交付ポイン
トを算定します。制度対象者が受益者要件を満たした場合、当該株式交付ポイント数に応じ
た当社株式及び換価処分金が各本信託から交付されます。
⑧ 信託期間満了時に残余株式が生じた場合、本制度又は同種の株式交付制度のために各本信託
を継続利用するか、残余株式を当社に無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 各本信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内
で当社に帰属予定です。
3. 本制度の内容
(1) 本制度の概要
本制度は、2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2025 年 3 月 31 日で終了する事業年度
までの 4 事業年度 (以下、
「対象期間」という。) を対象として、制度対象者の役位等及び
VISION 2025 目標値の達成度等に応じて当社株式等の交付等を行う制度です。
(2) 本制度導入に係る株主総会決議
各対象会社はそれぞれの株主総会において、BIP 信託に拠出する信託金の上限額及び取締役
に対して交付等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
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(3) 本制度の対象者（受益者要件)
制度対象者は、原則として対象期間終了後に以下の受益者要件を満たしていることを条件に、
所定の受益権確定手続を経た上で、株式交付ポイント数に相当する当社株式等について、各
本信託から交付等を受けることができます。
①対象期間終了時に制度対象者として在任・在籍していること（対象期間中における任期満
了退任者・定年退職者は対象期間終了時に制度対象者として在任・在籍しているものとみな
す）
②下記（5）に定める株式交付ポイント数が決定されていること
③在任・在籍中に一定の非違行為等があった者でないこと
(4) 信託期間
2021 年 8 月 2 日（予定)から 2025 年 8 月 31 日（予定)までの約 4 年間とします。
(5) 制度対象者に交付等が行われる当社株式等
制度対象者に交付等が行われる当社株式等は、以下に定める株式交付ポイントの算定式に
従って算出されるポイント数に応じ、 ポイントにつき当社普通株式１株として決定します。
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なお、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の
分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイントあたりの当社株式数及び下記（7)の上限株式数
を調整します。
(株式交付ポイントの算定式)
権利ポイント (※1) ×達成度支給割合(※2)
(※1) 権利ポイントは、役位等に応じて定める基準金額を信託が本制度に必要な当社株
式を取得したときの株価で除して算定します。対象期間中に役位等の変動が生じる場合
には、期間案分による調整を行います。
(※2) 達成度支給割合は、取締役会が決定する VISION 2025 の目標値である連結経常利
益率、連結 ROE に対する達成度に応じて、0%～125%の範囲で変動します。一定の達成度
に到達するまで支給割合は 0％とします。
(6) 制度対象者への当社株式等の交付等の時期及び方法
受益者要件を充足した制度対象者は、対象期間終了後に、当社株式等の交付等を受けるもの
とします。
このとき、当該制度対象者は、株式交付ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式につ
いて交付を受け、残りについては各本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給
付を受けるものとします。
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(7) BIP 信託に拠出される信託金の上限額及び BIP 信託から交付される当社株式等の上限数
BIP 信託については、信託期間内に信託に拠出される信託金の上限額及び信託から対象取締
役に交付等が行われる当社株式等の上限数は、各対象会社の株主総会決議で承認されること
を条件として、以下の上限に服するものとします。
① BIP 信託に拠出される信託金の上限額
当社分：対象期間合計 260 百万円
当社グループ会社分：対象期間合計 159 百万円
（信託期間中の BIP 信託による株式取得資金ならびに信託報酬及び信託費用の合算金
額となります。)
② BIP 信託から交付等が行われる当社株式等の上限数
当社分；対象期間合計 61,000 株
当社グループ会社分：対象期間合計 38,000 株
(8) BIP 信託による当社株式の取得方法
BIP 信託による当社株式の取得は、上記（7)の株式取得資金及び BIP 信託から交付等が行わ
れる当社株式等の上限数の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
(9) 各本信託内の当社株式に関する議決権行使
BIP 信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決
権を行使しないものとします。
ESOP 信託内にある当社株式については、信託管理人が株主としての権利行使に対する指図
を行い、ESOP 信託はこれに従って議決権を行使します。
(10) 各本信託内の当社株式の配当の取扱い
各本信託内の当社株式について支払われた配当は、各本信託が受領した後、各本信託の信託
報酬・信託費用に充てられます。
(11) 信託期間満了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び各本信託への追加信託を行うこ
とにより、本制度又はこれと同種の株式交付制度として各本信託を継続利用するか、各本信
託から当社に無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
また、信託期間の満了時に生じた各本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、各本信託を
継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により各本信託
を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社や制度対象者と利害
関係のない団体への寄附を行う予定です。
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(ご参考)
【信託契約の内容】
BIP 信託 ESOP 信託
① 制度対象者 当社対象取締役 対象社員
グループ会社対象取締役
② 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託)
③ 信託の目的 制度対象者に対するインセンティブの付与
④ 委託者 当社
⑤ 受託者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑥ 受益者 制度対象者のうち受益者要件を充足する者
⑦ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士)
⑧ 信託契約日 2021 年 8 月 2 日（予定）
⑨ 信託の期間 2021 年 8 月 2 日（予定）～2025 年 8 月 31 日（予定）
⑩ 制度開始日 2021 年 9 月 1 日（予定）
⑪ 議決権行使 行使しない 行使する
⑫ 取得株式の種類 当社普通株式
⑬ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑭ 株式の取得時期 2021 年 8 月 5 日（予定)～2021 年 8 月 31 日（予定)
⑮ 信託金の金額 419 百万円（予定) 571 百万円（予定)
（上記金額は信託報酬・信託費用を含みます。)
⑯ 帰属権利者 当社
⑰ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資
金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
※BIP 信託は、本日公表の「年次業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知ら
せ」にてご案内の BIP 信託と同一のものであるため、同一の信託契約となります（ただし、
上記に記載の BIP 信託の信託金の金額は、各対象会社の株主総会に付議する予定の中期業績
連動株式報酬制度における BIP 信託の対象期間の報酬の上限金額の合計としています。）。
以 上
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