2760 東エレデバ 2021-05-18 15:30:00
年次業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021年5月18日
各 位
会 社 名 東京エレクトロン デバイス株式会社
代表者名 代表取締役社長 徳重 敦之
（コード番号：2760 東証第一部）
問合せ先 総務部長 内田 則昭
（電話 045 – 443 - 4000）
年次業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2015 年 3 月期より導入（2020 年 3 月期より 2 年
間の継続延長）しております当社の取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。
）
に対する年次業績連動型株式報酬制度（以下、
「本制度」という。
）の継続及び一部改定に関
する議案（以下、「本議案」という。
）を 2021 年 6 月 22 日開催予定の第 36 期定時株主総会
（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記
1. 本制度の継続について
(1) 当社は、本日開催の取締役会において、取締役を対象に、2015 年 3 月期より導入
（2020 年 3 月期より 2 年間の継続延長）している年次業績連動型株式報酬制度の趣
旨と同様に、取締役の報酬と当社業績及び株主価値との連動性をより明確にし、継
続的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし
て、本議案を本株主総会に付議することを決定いたしました。
なお、継続の期間は、2022 年 3 月期から 2025 年 3 月期までの 4 事業年度として設
定いたします。
(2) 本制度の継続は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。なお、本制
度において取締役が現に株式の交付を受けるのは、原則として、取締役退任時とな
ります。
(3) 本制度については、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、
「BIP 信託」
という。）と称される仕組みを採用しており、2022 年 3 月期以降の本制度の継続に
あたっては、新たに信託を設定します。（以下、「本信託」という。
）BIP 信託とは、
欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式（Restricted
Stock）と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換
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価処分相当分の金銭（以下、「当社株式等」という。）を取締役に交付及び給付（以
下、「交付等」という。
）する制度です。なお、本信託は、本日公表の「当社グルー
プ役職員に対し中期インセンティブ報酬として株式報酬制度導入に関するお知らせ」
にて設定する BIP 信託と同一のものとします。
2. 本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、本株主総会において承認を得ることを条件として、従前の制度
から以下の点を一部改定いたします。
(1) 本制度の対象期間
本制度は、2014 年 6 月 18 日開催の第 29 期定時株主総会において導入のご承認をい
ただき、2019 年 6 月 19 日開催の第 34 期定時株主総会において継続をご承認いただ
いておりますが、当社は、本株主総会において承認を得ることを条件として、新た
に信託を設定することにより本制度を継続します。継続後の本制度は、2022 年 3 月
31 日で終了する事業年度から 2025 年 3 月 31 日で終了する事業年度の 4 事業年度
（以下、「対象期間」という。）を対象とします。
(2) 本制度における対象期間の報酬の上限金額
本株主総会においては、本制度における延長された対象期間の報酬の上限金額を
300 百万円として承認決議を行うことを予定しております。
(3) 取締役に対する付与ポイント数の上限
本株主総会においては、取締役に付与される対象期間のポイント総数は 71,000 ポ
イントを上限として承認決議を行うことを予定しており、かかる決議がなされた場
合、取締役が対象期間に付与を受けることができるポイントの総数は、かかるポイ
ントの総数の上限に服することになります。
なお、１ポイントは当社普通株式１株とします。当社株式の株式分割・株式併合等
のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比
率、併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
3. その他
(1) クローバック制度等
対象取締役に重大な不正・違反等が発生した場合、当該対象取締役に対し、本制度
における交付予定株式の受益権の没収（マルス）交付した株式等相当の返還請求
、 （ク
ローバック）ができるものとします。
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(2) 信託期間満了時の残余株式及び配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び本信託への追加信託を
行うことにより、本制度又はこれと同種の株式交付制度として本信託を継続利用す
るか、当社に無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託
を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了によ
り本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社や制
度対象者と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（ご参考）
【信託契約の内容】
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブ
の付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱 UFJ 信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦ 信託契約日 2021 年 8 月 2 日（予定)
⑧ 信託の期間 2021 年 8 月 2 日（予定）～2025 年 8 月 31 日（予定）
⑨ 制度開始日 2014 年 11 月
⑩ 議決権行使 行使しない
⑪ 株式の取得方法 株式市場から取得
⑫ 株式の取得時期 2021 年 8 月 5 日（予定）～2021 年 8 月 31 日（予定）
⑬ 信託金の金額 300 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含みます。）
⑭ 帰属権利者 当社
⑮ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株
式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。
※新たに設定する信託は、本日公表の「当社グループ役職員に対し中期インセンティブ報
酬として株式報酬制度導入に関するお知らせ」にてご案内の BIP 信託と同一のもので
あるため、同一の信託契約となります（ただし、上記に記載の信託金の金額は本株主総
会に付議する予定の本制度における対象期間の報酬の上限金額としています。。
）
以 上
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