2754 Ｊ－東葛ＨＤ 2019-05-10 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 10 日
各 位
会 社 名 株式会社東葛ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 石 塚 俊 之
（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７５４）
問合せ先 管 理 部 長 高 橋 輝
（ＴＥＬ０４７−３４６−１１９０）
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、本年６月に開催予定の当社第 53 期定時株主総会で承認され
ることを条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行および定款の一
部変更を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、監査等委員会設置会社への移
行後の役員人事につきましては、本日付けの「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」
にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）監査等委員会設置会社への移行の目的
取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監
査等委員会設置会社へ移行することといたしました。
（２）監査等委員会設置会社への移行の時期
本年６月に開催予定の当社第 53 期定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認い
ただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の目的
① 監査等委員会設置会社に移行するため、会社の機関に関する規定の変更、取締役及び取締役会
に関する規定の変更、監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削
除、並びに重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の規定を新設するものであ
ります。
② インターネットの普及に鑑み、法務省令に定めるところに従い、株主総会参考書類等をインタ
ーネットで開示することにより、提供したものとみなすことが出来るようにするための規定を新
設するものであります。
③ 上記に伴う条数の変更とともに、字句の修正、その他所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。
（３）変更の日程
定款一部変更のための株主総会開催日（予定） 2019年６月26日
定款一部変更の効力発生日（予定） 2019年６月26日
以 上
（別紙）定款変更の内容
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条∼第１１条 （条文省略） 第１条∼第１１条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条∼第１３条 （条文省略） 第１２条∼第１３条 （現行どおり）
【株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供】
（新 設） 第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考
書類、事業報告、計算書類および連結計算書類(当
該連結計算書類に係る会計監査報告および監査
報告を含む)に記載または表示をすべき事項に係
る情報を、法務省令に定めるところに従いインタ
ーネットを利用する方法で開示することにより、
株主に対して提供したものとみなすことができ
る。
第１４条∼第１６条 （条文省略） 第１５条∼第１７条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
【取締役会の設置】 【取締役会の設置】
第１７条 （条文省略） 第１８条 （現行どおり）
【取締役の員数】 【取締役の員数】
第１８条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 第１９条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）
は、１０名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査
等委員」という。）は、５名以内とする。
【取締役の選任】 【取締役の選任】
第１９条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第２０条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそ
る。 れ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によ
って選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使すること ２ 当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使する
ができる株主の議決権の３分の１以上を有 ことのできる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数を する株主が出席し、その議決権の過半数をもって
もって行う。 行う。
３ （条文省略） ３ （現行どおり）
（新 設） ４ 法令又は本定款に定める監査等委員の員数を欠
くことになる場合に備えて、定時株主総会におい
てあらかじめ監査等委員の補欠者（以下「補欠者」
という。）を選任することができる。
（新 設） ５ 前項の補欠者の選任に係る決議が効力を有する
期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会開始の時ま
でとする。
【取締役の任期】 【取締役の任期】
第２０条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第２１条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）
事業年度のうち最終のものに関する定時株 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の
主総会終結の時までとする。 うち最終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
２ 増員により、または補欠として選任された取 （削 除）
締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了
する時までとする。
（新 設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員の補欠とし
て選任された監査等委員の任期は、退任した監査
等委員の任期の満了する時までとする。
【取締役会の招集権者および議長】 【取締役会の招集権者および議長】
第２１条 （条文省略） 第２２条 （現行どおり）
【代表取締役および役付取締役】 【代表取締役および役付取締役】
第２２条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取 第２３条 当会社は、取締役会の決議によって、監査等委員
締役を選定する。 でない取締役から代表取締役を選定する。
２ （条文省略） ２ （現行どおり）
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長 ３ 取締役会は、その決議によって、監査等委員でな
１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長 い取締役から取締役社長１名、必要に応じ、取締
１名および取締役副社長、専務取締役、常務 役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取
取締役各若干名を選定することができる。 締役各若干名を選定することができる。
【取締役会の招集通知】 【取締役会の招集通知】
第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査 第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の
役に対し、会日の３日前までに発する。ただ ３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、
し、緊急の場合には、この期間を短縮するこ この期間を短縮することができる。
とができる。
【取締役会の決議の方法】 【取締役会の決議の方法】
第２４条 （条文省略） 第２５条 （現行どおり）
【取締役会の決議の省略】 【取締役会の決議の省略】
第２５条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事 第２６条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項に
項について書面または電磁的記録により同 ついて書面または電磁的記録により同意した場
意した場合には、当該決議事項を可決する旨 合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の
の取締役会の決議があったものとみなす。た 決議があったものとみなす。
だし、監査役が異議を述べたときはこの限り
でない。
【取締役への重要な業務執行の決定の委任】
（新 設） 第２７条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定によ
り、取締役会の決議によって重要な業務執行（同
条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全
部又は一部を取締役に委任することができる。
【取締役会の議事録】 【取締役会の議事録】
第２６条 取締役会における議事の経過の要領および 第２８条 取締役会における議事の経過の要領およびその
その結果ならびその他法令に定める事項は、 結果ならびその他法令に定める事項は、議事録に
議事録に記載または記録し、出席した取締役 記載または記録し、出席した取締役がこれに記名
および監査役がこれに記名押印または電子 押印または電子署名する。
署名する。
【取締役会規程】 【取締役会規程】
第２７条 （条文省略） 第２９条 （現行どおり）
【取締役の報酬等】 【取締役の報酬等】
第２８条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって 第３０条 当会社の取締役の報酬等は、監査等委員とそれ以
定める。 外の取締役とを区別して株主総会の決議によっ
て定める。
【取締役の責任免除】
（新 設） 第３１条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取
締役であったものを含む｡）の会社法第423条第１
項の賠償責任について法令に定める要件に該当
する場合には賠償責任額から法令に定める最低
責任限度額を控除して得た額を限度として免除
することができる｡
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、
取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）
との間で、同法第 423 条第１項の賠償責任につい
て、法令に定める要件に該当する場合には、賠償
責任を限定する契約を締結することができる。た
だし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法
令の定める最低責任限度額とする｡
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
【監査役および監査役会の設置】 【監査等委員会の設置】
第２９条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第３２条 当会社は、監査等委員会を置く。
【監査役の員数】
第３０条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削 除）
【監査役の選任】
第３１条 監査役は、株主総会の決議によって選任す （削 除）
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
【監査役の任期】
第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する （削 除）
事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとする。
【常勤監査役】 【常勤の監査等委員】
第３３条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を 第３３条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等
選定する。 委員を選定することができる。
【監査役会の招集通知】 【監査等委員会の招集通知】
第３４条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会 第３４条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対
日の３日前までに発する。ただし、緊急の場 し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の
合には、この期間を短縮することができる。 場合には、この期間を短縮することができる。
【監査役会の決議方法】 【監査等委員会の決議方法】
第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある 第３５条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができ
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。 る監査等委員の過半数が出席し、その過半数をも
って行う。
【監査役会の議事録】 【監査等委員会の議事録】
第３６条 監査役会における議事については、法令に定 第３６条 監査等委員会における議事の経過の要領および
めるところにより、議事録を作成し、出席し その結果ならびにその他法令に定める事項は、議
た監査役がこれに記名押印または電子署名 事録に記載または記録し、出席した監査等委員が
する。 これに記名押印または電子署名する。
【監査役会規程】 【監査等委員会規程】
第３７条 監査役会に関する事項は、法令または定款に 第３７条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款
定めるもののほか、監査役会において定める のほか、監査等委員会において定める監査等委員
監査役会規程による。 会規程による。
【監査役の報酬等】
第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって （削 除）
定める。
【監査役の責任免除】
第３９条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役 （削 除）
（監査役であった者を含む。）の会社法第
423 条第１項の賠償責任について法令に定
める要件に該当する場合には賠償責任額か
ら法令に定める最低責任限度額を控除して
得た額を限度として免除することができる。
２ 当会社は、社外監査役との間で、会社法第
423 条第１項の賠償責任について法令に定め
る要件に該当する場合には賠償責任を限定
する契約を締結することができる。ただし、
当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令
の定める最低責任限度額とする。
第７章 会計監査人 第６章 会計監査人
第４０条∼第４２条 （条文省略） 第３８条∼第４０条 （現行どおり）
【会計監査人の報酬等】 【会計監査人の報酬等】
第４３条 会計監査人の報酬等は，代表取締役が監査役 第４１条 会計監査人の報酬等は，代表取締役が監査等委員
会の同意を得てこれを定める。 会の同意を得てこれを定める。
第６章 計 算 第７章 計 算
第４４条∼第４７条 （条文省略） 第４２条∼第４５条 （現行どおり）
附 則
【監査役の責任免除に関する経過措置】
（新 設） 第１条 当会社は、 53 期定時株主総会終結前の監査役
第 （監
査役であったものを含む。）の会社法第 423 条第１
項の損害賠償責任について、取締役会の決議によっ
て法令の限度において免除することができる。
【社外監査役の責任限定契約に関する経過措置】
（新 設） 第２条 当会社は、第 53 期定時株主総会終結前の社外監査
役（社外監査役であったものを含む。）の会社法第
423 条第１項の賠償責任を限定する契約について
は、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款
第 39 条の第２項の定めるところによる。
（新 設） 【附則の削除日】
第３条 本附則第１条から第３条は、2029 年６月開催の定時
株主総会の終結の時をもって削除する。