2752 フジオフードＧ本社 2020-02-14 16:00:00
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結並びに「商号の変更」及び「定款の一部変更」に関するお知らせ [pdf]
2020年２月14日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 フジオフードシステム
代表者名 代 表 取 締 役 藤 尾 政 弘
（東証第一部 コード番号 2752）
問合せ先 取締役 商品企画本部長 藤尾英雄
TEL 06-6360-0301
持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結並びに
「商号の変更」及び「定款の一部変更」に関するお知らせ（開示事項の経過）
当社は、2019年11月15日付け「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」において、持株会社体制へ
移行することの検討を開始することについて発表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、2020年７月１日（予定）を効力発生日として吸収分割による持株会社体制
へ移行すること、及び、株式会社ホノルルコーヒージャパン（以下「承継会社」といいます。）との間で吸収分割契約（か
かる吸収分割契約に基づく吸収分割を以下「本吸収分割」といいます。）を締結すること、並びに、「商号の変更」及び
「定款の一部変更」について2020年３月25日開催の当社第21期定時株主総会に付議することを決議しましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
なお、本吸収分割は当社の100％子会社に事業を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省
略して開示しております。
記
Ⅰ．吸収分割による持株会社体制への移行
１．本吸収分割について
（１）持株会社体制への移行の背景と目的
当社は創業以来、「大衆食のカテゴリーで日本一の外食企業になる」ことを経営戦略の基本方針とし、既存店舗の収
益拡大のための店舗改装やメニュー改善、人材教育、新規出店等を積極的に行い、グループ規模の拡大に取り組ん
でまいりました。今後も経営基盤をさらに強固なものとし、新業態の開発や海外展開、M&Aを進めるなど積極的な挑戦
を継続し、成長してまいりたいと考えております。
そのために、グループ経営戦略の企画・立案機能を強化するとともに、人材及び資金等の経営資源配分を最適化さ
せ、市場環境に柔軟に対応できる組織体制を構築し、グループ全体の企業価値向上を目指すとともに、M&Aを活用し
た業容拡大を目的とする機動的な組織体制構築を推進する観点から、吸収分割による持株会社体制へ移行すること
を決定いたしました。
（２）本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会 2020年２月14日
吸収分割契約締結日 2020年２月14日
吸収分割効力発生日 2020年７月 １日（予定）
（注）本吸収分割は、分割会社である当社において会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当するた
め、当社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行う予定です。
（３）本吸収分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社ホノルルコーヒージャパンを承継会社とする吸収分割です。
（４）本吸収分割に係わる割当ての内容
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式3,000株を発行し、その全株式を当社に割当交付いたします。
（５）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取扱いについて、本吸収分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約
権付社債を発行しておりません。
（６）本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
（７）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社の店舗運営に関する事業の権利義務のうち本吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを
当社から承継いたします。なお、承継会社が承継する債務については、免責的債務引受の方式によるものといたし
ます。
（８）債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び承継会社の資産の額は、負債の額を上回ることが見込まれており、また、収益状況に
おいても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸
収分割後の債務の履行の見込みについては、問題ないと判断しております。
２．本吸収分割の当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2019 年 12 月 31 日現在） （2019 年 12 月 31 日現在）
（1）名称 株式会社フジオフードシステム（注１） 株式会社ホノルルコーヒージャパン（注２）
（2）所在地 大阪府大阪市北区菅原町２番 16 号 大阪府大阪市北区菅原町２番 16 号
（3）代表者の役職・ 代表取締役社長 藤尾政弘 代表取締役社長 藤尾政弘
氏名
（4）事業内容 飲食店の経営及び FC 本部の運営 飲食店の経営及び FC 本部の運営
（5）資本金 2,194 百万円 200 百万円（注３）
（6）設立年月日 1999 年 11 月 11 日 2012 年２月 16 日
（7）発行済株式数 22,269,530 株 7,000 株
（8）決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
（9）大株主及び持株 有限会社エフエム商業計画 15.28% 株式会社フジオフードシステム 100%
比率 サッポロビール株式会社 13.45%
藤尾 政弘 5.58%
管理信託（A０２８）受託者 株式会社 SMBC 信託銀行 4.04%
管理信託（A０２９）受託者 株式会社 SMBC 信託銀行 4.04%
フジオ取組先持株会 3.57%
株式会社フジオフードシステム 3.15%
サントリービバレッジソリューション株式会社 3.14%
株式会社梅の花 3.14%
伊藤忠商事株式会社 2.85%
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績 （単位：百万円）
項目 株式会社フジオフードシステム（連結） 株式会社ホノルルコーヒージャパン
2019 年 12 月期 2019 年 12 月期
純資産 9,658 △241
総資産 26,241 642
１株当たり純資産額（円） 433 △34,465.38
売上高 38,393 1,234
営業利益又は営業損失（△） 1,458 14
経常利益又は経常損失（△） 1,470 10
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
462 △7
社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は 1 株当たり当期純
21.47 △1,003.42
損失（△）（円）
（注）１．分割会社は、2020 年７月１日付で「株式会社フジオフードグループ本社」に商号変更予定です。
２．承継会社は、2020 年７月１日付で「株式会社フジオフードシステム」に商号変更予定です。
３．承継会社は、2020 年４月１日を効力発生日として、資本金の額を 200 百万円から 10 百万円に減少する手続を実施する予定です。
３．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂 串家物語」、「手作り居酒屋 かっぽうぎ」、「つるまる」などの屋号で運営する
店舗運営に関する事業
（２）分割する部門の経営成績（2019 年 12 月期）
売上高 35,911 百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2019 年 12 月 31 日現在）
（単位：百万円）
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 2,303 流動負債 1,903
固定資産 ― 固定負債 ―
合計 2,303 合計 1,903
（注）上記金額は、2019 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの
増減を調整した数値となります。
４．本吸収分割後の状況
分割会社 承継会社（注１）
株式会社フジオフードグループ本社 株式会社フジオフードシステム
（1）名称 （2020 年７月１日付で「株式会社フジオフードシステ （2020 年７月１日付で「株式会社ホノルルコーヒージ
ム」より商号変更予定） ャパン」より商号変更予定）
（2）所在地 大阪府大阪市北区菅原町２番 16 号 大阪府大阪市北区菅原町２番 16 号
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤尾 政弘 代表取締役社長 藤尾 政弘
（4）事業内容 グループ戦略立案及び各事業会社の経営管理 飲食店の経営及び FC 本部の運営など
（5）資本金 2,194 百万円 10 百万円（注２）
（6）決算期 12 月 31 日 12 月 31 日
（注）１．承継会社は、本吸収分割の効力発生日（2020 年７月１日）と同日を効力発生日として、当社の他の完全子会社である株式会社はらドーナッ
ツとの間で、承継会社を吸収合併存続会社とし、株式会社はらドーナッツを吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施する予定です。
２．承継会社は、2020 年４月１日を効力発生日として、資本金の額を 200 百万円から 10 百万円に減少する手続を実施する予定です。
５．今後の見通し
本吸収分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本吸収分割に伴う当期の連結業績に与える影響
は、軽微であります。また、当社の個別業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入
は関係会社からの配当収入、経営指導料収入、不動産賃貸収入が中心となります。また、費用は持株会社としてのグ
ループ会社の経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定であります。
Ⅱ．商号の変更及び定款の一部変更
１．変更の理由
（１）当社は、2019年11月15日付で発表した「持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」に記載のとおり、
2020年７月１日を目途に、当社が営む店舗運営に関する事業等を当社の子会社に簡易吸収分割により承継し、
持株会社体制へ移行する予定です。これに伴い、当該持株会社化後の経営体制及び事業運営を見据え、商号
を現「株式会社フジオフードシステム」から「株式会社フジオフードグループ本社」に変更するとともに、事業目的
を変更するため、現行定款第１条（商号）及び第２条（目的）について、所用の変更及び附則の追加を行うもので
す。
（２）責任限定契約の対象者を業務執行取締役等でない取締役及び監査役に拡大する改正がなされた改正会社法
が2015年５月１日に施行されたことに伴い、社内外を問わず広く適任者を得られるよう、現行定款第28条第２項
（取締役の責任免除）及び第38条第２項（監査役の責任免除）に所要の変更を行うものです。なお、現行定款第
28条第２項の変更に関する議案の当社定時株主総会への提出につきましては、各監査役の同意を得ておりま
す。
２．商号の変更
変更の内容は、次のとおりです。
なお、本商号変更は、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生日である2020年７月１日（予
定）をもって効力が発生するものとします。
現商号 新商号
株式会社フジオフードシステム 株式会社フジオフードグループ本社
（英語表記：FUJIO FOOD SYSTEM Co.,Ltd.） （英語表記：FUJIO FOOD GROUP INC.）
３．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
なお、本定款変更は、本吸収分割の効力発生を条件として、本吸収分割の効力発生日である2020年７月１日（予
定）をもって効力が発生するものとします。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行提案 変更案
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社フジオフードシステムと称し、英文で 第１条 当会社は、株式会社フジオフードグループ本社と称し、英
は、FUJIO FOOD SYSTEM Co.,Ltd.と、表示する。 文では、FUJIO FOOD GROUP INC.と、表示する。
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
第２条 当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む会
社（外国会社を含む）、その他の法人等の株式又は持分を
保有することにより、当該会社の事業活動を支配及び管理
することを目的とする。
第３条～第 27 条 （条文省略） 第３条～第 27 条 （現行どおり）
第28条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務 第28条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務
を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。） を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決 の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決
議によって免除することができる。 議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外 ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締
取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責 役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、
任を限定する契約を締結することができる。ただし、 任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約
当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額 を締結することができる。ただし、当該契約に基づく
とする。 責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 29 条～第 37 条 （条文省略） 第 29 条～第 37 条 （現行どおり）
第38条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠っ 第38条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠っ
たことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償 たことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠
責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免 償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって
除することができる。 免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査 ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役と
役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定 の間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する
する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ 契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責
く責任の限度額は、法令が規定する額とする。 任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 39 条～第 46 条 （条文省略） 第 39 条～第 46 条 （現行どおり）
４．日程
本商号変更及び本定款変更の承認に係る定時株主総会 2020年３月25日（予定）
本商号変更及び本定款変更の効力発生日 2020 年７月１日（予定）
以上