2752 フジオフードＧ本社 2021-05-20 16:00:00
資本性劣後ローンによる資金調達、第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による第13回新株予約権の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社フジオフードグループ本社
代 表 者 代 表 取 締 役 藤 尾 政 弘
（東証第一部 コード番号 2752）
問合せ先 取締役 経営企画本部長 九鬼祐一郎
TEL 06-6360-0304
資本性劣後ローンによる資金調達、第三者割当による自己株式の処分
及び第三者割当による第 13 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 20 日付の取締役会決議において、劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「資本性劣後ロー
ン」といいます。）による資金調達を行うことを決定いたしましたので、下記Ⅰのとおりお知らせいたします。
また、当社は、同日付の取締役会決議において、香港に所在する機関投資家である Long Corridor Asset
Management Limited（香港 SFC 登録番号：BMW115）（以下「LCAM」といいます。）が一任契約の下に運用を行
っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）
である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「LCAO」といいます。）及び英国領ケイマン島に設立
された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）である LMA SPC の分離ポートフォリオ（Segregated
Portfolio）である MAP246 Segregated Portfolio（以下「MAP246」といいます。）、並びに豊田産業株式会社（以下
「豊田産業」といい、LCAO、MAP246 及び豊田産業を個別に又は総称して以下「割当予定先」といいます。）を
割当予定先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）及び LCAO 及び
MAP246 を割当予定先とする第三者割当による第 13 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行
（本自己株式処分及び本新株予約権の発行を個別に又は総称して以下「本第三者割当」といいます。）を決定いた
しましたので、その概要につき下記Ⅱのとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．資本性劣後ローンによる資金調達の件
１． 資本性劣後ローンの背景と目的
今般の新型コロナウイルス感染症の拡大により、経済活動の停滞や個人消費の低迷が続くなど、経済環境は先
行きの見通せない非常に厳しい状況が続いております。このような状況の中、当社グループにおきましてはキャ
ッシュフローを最大限に意識した経営に注力し、資金の流出を最小限に抑えるため、家賃の減免や店舗への配送
頻度の見直し等の固定費圧縮や、一時的な新規投資の抑制を行う一方、テイクアウト、デリバリー販売の強化、
物販事業への取り組みを更に進めることで、将来に向けた販売チャネルの拡大を進めてまいりました。
一方で、当社グループは、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を大きく受け、2020 年 12 月期連結業績に
おいて当期純損失 49 億 98 百万円を計上し、当社グループの財務基盤を著しく毀損することとなりました。ま
た、同 2020 年 12 月期において金融機関からの借入による資金調達の結果、負債総額は 2021 年３月 31 日現在
で対前年比 42 億 49 百万円の増加となりました。
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資本性劣後ローンによる債務については金融機関の資産査定上、自己資本とみなすことができ、実質的に資
本増強効果が得られ、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めること、また、運転資金使
途として調達した借入金の返済に充当することにより、負債と資本のバランスを改善することが可能となりま
す。これら資本効率の向上及び財務体質の強化のため、資本性劣後ローンによる資金調達を決議いたしまし
た。
尚、下記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による第 13 回新株予約権の発行の件」のと
おり、当社は、自己株式の処分及び新株予約権の発行による投資資金の調達を予定しております。本資本性劣後
ローンによる資金調達に加えて、調達金額が資本となる新株予約権による資金調達も予定しており、本資本性劣
後ローンによる資金調達にて実質的な資本増強の効果を即座に得ると同時に、新株予約権による資金調達にて投
資戦略の継続と段階的な自己資本の拡充を実現することで、再成長を実現するための盤石な財務基盤を構築し、
将来の企業価値向上と経営の安定化を図ることで、既存株主様をはじめとするステークホルダーの利益の最大化
に努めてまいります。
２． 資本性劣後ローンの概要
（１） 借入先 株式会社日本政策投資銀行 株式会社りそな銀行 東銀リース株式会社
（２） 借入額 30 億円 5 億円 2 億円
（３） 借入実行日 2021 年 5 月 31 日（予定）
当初 3 年間は固定金利、 基準金利にスプレッド
（４） 利率
以後は業績により変動 （業績により変動）を加算
（５） 返済期間 10 年 5 年１か月 ７年
（６） 担保及び
無担保・無保証
保証の内容
３． 今後の見通し
本資本性劣後ローンの資金調達による 2021 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であります。
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分及び第三者割当による第 13 回新株予約権の発行の件
１．募集の概要
（１）自己株式処分の募集の概要
① 処 分 期 日 2021 年６月７日
② 処 分 株 式 数 普通株式 700,000 株
③ 処 分 価 額 １株につき金 1,216 円
④ 調 達 資 金 の 額 851,200,000 円
第三者割当の方法によります。
募 集 又 は 処 分 方 法 LCAO 420,000 株
⑤
（ 処 分 予 定 先 ） MAP246 180,000 株
豊田産業 100,000 株
上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件としま
⑥ そ の 他
す。
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（２）本新株予約権の募集の概要
① 割 当 日 2021 年６月７日
② 発 行 新 株 予 約 権 数 14,295 個（新株予約権１個につき 100 株）
③ 発 行 価 額 総額 11,621,835 円（新株予約権１個につき 813 円）
当該発行による潜在
④ 1,429,500 株（本新株予約権１個につき 100 株）
株 式 数
⑤ 調 達 資 金 の 額 総額 1,919,492,335 円（注）
⑥ 行 使 価 額 １株当たり 1,399 円
第三者割当の方法によります。
募集又は割当て方法
⑦ LCAO 10,007 個
（ 割 当 予 定 先 ）
MAP246 4,288 個
当社は、本新株予約権の割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届
出の効力発生後に、本新株予約権に係る新株予約権引受契約（以下「本新
株予約権引受契約」といいます。）を締結する予定です。本新株予約権引
受契約において、以下の内容等について合意する予定です。詳細について
は、下記「３.資金調達方法の概要及び選択理由（３）本第三者割当の特
徴（新株予約権引受契約の内容）」をご参照ください。
① 割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可
⑧ そ の 他
した場合に限り、本新株予約権を行使することができます。
② 割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することによ
り、本新株予約権の取得を請求することができます。
③ 当社は、一定の場合に、割当予定先に通知又は公告することによ
り、本新株予約権を取得することができます。
④ 割当予定先は、当社取締役会の承認なく本新株予約権を譲渡でき
ません。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。また、
本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場
合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社グループは、「大衆というカテゴリーで日本一の外食企業になる」という確固たる目標のもと、既存事業
の全社的な底上げを行うために販売実績の ABC 分析から顧客ニーズを図り、ターゲットを狙う商品開発、「ま
いどおおきに食堂」では弁当割引、「神楽食堂 串家物語」では楽天や Yahoo とのコラボレーションによる販促
などの各業態ごとの強みを生かした販売促進キャンペーン活動を行っています。また、当社グループの店舗にお
けるサービス力向上を図るために、フジオアカデミ―を設立し、教育・研修体制の強化等を行い、Zoom なども
活用して受講しやすい環境も構築しました。
わが国の社会情勢としましては、女性の社会進出の加速と共働き世帯・単身世帯・高齢単独世帯の増加、少子
高齢化の進行など、社会全般の環境変化が進展しており、外食産業においても、人件費・原材料価格の高騰や、
中食市場の拡大に伴う競争激化など、当社を取り巻く環境は加速度的に変化しております。こうした変化に対応
すべく、「まいどおおきに食堂」を中心として、「神楽食堂 串家物語」、「手作り居酒屋 かっぽうぎ」、
「つるまる」をはじめとする全業態の経営成績の向上に全社一丸となって取り組みました。また、テイクアウト
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メニューの充実やデリバリー対象店舗拡大に注力し、新しい生活様式においてもお客様に満足していただける店
舗運営に努めてまいりました。また昨年来の新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループにおきまし
ても、店舗の一時休業や営業時間の短縮を大規模に行ったことに加え、外出やイベントの自粛によって消費が大
きく落ち込んだことにより、売上高が減少し経営成績への影響が生じております。
このような状況の中、2020 年 12 月期におきましてはキャッシュフローを最大限に意識した経営に注力し、資
金の流出を最小限に抑えるため、家賃の減免や店舗への配送頻度の見直し等の固定費圧縮や、一時的な新規投資
の抑制を行う一方、テイクアウト、デリバリー販売の強化、物販事業への取り組みを更に進めることで、将来に
向けた販売チャネルの拡大を進めてまいりましたが、2020 年 12 月期の連結業績は、売上高 268 億５百万円、営
業損失 29 億 71 百万円、経常損失 28 億 76 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失が 49 億 98 百万円となり、
当社グループの財務基盤を著しく毀損することとなりました。
一方で、新型コロナウイルス感染症による経営成績への影響は依然として厳しい状況が続いているものの、ワ
クチン接種が開始されたこともあり、アフターコロナに備えた前向きな施策も同時に検討する必要があります。
この観点から、当社は、今後早期に各事業を成長軌道に乗せるためには、新規出店投資や店舗改装投資などの成
長投資戦略の継続が必要不可欠であると考えております。
今回調達する資金に関しましては、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくことを目的と
し、新規出店及び店舗改装に係る資金を中心に充当する予定であり、具体的には、下記「４．調達する資金の
額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりであります。
当社は、今般の資金調達は、アフターコロナを見据えた成長戦略のための機動的な投資の実施を可能とし、同
時に、自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながること
で既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
本第三者割当は、LCAO 及び MAP246 並びに豊田産業に対し本自己株式処分を実施するほか、LCAO 及び
MAP246 に対しさらに本新株予約権を発行し、LCAO 及び MAP246 による本新株予約権の行使に伴って当社が
資金を調達する仕組みとなっております。当社は、既存株主の利益に配慮しながら、一層の事業拡大及び収益
力向上のための必要資金を確保するにあたり、複数の資金調達方法を検討いたしました。その結果、本第三者
割当は、本自己株式処分により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ、さら
に、本新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価への悪影響を抑制しつつ資金調達を実現し
ていくことが期待できることから、当社のニーズに合致しており、最も適した調達方法であるという結論に至
りました。
（２）資金調達方法の選択理由
上記「２.募集の目的及び理由」に記載した当社の状況を踏まえ、様々な資金調達のための手法について比較
検討を行っていたところ、下記「（３）本第三者割当の特徴（他の資金調達方法との比較）」に記載のとお
り、公募増資及び株主割当増資につきましては、一度に資金調達が可能となるものの、第三者割当に比べ発行
コストが割高であることに加え、市場環境や当社の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明であるこ
とや割当予定先である株主の応募率が不透明であることから困難と判断いたしました。また、転換社債型新株
予約権付社債の発行につきましては、短期間での資金調達が可能ではあるものの、当社の負債額を増加させる
こととなり、発行後に転換が進まない場合には財務健全性が低下すること、また償還時点で必要となる返済資
金を確保できるかが現時点では不透明であることから適当ではないと判断いたしました。そして、新株予約権
無償割当による増資（ライツ・イシュー）につきましては、コミットメント型ライツ・オファリングにおい
て、国内実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することやノン・コミット
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メント型ライツ・オファリングにおいて、割当予定先となる投資家の参加率が不透明であることから、適当で
はないと判断いたしました。さらに、借入・社債による資金調達につきましては、調達金額が負債となり、財
務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしまし
た。かかる比較検討を受け、第三者割当を通じた資金調達の具体化を進め、金庫株として保有していた自己株
式処分としての第三者割当を主とした資金調達を選択することといたしました。これにより一定の金額を発行
時点で調達することができ、かつ速やかに資本に充当されます。当面の必要資金を確実に調達し、喫緊の課題
である財務基盤の整備を図りつつ、成長投資戦略の継続が図れるものと考えます。
このような株式の第三者割当を通じた資金調達を具体的に検討する中、豊田産業から株式引き受けの意向を
受けました。当社とは、2006 年以来、中部地区のエリアフランチャイジー企業として加盟いただき、現在は
16 店舗の運営に関与いただいており、今後さらに取引拡大を見込んでおります。また、同時期に、キャンター
フィッツジェラルド証券株式会社（住所：東京都港区赤坂五丁目３番１号 赤坂 Biz タワー38 階 日本におけ
る代表者：村田光央）（以下「キャンターフィッツジェラルド証券」といいます。）を通じて LCAM から自己
株式処分及び本新株予約権の発行による資金調達手法のスキームの提案も受けました（以下「本スキーム」と
いいます。）。LCAM より提案を受けた本スキームは、自己株式処分により、既発行株式を増加させることな
く資金調達を実現可能であり、発行時点で一定の金額を調達できるほか、本新株予約権の発行により、将来的
な資金需要についても、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達を実現することができることから、
将来的な資金需要については即時の希薄化を避け、将来の株価動向を一定程度考慮した資金調達を実現してい
きたいという当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の株主価値向上にとって最善であると判
断しております。
（３）本第三者割当の特徴
① 本自己株式処分により、払込期日において一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株
式の総数は 1,429,500 株です。
③ 本新株予約権の行使価額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日の終値である 1,399 円に相当
する金額である 1,399 円です。
④ 本新株予約権の行使期間は、割当日の翌取引日である 2021 年６月８日から 2024 年６月７日までの期間で
す。
（新株予約権引受契約の内容）
当社は、割当予定先との間で締結予定の本新株予約権引受契約において、主に下記の内容について合意する予定
です。
① 行使許可条項
· 割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り、当該許可に基づき本
新株予約権の行使が認められる期間（各行使許可期間は最長 60 取引日とし、各行使許可期間の末日
は、本新株予約権の行使期間の末日を超えることはできません。行使許可期間の末日が本新株予約権の
行使期間の末日を超える場合、行使許可期間の末日は本新株予約権の行使期間の末日に自動的に短縮さ
れます。）内に、該当する行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で本新株
予約権を行使することができますが、かかる場合を除き本新株予約権を行使することができません。な
お、行使許可条項が付与されることから、当社は、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を
総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対し行使許可を行うかどうかを判断することができま
す。
· 当社は、行使許可の申請を認めた場合、TDnet により直ちに開示するものとします。
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· 当社は、行使許可期間中において、当社の取締役会により本新株予約権の取得を決議すること及び本新
株予約権の取得の通知又は公告を行うことはできません。
② 割当予定先による本新株予約権の取得請求
· 割当予定先は、本新株予約権の行使期間の末日の１か月前の時点で未行使の本新株予約権を保有してい
る場合、その選択により、当社に対して行使期間の末日の 15 日前の日までに書面で通知することによ
り、当該通知の到達時点で残存する本新株予約権の全部の取得を当社に請求することができます。当社
は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌日から起算して 14 日目の日において、各本新株予約権
１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
③ 当社による本新株予約権の取得
· 当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2021 年６月８日以降に当社取締役会が決議した場
合は、会社法第 273 条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第 273 条第２項及
び第 274 条第３項）の規定に従って当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行っ
た上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、合理的な方法により行う
ものとします。
④ 本新株予約権の譲渡制限
· 割当予定先は、当社取締役会の承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとします。
＜本新株予約権のメリット＞
① 固定行使価額（ターゲット株価）による調達
· 本新株予約権の行使価額は、発行当初から固定されており、行使価額修正条項付きの所謂 MSCB や MS
ワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
· 本新株予約権について、固定行使価額が設定され、新株予約権の権利行使による株式の希薄化が段階的
に進むことが見込まれることから、本新株予約権による資金調達は、既存株主に与える株式価値の希薄
化に配慮した資金調達手段であると考えられます。
② 資金調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
· 株式及び新株予約権の発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要することから、
株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行までの待機期間を要し、かつ、その期間中の株価
変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があ
ります。これに対し、ターゲットとする株価水準を踏まえて行使価額を決定した本新株予約権を予め発
行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができると考え
られます。
③ 過度な希薄化の抑制が可能なこと
· 新株予約権の目的となる株式の総数についても、発行当初から 1,429,500 株と固定されており（2020 年
12 月 31 日現在の発行済株式数 44,584,660 株の 3.21％）、株価動向にかかわらず本新株予約権の最大交
付株式数が限定されておりますので、市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありませ
ん。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び割当株式数の双方が各新株予約権
の発行要項に従って調整されます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
· 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達
方法が確保できた場合等には、当社は、一定条件に基づき、本新株予約権の割当予定先に対して通知又
は公告することにより、本新株予約権の払込金額と同額で、残存する本新株予約権を取得することがで
きます。
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⑤ 当社の資金需要に応じた資金調達が可能なこと
· 当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができる
ため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変に資金調達を図ること
ができます。
⑥ 本新株予約権の譲渡をコントロール可能
· 本新株予約権の譲渡については、上記「（本新株予約権引受契約の内容）④本新株予約権の譲渡制限」
に記載のとおり、当社の取締役会の承認を要する旨の制限が付されております。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
① 当社株価が行使価額を下回って推移している場合には、本新株予約権の行使が進まず、想定していた資金
調達が実現しない可能性又は資金調達額が当初の想定よりも減少する可能性があります。
② 当社株式の流動性が低下した場合には、資金調達完了までに時間を要する可能性があります。
③ 本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を市場売却等の方法により、
適宜売却する可能性があることから、一定の売り圧力が市場に生じる可能性があります。しかしながら、
本新株予約権の割当予定先は、当該売却後においても本新株予約権の次なる行使により新たに取得する当
社株式を円滑に市場で売却する予定があるため、当社株価の下落を回避するインセンティブを有している
ものと合理的に推定されます。また、下記「７．割当予定先の選定理由等（３）割当予定先の保有方針」
で記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使より取得する当社株式について、市場の状況等を勘
案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却を行うことから、かかるデメリッ
トは一定程度緩和されるものと見込まれております。
（他の資金調達方法との比較）
① 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、市場環境や当社の状況によって必要
額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は即時の希薄化が発生する一方、足元において必要と
している金額以上に調達した資金は将来の資金需要を踏まえて当該資金が必要となる時期に至るまで当社内
で滞留し、資金効率が低下してしまう可能性が高いことから、株主価値の最大化の観点から今回の資金調達
方法として適当ではないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、当社としてもどの程度
の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当
増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがあります
が、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に
悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保で
きるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、修正条項付
転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が
行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しない
ため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメ
リットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生
じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債
型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
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④ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
新株予約権の無償割当による資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と
元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約
権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメ
ント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に
相当の時間を要することから、今回の資金調達手法として適当でないと判断いたしました。また、ノン・コ
ミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることか
ら、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考え、今回の資金調達方法として適当でな
いと判断いたしました。
⑤ 借入・社債による資金調達
借入・社債により資金調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本の充実により財務体質を一層
強固なものとし環境の変化に応じて機動的に資金を投入可能な体制を整えるという目的を達成することがで
きず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられるため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断
いたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,862,692,335 92,000,000 2,770,692,335
（注）１．払込金額の総額は、本自己株式処分の払込価額 851,200,000 円に本新株予約権の払込金
額の総額 11,621,835 円及び行使に際して払い込むべき金額 1,999,870,500 円の合計
2,011,492,335 円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使
が行われない場合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額は、証券会社へのアレンジメント費用、弁護士費用、本新株予約
権の価値算定費用、企業調査費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、取
扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額 2,770,692,335 円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
なお、以下の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて管理いたします。
具体的な使途 金額 支出予定時期
（百万円）
① 連結子会社における新規出店のための設備投資 2,550 2021 年 6 月～2024 年 6 月
資金
② 連結子会社における既存店舗改装のための設備 220 2021 年 6 月～2024 年 6 月
投資資金
合計 2,770
上記表中に記載の各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 連結子会社における新規出店のための設備投資資金
本第三者割当により調達した資金の一部を、当社連結子会社である株式会社フジオフードシステムへの投
融資資金に充当し、株式会社フジオフードシステムは、投融資された資金を、2024 年 6 月までに、直近 3
期実績に基づき、収益力の高い「タルト＆カフェ デリス」業態を中心に 75 店舗の新規出店投資として
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2,550 百万円を調達資金から充当することを予定しております。新型コロナウイルスによる影響や、インバ
ウンド需要、都市部の経済活動動向等を考慮し、各立地に最適な業態を検討し出店して参ります。
② 連結子会社における既存店舗改装のための設備投資資金
本第三者割当により調達した資金の一部を、当社連結子会社である株式会社フジオフードシステムへの投
融資資金に充当し、株式会社フジオフードシステムは、投融資された資金を、2024 年 6 月までに、直近 3
期実績に基づき、「まいどおおきに食堂」、「神楽食堂 串家物語」業態を中心に 22 店舗の改装投資とし
て 220 百万円を調達資金から充当することを予定しております。新型コロナウイルスによる影響により、
改装投資につきましても大部分を凍結していたことから、収益影響の大きい店舗を優先しながら、定期的
な改装投資を再開いたします。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利の行使の時期は、本新株予約権に係る新株予約権者の判
断に依存していることから、本自己株式処分にて調達できる資金を除き本新株予約権にて調達できる資金の額及
び時期は確定したものではなく、現時点において想定している金額の資金を調達できなかった場合や支出予定時
期との関係で不足が生じた場合には、当該時点の状況に鑑み別途必要な資金を手元資金から充当し、又は金融機
関からの借入等で調達する予定です。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資
金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図る
ことができることから、本第三者割当は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的な内容
① 本自己株式処分
本自己株式処分に係る払込金額につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当に係る取締役
会決議日の前日である 2021 年５月 19 日までの過去６か月間（2020 年 11 月 19 日から 2021 年５月 19 日ま
で）の東京証券取引所第一部市場における当社普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」といいま
す。）の単純平均値である（円未満切上げ。単純平均値の計算について以下同じです。）1,351 円の 90%に
相当する金額である 1,216 円（円未満切り上げ）といたしました。かかる払込金額は、払込金額を原則とし
て取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることとしつつ、直前日までの価額又は売
買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間（最長６か月）をさかのぼ
った日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額とすることができるものと
する日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な払込金額に該当し
ないものと判断しております。
なお、当該払込金額は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である 2021 年 5 月 19 日の東証
終値である 1,399 円に対しては 13.08％のディスカウント（小数点第三位以下四捨五入。ディスカウント率又
はプレミアム率の計算について以下同じです。）、直前取引日までの直近１か月間（2021 年４月 19 日から
2021 年５月 19 日まで）の東証終値の単純平均値である 1,412 円に対しては 13.88％のディスカウント 、直近
３か月間（2021 年２月 19 日から 2021 年５月 19 日まで）の東証終値の単純平均値である 1,389 円に対して
は 12.46％のディスカウントとなります。
また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本自己株式処分の払込金額は、当社普通株式の
価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」
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に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得
ております。
② 本新株予約権の発行
当社は、本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権引受契約に定め
られた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：
黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しまし
た。赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデ
ルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権の発行要項
及び本新株予約権引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的
な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。ま
た、赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件並びに評価基準日現在の市場環境等を
考慮し、当社の株価 1,399 円、ボラティリティ 34％、予定配当額 2.5 円、無リスク利子率-0.1％、当社株式
の流動性、当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が発生してい
る場合には割当予定先からの行使許可申請に対して当社がこれに応じること、割当予定先は当社からの行使
許可が得られた場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で任意に権利行使及び売却を行うものとすること、
割当予定先の新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コストが発生することを含みます。 ）を
置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した本新株予約権１個の評価額 813 円を参考に、割当予
定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の発行価額を評価額と同額の 813 円としています。
また、本新株予約権の行使価額は 1,399 円といたしました。かかる固定行使価額を設定した理由として
は、行使価格を下回る株価下落時期における行使の可能性をあらかじめ排除し、想定外の希薄化が無い事を
明確にしておくこと自体が、既存株主からのご理解につながるとの考えから、当社より割当予定先へ行使価
額を打診したところ、割当予定先より納得いたただいたことで上記金額に行使価額を設定することといたし
ました。
なお、本新株予約権の行使価額 1,399 円は本第三者割当に関する取締役会決議日の直前取引日の東証終値
である 1,399 円に対して同額、本第三者割当に関する取締役会決議日の前日までの最近１か月間の東証終値
の単純平均値である 1,412 円に対して 0.92％のディスカウント、前日までの最近３か月間の東証終値の単純
平均値である 1,389 円に対して 0.72％のプレミアム、前日までの最近６か月間の東証終値の単純平均値であ
る 1,351 円に対して 3.55％のプレミアムとなっております。当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあた
っては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の
評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定
していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算
定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥
当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本新株予約権の発行価額は、上記算定根拠に照
らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量等及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分における当社の自己株式の処分数量は 700,000 株であり、同株式に係る議決権の数は 7,000
個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数 44,584,660 株（2020 年 12 月 31 日現在）に対する比率
は 1.57％、同日現在の当社の議決権総数 431,785 個（2020 年 12 月 31 日現在）に対する比率は 1.62％に相当し
ます。また、本新株予約権の目的となる株式数は 1,429,500 株であり、同株式に係る議決権の数は 14,295 個で
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あるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総
44,584,660 株に対する比率は 3.21％、同日現在の当社の議決権総数 431,785 個に対する比率は 3.31％に相当し
ます。なお、全ての本新株予約権が行使された場合には、本自己株式処分及び本新株予約権を合わせて、2020
年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数 44,584,660 株に対する比率は 4.78%、同日現在の当社議決権総数
431,785 個に対する比率は 4.93%となり、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社としては、このような
希薄化が生じるものの、上記のとおり、本第三者割当により調達した資金を上記の資金使途に充当することに
より当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本
第三者割当はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えて
いることから、処分数量等及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
【LCAO】（注１）
① 名 称 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
② 所 在 地 PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
③ 設 立 根 拠 等 ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
④ 組 成 目 的 投資
⑤ 組 成 日 2013 年３月 11 日
⑥ 出 資 の 総 額 約 131 百万米ドル（2020 年８月 31 日時点）
出資者・出資比率・出資
⑦ Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％
者 の 概 要
名 称 Long Corridor Asset Management Limited
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North
所 在 地
Point, Hong Kong SAR
⑧ 業 務 執 行 組 合 員 の 概 要 代表者の役職・氏
ディレクター：James Tu
名
事 業 内 容 投資
資 本 金 117,979,400 円（注３）
名 称 該当ありません。
所 在 地 該当ありません。
⑨ 国 内 代 理 人 の 概 要 代表者の役職・氏 該当ありません。
名
事 業 内 容 該当ありません。
資 本 金 該当ありません。
当社と該当ファン
該当ありません。
ドとの間の関係
当社と当該ファンドとの 当社と業務執行組
⑩ 該当ありません。
間 の 関 係 合員との間の関係
当社と国内代理人
該当ありません。
と の 間 の 関 係
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【MAP246】（注１）
① 名 称 MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC
②
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
所 在 地
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
ケイマン諸島法に基づく分離ポートフォリオ会社（Segregated
③ 設 立 根 拠 等
Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）
④ 組 成 目 的 投資
⑤ 組 成 日 2019 年８月 11 日
⑥ 出 資 の 総 額 開示の同意を得られていないため、記載していません。（注４）
出資者・出資比率・出資
⑦ 開示の同意を得られていないため、記載していません。（注４）
者 の 概 要
名 称 Long Corridor Asset Management Limited
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North
所 在 地
Point, Hong Kong SAR
⑧ 業務執行組合員の概要 代表者の役職・氏
ディレクター：James Tu
名
事 業 内 容 投資
資 本 金 117,979,400 円（注３）
名 称 該当ありません。
所 在 地 該当ありません。
代表者の役職・氏
⑨ 国 内 代 理 人 の 概 要 該当ありません。
名
事 業 内 容 該当ありません。
資 本 金 該当ありません。
当社と該当ファン
該当ありません。
ドとの間の関係
当社と当該ファンドとの 当社と業務執行組
⑩ 該当ありません。
間 の 関 係 合員との間の関係
当社と国内代理人
該当ありません。
と の 間 の 関 係
【豊田産業】 （注２）
① 名 称 豊田産業株式会社
② 所 在 地 愛知県刈谷市一色町 3-12
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 豊田 貴久
繊維機械部品の製造と装置組立事業、環境関連機器の販売と
④ 事 業 内 容 メンテナンス事業及び飲食店経営とフランチャイズサポート
事業
⑤ 資 本 金 2,000 万円
⑥ 設 立 年 月 日 1947 年２月 21 日
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⑦ 発 行 済 株 式 数 20,000 株
⑧ 決 算 期 ６月
⑨ 従 業 員 数 正社員 123 名（2020 年７月）
株式会社豊田自動繊機・トヨタ L&F カンパニー、株式会社物
⑩ 主 要 取 引 先
語コーポレーション、株式会社フジオフードグループ本社
株式会社三井住友銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行、株式会社み
⑪ 主 要 取 引 銀 行
ずほ銀行、株式会社愛知銀行
有限会社トヨダエンタープライズ 22.3％、名古屋中小企業投
⑫ 大 株 主 及 び 持 ち 株 比 率 資育成株式会社 18.3％、豊田貴久 13.2％、豊田偉久 13.1％、
他
⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係
豊田産業は、当社の普通株式を 100,000 株保有しております
資 本 関 係 （2020 年 12 月 31 日現在）
。当社は割当予定先の株式を保有し
ておりません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
当社グループの主ブランドの「まいどおおきに食堂」につ
取 引 関 係 き、当社グループと豊田産業との間でＦＣ契約を締結し、豊
田産業にてエリア本部を担っていただいております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態
開示の同意を得られていないため、記載していません。（注５）
（注１）当社は、①LCAO、MAP246 及び LCAM、②LCAO 及び MAP246 の出資者及びディレクター、
並びに③LCAM の出資者及びディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。）が、
反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セ
キュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂２-８-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼しまし
た。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの
関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先が反社会
的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出して
おります。
（注２）当社は、豊田産業並びに豊田産業の役員及び主要株主が、反社会的勢力と何らかの関係を有し
ているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチに調査を依頼
しました。その結果、豊田産業並びに豊田産業の役員及び主要株主について、反社会的勢力で
ある又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。また、2021
年６月７日付で同社が当社との間で株式引受契約を締結する際に、反社会的勢力とは一切の関
係がない旨の表明保証を提出していただく予定です。そして、同社より自ら又はその役員若し
くは主要株主が反社会的勢力との関係がないことの確認書の提出を受けております。以上のこ
とから、当社は豊田産業が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確
認書を東京証券取引所に提出しております。
（注３）金額は便宜上、2021 年 4 月 15 日現在の外国為替相場の仲値である１香港ドル＝14.0 円（株式
会社三菱 UFJ 銀行公示仲値）に換算の上、小数点第１位を四捨五入しております。
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（注４）割当予定先である MAP246 に関する出資の総額及び出資者・出資比率・出資者の概要について
は、当社取締役の九鬼祐一郎が、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて、LCAM の
Investment Advisor である Long Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に
確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わな
い理由につきましては、MAP246 と LCAM との間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を
負っているためと聞いております。
（注５）割当予定先である豊田産業に関する最近３年間の経営成績及び財政状態については、当社取締
役の九鬼祐一郎が、 豊田産業の専務取締役である豊田偉久氏に確認したものの、開示の同意が
得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、通常の
取引に影響が出る懸念があるためと聞いております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回の資金調達にあたり、公募増資、金融機関からの借入れ等の各資金調達方法について、上記
「３．資金調達方法の概要及び選択理由（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり検討いたしました。
そのような中で、当社から、豊田産業に対して、更なる関係強化のために当社への出資の提案を行いました。
豊田産業は、当社グループの主ブラントである「まいどおおきに食堂」のフランチャイズ事業において、中部
地区のエリア本部を 2006 年 6 月から担ってきた当社グループの重要な取引先（フランチャイジー）であり、
今後も中長期的に、他ブランドを含めさらにフランチャイズ事業を拡大していくことが見込まれるため割当先
として選択しました。
また、各資金調達方法について比較検討している中で、豊田産業より、2021 年２月頃に、世界的な投資家網
を有し日本において資金調達のアレンジ力に定評がある先としてキャンターフィッツジェラルド証券の紹介を
受けました。その後、キャンターフィッツジェラルド証券と当社の資本政策に関する議論を行い、2021 年 3 月
頃に同社に対し、当社より資金ニーズを具体的に伝えたところ、リスク許容力が高く、当社の資金ニーズを充
足する上で柔軟に投資手法を検討できると考えられる海外機関投資家に対する割当を通じて、資金調達を実現
する方法について提案を受けました。そして、キャンターフィッツジェラルド証券が、高い投資判断能力とリ
スク許容力を有すると見込まれる投資家として選定した海外機関投資家の内、当社の経営環境・今後の事業方
針等を十分に理解することができる分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとっ
て最も望ましいと考えられる条件を提示出来る可能性が高い機関投資家として、キャンターフィッツジェラル
ド証券より LCAM の紹介を受け、LCAM から、LCAM が運用を行っている LCAO 及び MAP246 による第三者
割当増資の提案を、キャンターフィッツジェラルド証券を通じて 2021 年 3 月中旬頃に受けました。その後、
LCAM に対し当社の経営環境・今後の事業方針及び資金需要を伝えたところ、LCAM より具体的な提案として
当社の資金ニーズに沿う本スキームの提案を 2021 年 3 月下旬頃に受けた次第です。なお、当社は、本自己株
式処分及び本新株予約権の払込期日である 2021 年６月７日までに、キャンターフィッツジェラルド証券との
間でアレンジメント契約を締結する予定です。
当社が、キャンターフィッツジェラルド証券から受領した資料及び LCAM の Investment Advisor である Long
Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングにて確認したところ、
LCAM は、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であることにより、短期的な業
績動向だけではなく、中長期的な事業戦略の方向性や事業環境を評価した上で柔軟に投資及び投資形態を検討
可能であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、本件の割当先として適切であると判
断いたしました。そして、LCAM により提案を受けた本スキームは、当社の中長期の事業成長及び今後当社の
株価の上昇局面を考慮の上、発行時点で当社の必要とする一定の資金を調達できるとともに、将来的な資金需
要についても株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達
ができる点において、有効な資金調達手段であると判断しました。
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以上の理由から本第三者割当による本スキームの提案を採用し、豊田産業並びに LCAM が一任契約に基づき
運用を行っている LCAO 及び MAP246 を割当予定先とすることを決定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である LCAO 及び MAP246 との間で、本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株
予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本自己株
式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式に関する割当予定先の
保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されている LCAM の Investment Advisor である Long
Corridor Global Asset Management から口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任され
ている LCAM との協議において、本自己株式処分により割り当てられる当社株式及び本新株予約権の行使によ
り取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪
影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
割当予定先である豊田産業については、中期的に保有する方針であることを口頭で確認しております。
また、本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定さ
れておりませんが、本新株予約権引受契約において、割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新
株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲
渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまでの間は、継続して保有する方針であることを口頭で確
認しております。当社が事前に譲渡承認を行う場合、上記「（１）割当予定先の概要」の注記及び下記
「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載の手続と同様に、本人確認及
び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確
認した上で、承認を行うこととします。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により割り当てられる当社株
式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内
容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつ
き、確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先のうち LCAO について、2020 年 12 月期の Ernst＆Young による監査済み財務書類及び
LCAO の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2021 年４月 27 日、 2021 年４月 28 日及び
2021 年４月 29 日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAO の財務書類に記載されるキャ
ッシュフロー上の入出金の金額及び LCAO が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうち MAP246 について、2019 年 12 月期の Grant Thornton による監査済み財
務書類及び MAP246 の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの 2021 年４月 27 日、2021 年４月 28 日
及び 2021 年４月 29 日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246 の財務書類に記載され
るキャッシュフロー上の入出金の金額及び MAP246 が現在運用している資金の残高を確認いたしました。
当社は、割当予定先のうち豊田産業について、払込期日までに本自己株式処分の払込みに要する資金の全額
を払い込むことを口頭で確認しております。また、豊田産業から 2020 年 6 月期の決算書及び 2021 年４月 23 日
現在における残高証明書を確認しております。当社は、豊田産業の当該決算書に記載される現預金の金額及び
当該残高証明書に記載の現在保有している資金の残高を確認いたしました。
したがって、本第三者割当に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないも
のと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
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当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、当社株式に関連して株券貸借に関する契約を締
結しておらず、またその予定もありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前 2020 年 12 月 31 日現在 募集後
有限会社エフエム商業計画 15.27% 有限会社エフエム商業計画 14.80％
サッポロビール株式会社 13.44% サッポロビール株式会社 13.02％
藤尾 政弘 5.58% 藤尾 政弘 5.40％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.35% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 4.22％
三井住友信託銀行株式会社（信託口） 4.04% 三井住友信託銀行株式会社（信託口） 3.91％
フジオ取組先持株会 3.63% フジオ取組先持株会 3.52％
サントリービバレッジソリューション サントリービバレッジソリューション
3.14% 3.04％
株式会社 株式会社
株式会社梅の花 3.01% 株式会社梅の花 2.91％
伊藤忠商事株式会社 2.85% 伊藤忠商事株式会社 2.76％
株式会社池田泉州銀行 2.10% 株式会社池田泉州銀行 2.04％
（注１）募集前の持株比率は、2020 年 12 月 31 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は
2020 年 12 月 31 日現在における発行済株式総数に本新株予約権合計 14,295 個の目的となる株式数
（1,429,500 株）を加味して算出しております。
（注２）割当予定先のうち、LCAO 及び MAP246 については、本自己株式処分及び本新株予約権の行使によって
取得する株式の保有方針は純投資であり、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと
及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることか
ら、募集後の大株主及び持株比率は記載しておりません。
９．今後の見通し
本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微でありますが、開示すべき事項が今後発生した場
合には、速やかにお知らせいたします。
10．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続は要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連 結 売 上 高 36,145 百万円 38,393 百万円 26,805 百万円
連 結 営 業 利 益 又 は
2,259 百万円 1,458 百万円 △2,971 百万円
連 結 営 業 損 失 （ △ ）
連 結 経 常 利 益 又 は
2,189 百万円 884 百万円 △2,876 百万円
連 結 経 常 損 益 （ △ ）
16
親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する 911 百万円 △103 百万円 △4,998 百万円
当 期 純 損 益 （ △ ）
１株当たり連結当期純利益又は１
21.25 円 △2.40 円 △115.82 円
株 当 た り 連結 当 期 純 損 益 （ △ ）
１ 株 当 た り 配 当 金 22.00 円 22.00 円 22.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 220.19 円 210.62 円 82.43 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 44,584,660 株 100％
現時点の行使価額における潜
266,400 株 0.59 ％
在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 1,025 円 926 円 1,795 円
高 値 1,068 円 1,933 円 1,874 円
安 値 918 円 913 円 1,028 円
終 値 932 円 1,806 円 1,256 円
②最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
２月 ３月 ４月 ５月
12 月 １月
始 値 1,422 円 1,256 円 1,250 円 1,368 円 1,370 円 1,426 円
高 値 1,443 円 1,268 円 1,383 円 1,395 円 1,491 円 1,456 円
安 値 1,247 円 1,172 円 1,250 円 1,310 円 1,341 円 1,364 円
終 値 1,256 円 1,248 円 1,338 円 1,365 円 1,426 円 1,399 円
（注）2021 年５月の状況につきましては、2021 年５月 19 日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
2021 年５月 19 日
始 値 1,400 円
高 値 1,402 円
安 値 1,387 円
終 値 1,399 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
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別紙１ 処分要項
１．処分株式の種類及び数
普通株式 700,000 株
２．処分株式の払込金額
1 株につき 1,216 円とする。
３．払込金額の総額
851,200,000 円
４．申込期日
2021 年６月７日
５．払込期日
2021 年６月７日
６．処分の方法
第三者割当の方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 420,000 株
MAP246 Segregated Portfolio 180,000 株
豊田産業株式会社 100,000 株
７.払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 中之島支店
８. その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要領の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要
な措置を講じる。
(２) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(３) その他第三者割当による株式の処分に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
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別紙２ 第 13 回新株予約権発行要項
株式会社フジオフードグループ本社
第 13 回新株予約権発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社フジオフードグループ本社第 13 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 11,621,835 円
３．申込期日
2021 年６月７日
４．割当日及び払込期日
2021 年６月７日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund 10,007 個
MAP246 Segregated Portfolio 4,288 個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 1,429,500 株とする（本新株予約権１個
当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社普通株式 100 株とする｡）。但し、本項
第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調
整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(１)号にて定義する｡）の調整を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算
式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
る。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(２)号及び第(５)号による行使価額の
調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権
に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整
前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項
第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始
日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
14,295 個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 813 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 11,621,835 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出
資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使価額は、当初 1,399 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整
されるものとする。
10．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」とい
う｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の
行使価額を「調整前行使価額」という。）。
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新発行・処
１株当たりの
分普通株式 ×
既 発 行 払 込 金 額
＋ 数
調 整 後 調 整 前 普通株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 新発行・処分
既発行普通株式数 ＋
普通株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有
する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社が導入する譲渡制限付株式報
酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対
して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、又は 2021 年５月 20 日の取
締役会決議に基づく当社の保有する当社普通株式の処分を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる
発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。
② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には
当該割当の効力発生日とする）の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得さ
れ、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当
の場合を含む。）する場合（当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対す
るストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初
の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降
これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締
役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認
があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
通株式を交付する。
調 整 前 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
行使価額 － 調 整 後 × 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ 行使価額
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調
整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額
を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
る。
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始ま
る 30 取引日（終値のない日数を除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の
終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日
において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権
者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行
うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2021 年６月８日から 2024 年６月７日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業
日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 第 14 項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当
社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の
開始日の１か月前までに本新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、2021 年６月８日以降に当社取締役会が決議した場合は、
会社法第 273 条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第 273 条第２項及び第 274 条第
３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締
役会で定める取得日に、本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又
は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、合理的な方法により行うものとする。
14．組織再編成行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移
転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続
会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親
会社又は株式交付親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新
株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整す
る。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式
(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
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(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編成行為の場合の新株予約
権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加
する資本金及び資本準備金
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に対し
て、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約
権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する
口座に振り込むものとする。
（３） 本新株予約権の行使請求の効力は、第 20 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通
知が到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に
入金された日に発生する。
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17
条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生
じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額
を増加する資本準備金の額とする。
18．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関
における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
19．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結した引受契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルで
あるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性、当社
及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の
払込金額を金 813 円とした。
20.行使請求受付場所
株式会社フジオフードグループ本社 経営企画本部経営企画部
大阪府大阪市北区菅原町２番 16 号 FUJIO BLDG.
21．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 中之島支店
22．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の
振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
23．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
24．その他
(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な
措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件とする。
以 上
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