2751 Ｊ－テンポスＨＤ 2019-10-09 17:30:00
連結子会社の完全子会社化及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 9 日
各 位
会 社 名 株式会社テンポスホールディングス
代表者名 代表取締役社長 森下 篤史
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2751）
問合せ先
役職・氏名 管理部長 毛利 聡
電話 03－3736－0319
連結子会社の完全子会社化及び
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の連結子会社である株式会社プロフィ
ット・ラボラトリー（以下、
「プロフィット・ラボラトリー」といいます。）を完全子会社とするため
の株式譲渡契約（以下、
「本株式譲渡契約」といいます。）を当社とプロフィット・ラボラトリーの創
業者平川雅之氏（以下、
「平川雅之氏」といいます。
）との間で締結することを決議いたしました。ま
た、本株式譲渡契約の対価として現金の支払い及び第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自
己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．連結子会社の完全子会社化の目的及び理由
当社グループは、 飲食店向けの物販及び情報とサービスの提供ならびに飲食店の経営を主たる事業
として行っております。 その中で現在もっとも注力しているのが飲食店向けの情報とサービスの提供
事業であり、これは主に飲食店の運営支援事業であります。具体的には、飲食店向けの集客や販売促
進の支援、電話回線や電気・ガスといったインフラの開通支援、ホームページの作成請負等を行って
おります。
プロフィット・ラボラトリーは、飲食店向けの情報とサービスの提供事業のうち、飲食店向けの顧
客集客ツールとしてＦＡＸによるＤＭ（ダイレクトメール）の配信を提供し、また販売促進について
のマーケティングを行っている会社であります。また、前期末より経営体制を一新したことにより、
営業体制も強化しており、前期までの営業利益が概ね20～40百万円台で推移していたものが、当事業
年度（2020年３月期）においては、営業利益は概ね80百万円を見込んでおります。2017年11月の当社
が持株会社体制に移行したときから、それぞれの子会社を完全子会社化する事業戦略があり、プロフ
ィット・ラボラトリーも完全子会社化すべく平川雅之氏との間で交渉を重ねておりましたが、この度
以下の内容にて、ようやく合意が得られましたので、完全子会社化を実施いたします。
プロフィット・ラボラトリーは、2013 年 7 月に当社が平川雅之氏から 60.0％の株式を取得し連結
子会社化した経緯があり、この度追加で 40.0％の株式を取得し、100％子会社とすることにより、当
社グループ内でのシナジー効果をさらに強化し、プロフィット・ラボラトリーの持つ飲食店の顧客集
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客技術及び販売促進のマーケティングノウハウを、当社グループのインフラ（100％子会社である株
式会社テンポスバスターズの全国 50 店舗の店舗網及び会員登録数 60 万件を超えるその飲食店顧客
網等）を使って、より強固に展開することが可能になると見込んでおります。
これらは当社及びプロフィット・ラボラトリーの利益に貢献するものであり、さらに 100％子会社
化による新規事業への投資意思決定の迅速化、当社からの経営支援の強化は、さらなる事業拡大につ
ながるものと考えております。当社グループ事業計画においては、連結経営体制が一層強化され今後
の事業拡大や経営資源の最適かつ効率的な活用を通じ、当社の企業価値向上に資するものと考えてお
ります。
このような目的及び理由により、平川雅之氏から追加で 40.0％の株式を譲り受けて完全子会社化
することを当社が希望し、交渉を進めてまいりました。当社は、資本効率向上を目的として保有して
おります自己株式を、今後の成長が見込める事業分野の事業拡大のために有効活用することをかねて
より希望しており、平川雅之氏との本件交渉の際に、株式譲渡代金について、現金での支払いに加え
て自己株式処分による割り当てを打診した結果、1/3 を現金、2/3 を自己株式処分による割り当てと
することで同意が得られました。よって、平川雅之氏を割当予定先とする株式譲渡契約を締結し、割
当予定先が取得する当社に対する株式譲渡代金請求権について、金銭以外の財産を出資の目的とする
現物出資による自己株式の処分を行うこととしました。これは当該株式譲渡人からの一部現金での払
込希望と、当社の自己株式の有効活用という希望に当該株式譲渡人が応じた結果であります。
なお、株式譲渡代金につきましては、後述の「４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式
状況」をご参照ください。また、自己株式の処分の内容につきましては、後述の「７．本自己株式処
分の要領」をご参照ください。
２．完全子会社化する連結子会社の概要（2019 年 9 月 30 日現在）
（１）名称 株式会社プロフィット・ラボラトリー
（２）本店の所在地 東京都中央区日本橋堀留町一丁目 10 番 11 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 森下 篤史
（４）事業内容 マーケティングの企画・運営・実施
（５）資本金 10,000,000 円
（６）設立年月日 2006 年 5 月 2 日
（７）発行済株式数 50 株
（８）決算期 3 月 31 日
（９）従業員数 20 名
（１０）主要取引先 一般飲食企業
（１１）主要取引銀行 三井住友銀行
みずほ銀行
（１２）大株主及び持株比率 株式会社テンポスホールディングス 60%
平川雅之 40%
（１３）上場会社と当該会社 資本関係 発行済み株式の 60%を保有しており
との間の関係 ます
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人的関係 当社の代表取締役 1 名が、プロフィッ
ト・ラボラトリーの代表取締役を兼任
しております。
取引関係 当社は、プロフィット・ラボラトリー
からグループ管理費を受け取ってい
ます。
関連当事者への該当状況 連結子会社であり、相互に関連当事者
に該当します。
（１４）当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態 （単位：百万円）
2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
純資産 85 113 128
総資産 141 150 161
1 株当たり純資産(円) 1,693,175 2,255,454 2,550,663
売上高 293 321 325
営業利益 48 41 24
経常利益 50 41 24
当期純利益 35 28 15
1 株当たり当期純利益(円) 690,555 562,278 295,209
1 株当たり配当金(円) 0 0 0
３．株式取得の相手先の概要
（１）氏名 平川雅之
（２）住所 東京都港区
（３）職業 株式会社ＭＫＩ 代表取締役社長
（所在地：東京都文京区後楽 1-4-14 後楽森ビル 10Ｆ）
（４）上場会社と当該個人の関係 当社と当該個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・
取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と
当該個人の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関
係はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式状況
（１）異動前の所有株式数 30 株（議決権の数 30 個、議決権所有割合 60%）
（２）取得株式数 20 株（議決権の数 20 個、議決権所有割合 40%）
（３）取得価額 168,000,000 円（1 株当たり 8,400,000 円）
内訳：当社の本自己株式処分 112,095,100 円、現金 55,904,900 円
（４）異動後の所有株式数 50 株（議決権の数 50 個、議決権所有割合 100%）
（注１）
（３）取得価額として、当該株式譲渡代金債権請求権の価額の基礎となったプロフィット・
ラボラトリーの株式の１株当たりの取得価額である 8,400,000 円につきましては、プロフィット・ラ
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ボラトリーの直前事業年度（2019 年３月期）の財政状態の実情を把握し、毀損している資産がないこ
と及び過大又は過少に計上している負債等がないことから、その純資産は正しいものであると判断し、
それに加えて前期末に実施した営業体制整備の効果によって、これまでは顧問契約先からの紹介案件
中心であった営業体制が、自社での開拓中心の営業体制へシフトしたことにより売上高が当事業年度
（2020 年３月期）において前年同期比 9.3％増と好調であること、紹介を得るための顧問契約を解除
したことによって、年間でおよそ 1,000 万円の経費を削減できる見込みがたったこと、完全子会社化
による当社グループのインフラ（100％子会社である株式会社テンポスバスターズの全国 50 店舗の店
舗網及び会員登録数 60 万件を超えるその飲食店顧客網等）活用による顧客情報の共有とグループ間
での横断的な受注が可能になったこと等の効果で、当期の業績も年間営業利益 80 百万円に対して計
画通りに推移していることから、これらを当社で検討した結果を踏まえ、割当予定先と個別に協議の
上決定しております。第三者機関によるデューデリジェンスは行っていないものの、個人の公認会計
士等有識者の意見を参考に、直前事業年度（2019 年３月期）の純資産の額を基礎として、過去 3 年間
の営業利益の平均と当事業年度（2020 年３月期）の営業利益見込の平均を将来の営業利益と見込ん
で、その５年間分を基礎に加算して全体の株式価値を算出しております。なお、プロフィット・ラボ
ラトリーの株式価値を当社内にて別途 DCF 法にて算出した結果は４億４百万円から６億 17 百万円と
なっており、上記方式で算出した結果はその範囲内であるため、妥当な金額であると判断しておりま
す。
また、現物出資の対象となる財産（以下、
「現物出資財産」といいます。）の価額については、会社
法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第 207 条第１項）
、
かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産が株式会社に対する金銭債権（弁済期が到来し
ているものに限る。）であって、当該金銭債権について定められた価額が当該金銭債権に係る負債の
帳簿価額を超えない場合には、検査役による調査は不要とされております（同条９項５号）
。本件は
当該要件を満たすため、検査役による調査は不要となります。
なお、上記取得価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員(内、社外監査役は２名)
が、特に有利な取得価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（注２）
（３）取得価額の内訳は、当該株式譲渡人からの一部現金での払込ニーズと、当社の自己株
式の有効活用というニーズに当該株式譲渡人が応じた結果であります。
５．日程
本株式譲渡契約承認に係る取締役会決議日（当社とプロフ 2019 年 10 月 9 日
ィット・ラボラトリー）
本株式譲渡契約締結の予定日（当社と平川雅之氏） 2019 年 10 月 9 日
本株式譲渡契約承認に係る臨時株主総会決議日 2019 年 10 月 9 日
（プロフィット・ラボラトリー）（注１）
本株式譲渡契約の効力発生日（当社と平川雅之氏） 2019 年 10 月 25 日
（注１）プロフィット・ラボラトリーの株式は譲渡制限付株式のため、株主総会の決議を要しま
す。
（注２）本株式譲渡契約の効力発生日は、両者の合意により変更されることがあります。
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６．完全子会社化に係る今後の見通し
連結子会社、株式譲受けの対象子会社化によるプロフィット・ラボラトリーの名称、本店所在
地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はございません。
なお、連結子会社、株式譲受けの対象子会社化による当社の 2020 年 4 月期の連結業績へ与える影
響は、軽微であります。
７．本自己株式処分の要領
（１）処分期日 2019 年 10 月 25 日
（２）処分株式数 当社普通株式 52,900 株
（３）処分価額 1 株につき 2,119 円
（４）資金調達の額 112,095,100 円
（５）処分方法 第三者割当の方法によります。
（６）処分予定先 氏名 平川雅之
住所 東京都港区
職業 株式会社ＭＫＩ 代表取締役社長
（所在地：東京都文京区後楽 1-4-14 後楽森ビル 10Ｆ）
（７）処分後の自己株式数 2,276,700 株
2019 年 7 月 31 日現在の自己株式数を基準としております。
（８）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書
を提出しております。
８．処分の目的及び理由
本自己株式処分の目的及び理由は、前述の「１．連結子会社の完全子会社化の目的及び理由」の
ためであります。
９．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込価額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 300,000 ―
(注１）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(注２）発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
前述のとおりプロフィット・ラボラトリーの株式譲受対価としての自己株式の処分を行うため、該
当事項はありません。また、金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはあり
ません。
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１０．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、前述「１．連結子会社の完全子会社化の目的及び理由」に記載のとおり、本
株式譲渡契約を実施するために行う取引であり、資金調達を目的とするものではありません。しか
しながら、飲食企業向けの飲食店向けの顧客集客ツールとしてＦＡＸによるＤＭ（ダイレクトメー
ル）の配信を提供し、また販売促進についてのマーケティング事業及びプロフィット・ラボラトリ
ーの新規事業の拡大に資するものであります。
１１．処分条件等の合理性
（１）処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、第三者割当による自己株式の処分に係る取締役会決議の前営業日である
2019 年 10 月 8 日までの直近 3 カ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の平均である 2,119
円といたしました。取締役会決議日の直前営業日までの直近 3 カ月間の終値平均を基準としたのは、
特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用することで、一
時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く、株式市場における当
社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると判断したためです。また、割当予定先との本
株式譲渡契約の合意から取締役会決議日までの間の株価変動リスクを低減させたいという希望を勘
案したためでもあります。なお処分価額 2,119 円については、取締役会決議日の直前営業日の終値
2,153 円に対して 98.42％を乗じた額であり、あるいは取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 1
カ月間の終値平均 2,122 円に対して 99.86％を乗じた額であり、あるいは同直近 6 カ月間の終値平均
2,154 円に対して 98.38％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係
る処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
当該価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取り扱いに関する指針」に準拠するものであり、
特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員(内、社外監査役は２名)
が、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株式数 52,900 株（議決権数 529 個）の発行済株式総数（2019 年４月 30
日現在、14,314,800 株）に占める割合は 0.37％（小数点以下第三位を四捨五入）
（2019 年４月 30 日
現在の総議決権数 119,595 個に対する割合は 0.44％）であるため、株式の希薄化の程度及び流通市
場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式処分により完全子会社化することは、当社の連結経営体制が一層強化され今後の
事業拡大や経営資源の最適かつ効率的な活用を通じ、当社の企業価値向上に資するものと考えており、
本自己株式処分に係る処分株式数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
１２．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（１）氏名 平川雅之
（２）住所 東京都港区
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（３）職業 株式会社ＭＫＩ 代表取締役社長
（所在地：東京都文京区後楽 1-4-14 後楽森ビル 10Ｆ）
（４）上場会社と当該個人の関係 当社と当該個人の間には、記載すべき資本関係・人的関係・取
引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当
該個人の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係は
ありません。
（注）当社は、平川雅之氏及び株式会社 MKI は反社会的勢力又はその関係者と一切関係がないことに
ついての誓約を得るとともに、第三者機関である株式会社ピ・アイ・オに依頼し、官報情報の確認、
新聞記事の検索、裁判記録の閲覧、インターネット検索により、処分予定先が反社会的勢力とは関係
が無いことを確認しております。また、当社はその旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出して
います。
（２）処分予定先を選定した目的及び理由
本自己株式処分は、前述の「１．連結子会社の完全子会社化の目的及び理由」に記載の目的及び理
由により、当社は、平川雅之氏を本自己株式処分の処分予定先として選定しました。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、本自己株式処分の処分予定先である平川雅之氏は、割り当てられた当社の株式について一
部を残し、売却する方針であることを確認しております。なお、当社は割当予定先である平川雅之氏
が払込期日から 2 年以内に、本自己株式処分により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡し
た場合には、その内容を当社に対し、書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京
証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、
確約書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
現物出資の方法により自己株式の処分を受けることから金銭の払い込みはありません。また、
直近のプロフィット・ラボラトリーの株主名簿記載の株主として同株式を保有していることを
確認しております。
１３．処分後の大株主及び持株比率
処分前 処分後
（2019 年 4 月 30 日現在）
有限会社あさしお 17.23％ 有限会社あさしお 17.15％
森下篤史 15.52％ 森下篤史 15.45％
福島工業株式会社 8.03％ 福島工業株式会社 7.99％
株式会社マルゼン 4.26％ 株式会社マルゼン 4.25％
長谷川朋子 3.71％ 長谷川朋子 3.70％
森下壮人 3.70％ 森下壮人 3.69％
山田暁子 3.55％ 山田暁子 3.53％
森下潔子 3.53％ 森下潔子 3.51％
森下和光 3.35％ 森下和光 3.34％
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ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ 0.94％ ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ 0.94％
ＹＯＲＫ １３３６５２ ＹＯＲＫ １３３６５２
（常任代理人 株式会社みずほ銀 （常任代理人 株式会社みずほ銀行
行決済営業部） 決済営業部）
計 63.83％ 計 63.55％
（注１）上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
（注２）処分前は、2019 年４月 30 日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
（注３）上記のほか、当社は本自己株式処分前に自己株式 2,329,600 株を保有しております。
（注４）割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019 年４月 30 日現在の議決権 119,595
個に、本自己株式処分により増加する議決権数（529 個）を加えて算出しております。
１４．今後の見通し
本自己株式処分による当社の 2020 年 4 月期の連結業績へ与える影響は、軽微であります。
１５．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと
から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入
手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１６．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近 3 年間の業績（連結）
（単位：百万円）
2017 年 4 月期 2018 年 4 月期 2019 年 4 月期
連結売上高 27,469 百万円 29,083 百万円 30,134 百万円
連結営業利益 2,154 百万円 2,007 百万円 1,953 百万円
連結経常利益 2,231 百万円 2,126 百万円 2,091 百万円
親会社株主に帰属する 1,039 百万円 617 百万円 1,010 百万円
当期純利益
1 株当たり連結当期純利益（円） 87.79 円 52.06 円 84.54 円
1 株当たり配当金（円） 8.00 円 9.00 円 10.00 円
1 株当たり連結純資産（円） 633.41 円 688.26 円 762.80 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年 7 月 31 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 14,314,800 株 100.0%
現時点の転換価額（行使価額） 372,300 株 2.6%
における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額） － －
における潜在株式数
8
上限値の転換価額（行使価額） － －
における潜在株式数
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2017 年 4 月期 2018 年 4 月期 2019 年 4 月期
始 値 1,701 円 1,912 円 2,431 円
高 値 2,099 円 2,788 円 2,434 円
安 値 1,429 円 1,858 円 1,652 円
終 値 1,902 円 2,444 円 2,161 円
②最近 6 か月間の状況
4月 5月 6月 7月 8月 9月
始 値 2,399 円 2,150 円 2,104 円 2,085 円 2,178 円 2,086 円
高 値 2,428 円 2,326 円 2,220 円 2,192 円 2,187 円 2,158 円
安 値 2,121 円 2,040 円 2,069 円 2,085 円 2,071 円 2,020 円
終 値 2,161 円 2,140 円 2,081 円 2,179 円 2,086 円 2,149 円
③発行決議日前営業日における株価
2019 年 10 月 8 日
始 値 2,171 円
高 値 2,171 円
安 値 2,152 円
終 値 2,153 円
（４）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１７．処分要項
（１）処分する株式の種類及び数 普通株式 52,900 株
（２）処分価額 1 株につき 2,119 円
（３）資金調達の額 112,095,100 円
（４）処分方法 第三者割当の方法によります。
（５）処分予定先 氏名 平川雅之
住所 東京都港区
職業 株式会社ＭＫＩ 代表取締役社長
（所在地：東京都文京区後楽 1-4-14 後楽森ビル 10Ｆ）
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（６）申込期日 2019 年 10 月 25 日
（７）払込期日 2019 年 10 月 25 日
（８）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券
届出書を提出しております。
（参考）当社の 2020 年 4 月期連結業績予想（2019 年 6 月 12 日発表分）及び 2019 年 4 月期連結実績
（単位：百万円）
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 親会社株主に帰属
する当期純利益
2020 年 4 月期連 31,357 2,162 2,270 1,101
結業績予想
2019 年 4 月期連 30,134 1,953 2,091 1,010
結業績実績
以 上
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