2751 Ｊ－テンポスＨＤ 2021-07-15 16:00:00
当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年７月15日
各 位
会 社 名 株式会社テンポスホールディングス
代表者名 代表取締役社長 森下 篤史
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2751）
お問い合せ先
役職・氏名 取締役グループ管理部長 森下 和光
（電話番号 03－3736－0319）
当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対する
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年８月31日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 8,365株
（3）処分価額 １株につき 2,223 円
（4）処分価額の総額 18,595,395円
（5）割当予定先 当社の従業員 １名 90株
当社子会社の取締役 ３名 1,103株
当社子会社の従業員 35名 7,172株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の
皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員１名、当社子会社の取締役３名及び
従業員 35 名（以下「対象従業員等」といいます。）に対して金銭債権合計 18,595,395 円ひいては本
自己株式処分として当社の普通株式 8,365 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを
決議いたしました。また、継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、
その期間を５年と設定いたしました。
対象従業員等は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分
により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対
象従業員等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員等に対してのみ割り当てることとなります。
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＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員等は、2021 年８月 31 日（払込期日）から 2026 年８月 31 日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象従業員等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、その
払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年７月14日（取締役会決議日の前営業日）の東
京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,223円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、
当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象従業員等にとって特に有利な価額には
該当しないと考えております。
以 上
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