2751 Ｊ－テンポスＨＤ 2021-06-10 16:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 10 日
各 位
会社名 株式会社テンポスホールディングス
代表者名 代表取締役社長 森下 篤史
（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2751）
お問い合せ先
役職・氏名 取締役グループ管理部長 森下 和光
（電話番号 03－3736－0319）
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社
及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつ
いて承認を求める議案を、2021 年７月 28 日開催予定の第 29 回定時株主総会に付議することを決議しま
したので、お知らせいたします。
記
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する意欲や士気を高めること及び当社子会社の中長期的な企業価値の向上に
資することを目的として、当社及び当社子会社の入社３年以上で持株会加入の取締役及びパートを含む
従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役に対し新株予約権を付与することについては、当社及び当社子会社の取締役としての
貢献度に応じた対価として相当であり、当社及び当社子会社の従業員に関しては、長期にわたって会社に
貢献していることに対する対価として相当であると存じます。なお、当社及び当社子会社には退職金制度
がないこと、当社の持株会には奨励金制度がないことを補充する意味を持たせております。
２．新株予約権の発行要領
（１）新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役及び従業員、並びに当社子会社の取締役及び従業員
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 200,000 株を上限とする。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式に
より目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点
で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端
数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場
合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当
の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（３）行使価額の調整
①当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、
「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを
切り上げる。
(a)株式分割又は株式併合を行う場合。
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
(b)時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単
元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、
「商法等の一部を改正する
等の法律」平成 13 年法律第 79 号附則第 5 条第 2 項の規定に基づく自己株式の譲渡、
「商法等の一
部を改正する法律」平成 13 年法律第 128 号の施行前の商法第 280 条ノ 19 の規定に基づく新株引
受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の
交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使による場合を除
く）。
新規発行株式数 × 1 株当たり払込金額
既発行株式数 +
時価
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(に定める「調整後行使価額を適用する日」
（以下、
「適用日」という。
）に先立つ[取引日目に始まる[取引日における東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く）と
する。なお、
「平均値」は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは基準日がある場合はその日、その他の場合は適
用日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当
社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるも
のとする。
②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
(a)上記①(a)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準
日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日以降、株式併合の場合は、その効力発生日
以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社
株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結
の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結
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の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場
合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行
使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交
付するものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整前行使価額 − 調整後行使価額 × 分割前行使株式数
株式数 =
調整後行使価額
(b)上記①(b)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間
が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌
日以降）、これを適用する。
③上記((a)及び(b)に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及び
その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必
要と認める行使価額の調整を行うことができる。
（４）発行する新株予約権の総数
当社普通株式 200,000 株を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は１株と
する。ただし、新株予約権の目的である株式の種類及び数に定める株式の数の調整を行った場合には、
同様の調整を行うものとする。
（５）新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
（６）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額（行使価額）
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込
をすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、各新株予約権の目的である株式の数を乗
じた価額とし、行使価額は、1,000 円とする。
（７）新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日後５年を経過した日から当該決議の日後 12 年を
経過する日までの範囲内で、当該取締役会で定めるところによるものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は
従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。但し、当社又は当社
子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、又はその他正当な事由により、当社又は当社子会社
の取締役又は監査役の地位を喪失した場合、又は従業員が退職した場合はこの限りではない。また、新
株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。なお、各新株予約権１個未満の行使をできな
いものとする。
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（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条
第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が
生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の取得の事由及び取得条件
①当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締
役会決議又は会社法第 416 条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社
取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(b)当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
(c)当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要する
ことについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社
の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得す
ることについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記の（８）に定める規定により新株予約権の行使ができなく
なった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（12）株式交換・株式移転時等の新株予約権の処理の方針等
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が
）
分割会社となる場合に限る。、
） 株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。（以上を総称して以下「組織再編行為」という。
） ）をする場合において、組織再編行為の効力発生
日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、
吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式
交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日
をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、
「残存新株予約権」という。）を保有
する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲
げる株式会社（以下「再編対象会社」という。 の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
） ただし、
以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
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新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額の調整で定められる行
使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決
定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間に定める新株予約権を行使
することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に準じて
決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
⑧新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得条項
新株予約権の取得の事由及び取得条件に準じて決定する。
（13）新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。
（14）新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとに、ブラック・
ショールズ・モデル等を用いて算定する。
（15）新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
（16）本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に
従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるも
のとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
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（17）その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行
等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社管理部に一任する。また、新株予約権の行
使時に付与される株式は、原則として既に自社が保有している自社株式によるものとする。
（注）上記の内容については、2021 年７月 28 日開催予定の第 29 回定時株主総会において、ストック・
オプションとして新株予約権を発行することについて承認を求める議案が承認可決されることを
条件とします。
以上
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