2749 ＪＰＨＤ 2020-06-25 15:30:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 25 日
各 位
会 社 名 株式会社ＪＰホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 坂 井 徹
（コード番号：2749 東証第一部）
問 合 せ 先 広報 IR 部 部長 都 志 謙治
（TEL 052－933－5419）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 25 日開催の第 28 回定時株主総会において、定款の一部変更について、以下の通り
決議されましたので、お知らせいたします。
記
１． 定款変更の目的
（１）変更の目的
・取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役
会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と持続的な成長によ
る企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、監
査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の
新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の整備を図るための変更を行うもの
です。
・その他、上記の各変更に伴う字句の修正等、所要の変更を行うものであります
（２）定款変更の内容
変更内容は以下のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年６月 25 日
定款変更の効力発生日 2020 年６月 25 日
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社ＪＰホールディン 第１条 （現行どおり）
グスと称し、英文では、ＪＰ－ＨＯＬＤIＮＧＳ，
ＩＮＣ．と表示する。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の株 第２条 （現行どおり）
式を所有することにより、当該会社の事業活動を
支配･管理することを目的とする。
1～16． （条文省略）
２. 当会社は、前項の目的のほか、次の事業を営
むことを目的とする。
1～16． （条文省略）
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を愛知県名古屋市に置 第３条 （現行どおり）
く。
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか
次の機関を置く。 次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。 第５条 （現行どおり）
ただし、電子公告によることが出来ない事故その
他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済
新聞に掲載する方法により行う。
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 （現行どおり）
295,000,000 株とする。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（単元株式数） （単元株式数）
第６条の 2 当会社の単元株式数は、100 株と 第６条の 2 （現行どおり）
する。
（自己の株式の取得） （自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定 第７条 （現行どおり）
により、取締役会の決議によって同条第１項に定
める市場取引等により自己の株式を取得すること
ができる。
（基準日） （基準日）
第８条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主 第８条 （現行どおり）
名簿に記載または記録された議決権を有する株主
をもって、その事業年度に関する定時株主総会に
おいて権利を行使することができる株主とする。
② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締
役会の決議によってあらかじめ公告して、臨時に
基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株式につき株主名簿管理人を （株主名簿管理人）
置く。 第９条 （現行どおり）
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、
取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作
成ならびに備置き、その他株式に関する事務は、
これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社におい
てはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第 10 条 当会社の株主権行使の手続きその他株式
に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定 （株式取扱規程）
款のほか、取締役会において定める株式取扱規程 第 10 条 （現行どおり）
による。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第 ３ 章 株 主 総 会 第 ３ 章 株 主 総 会
（招集） （招集）
第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこ 第 11 条 （現行どおり）
れを招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合
に随時これを招集する。
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 12 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 第 12 条 （現行どおり）
その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取
締役会においてあらかじめ定めた順序により、他
の取締役がこれに代わる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示） （株主総会参考書類等のインターネット開示）
第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主 第 13 条 （現行どおり）
参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類
に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務
省令に定めるところに従い、インターネットを利
用する方法で開示することができる。
（決議の方法）
第 14 条 株主総会の決議は、法令または本定款に （決議の方法）
別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議 第 14 条 （現行どおり）
決権の過半数をもって行う。
② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、当該
株主総会において議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第 15 条 株主は、議決権を有する他の株主１名 第 15 条 （現行どおり）
を代理人として議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権
を証明する書面を当会社に提出しなければならな
い。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（議事録） （議事録）
第 16 条 株主総会の議事録は、法令で定めるとこ 第 16 条 （現行どおり）
ろにより書面または電磁的記録をもって作成す
る。
第 ４ 章 取締役および取締役会 第 ４ 章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 17 条 当会社の取締役は、８名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。
（新設） ② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締
役は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会の決議によって選任 第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
する。 れ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議に
よって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使すること ②（現行どおり）
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないも
のとする。 ③ (現行どおり）
（任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了
（任期）
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主 第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除
総会の終結の時までとする。 く。 の任期は、
） 選任後１年以内に終了する事業年
度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
② 増員または補欠として選任された取締役の任 の時までとする。
期は、現任取締役の任期の満了する時までとする。 ② 増員または補欠として選任された取締役 （監査
（新 設） 等委員である取締役を除く。 の任期は、
） 現任取締
役の任期の満了する時までとする。
③ 監査等委員である取締役の任期は、 選任後２年
（新 設） 以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとする。
④ 任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である取
締役の任期は、退任した監査等委員である取締役
の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
（代表取締役および役付取締役） 第 20 条 取締役会の決議によって、取締役（監
第 20 条 取締役会の決議によって、取締役の中 査等委員である取締役を除く。）の中から代表取
から代表取締役１名を選定する。 締役１名を選定する。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
② 取締役会の決議によって、取締役社長 1 名、 ② 取締役会の決議によって、 取締役（監査等委員
専務取締役および常務取締役各若干名を選定する である取締役を除く。）の中から取締役会長１名、
ことができる。 取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取締役およ
び常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある 第 21 条（現行どおり）
場合を除き、取締役社長が招集し、その議長とな
る。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会にお
いてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が
これに代わる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役およ 第 22 条 取締役会の招集通知は、
各取締役に対し、
び各監査役に対し、会日の３日前までに発するも 会日の３日前までに発するものとする。 ただし、緊
のとする。ただし、緊急の必要があるときは、こ 急の必要があるときは、この期間を短縮すること
の期間を短縮することができる。 ができる。
② 取締役および監査役全員の同意があるとき ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
は、招集の手続を経ないで取締役会を開催するこ を経ないで取締役会を開催することができる。
とができる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わること 第 23 条 (現行どおり）
ができる取締役の過半数が出席し、その過半数を
もって行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、取 ② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締
締役（当該決議事項について議決に加わることが 役（当該決議事項について議決に加わることがで
できるものに限る。）の全員が書面または電磁的 きるものに限る。 の全員が書面または電磁的記録
）
記録により同意の意思表示をしたときは、当該決 により同意の意思表示をしたときは、当該決議事
議事項を可決する旨の取締役会の決議があったも 項を可決する旨の取締役会の決議があったものと
のとみなす。ただし、監査役が当該決議事項につ みなす。
いて異議を述べたときはこの限りでない。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項
の規定により、 取締役会の決議によって、 重要な業
務執行(同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。)の
決定の全部又は一部を取締役に委任することがで
きる。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 24 条 取締役会の議事録は、法令で定めると 第 25 条 取締役会の議事録は、法令で定めるとこ
ころにより書面または電磁的記録をもって作成 ろにより書面または電磁的記録をもって作成し、
し、出席した取締役および監査役は、これに署名 出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印
もしくは記名押印し、または電子署名を行う。 し、または電子署名を行う。
② 前条第２項の議事録は、法令で定めるところ
により書面または電磁的記録をもって作成する。 ② 第 23 条第２項の議事録は、法令で定めるとこ
ろにより書面または電磁的記録をもって作成す
（取締役会規程） る。
第 25 条 取締役会は、法令または本定款に定める
事項を除き、当会社の重要な業務執行を決定し、そ （取締役会規程）
の運営については、取締役会の定める取締役会規 第 26 条（現行どおり）
程による。
（報酬等） （報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益（以下 対価として当会社から受ける財産上の利益は、監
「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって 査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区
定める。 別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定 第 28 条（現行どおり）
により、取締役会の決議によって同法第 423 条第
１項の取締役（取締役であった者を含む。 の損害
）
賠償責任を法令の限度において免除することがで
きる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ ② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ
り、社外取締役との間に、同法第 423 条第１項の り、取締役（会社法第 2 条第 15 号イに定める業務
損害賠償責任を限定する契約を締結することがで 執行取締役等であるものを除く。 との間に、
） 同法
きる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限 第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
度額は、 万円以上であらかじめ定めた額または
600 締結することができる。ただし、当該契約に基づく
法令が規定する額のいずれか高い額とする。 損害賠償責任の限度額は、 万円以上であらかじ
600
め定めた額または法令が規定する額のいずれか高
い額とする。
（取締役の解任方法） （取締役の解任方法）
第 28 条 取締役の解任決議は、株主総会において、 第 29 条 取締役（監査等委員である取締役を除
議決権を行使することができる株主の議決権の３ く。）の解任決議は、株主総会において、議決権
分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の を行使することができる株主の議決権の３分の
過半数をもって行う。 １以上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
第 ５ 章 監査役および監査役会
（員数）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって選 （削 除）
任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選の効力）
第 31 条 補欠監査役の予選の効力は、選任後２年 （削 除）
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会開始の時までとする。
（任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 （削 除）
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任
した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査 （削 除）
役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま （削 除）
でに各監査役に対して発する。 ただし、緊急の必要
があるときは、 この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが （削 除）
ある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（監査役会の議事録）
第 36 条 監査役会の議事録は、法令で定めるとこ （削 除）
ろにより書面または電磁的記録をもって作成し、
出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印
し、または電子署名を行う。
（監査役会規定）
第 37 条 監査役会に関する事項は、法令または本 （削 除）
定款のほか、監査役会において定める監査役会規
定による。
（報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削 除）
って定める。
（監査役の責任免除）
第 39 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定 （削 除）
により、取締役会の決議によって、同法第 423 条
第１項の監査役（監査役であった者も含む。 の損
）
害賠償責任を法令の限度において免除することが
できる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ
り、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の
損害賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限
度額は、 万円以上であらかじめ定めた額または
200
法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第 ５ 章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第 30 条 監査等委員会は、その決議によって監
査等委員の中から常勤の監査等委員を選定するこ
とができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮す
ることができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで監査等委員会を開催することが
できる。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
（監査等委員会の決議方法）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、議決に加わることができ
る監査等委員の過半数が出席し、その過半数をも
って行う。
（監査等委員会の議事録）
（新 設） 第 33 条 監査等委員会の議事録は、法令で定め
るところにより書面または電磁的記録をもって作
成し、出席した監査等委員は、これに署名もしく
は記名押印し、または電子署名を行う。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会において定める
監査等委員会規程による。
第 ６ 章 計 算 第 ６ 章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第 40 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から 第 35 条 （現行どおり）
翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当） （剰余金の配当）
第 41 条 剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最終 第 36 条 （現行どおり）
の株主名簿に記載または記録された株主または登
録株式質権者に対しこれを行う。
（中間配当） （中間配当）
第 42 条 取締役会の決議によって、毎年９月 30 第 37 条 （現行どおり）
日の最終の株主名簿に記載または記録された株主
または登録株式質権者に対し、中間配当を行うこ
とができる。
（剰余金の配当等の除斥期間） （剰余金の配当等の除斥期間）
第 43 条 剰余金の配当および中間配当は、支払開 第 38 条 （現行どおり）
始の日から満３年を経過してもなお受領されない
ときは、当会社はその支払の義務を免れる。
（下線は変更部分を示します。
）
現行定款 変更案
附則 附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
1．令和 2 年 6 月開催の第 28 回定時株主総会終結
前の監査役（監査役であった者を含む。 の行為に
）
関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取
締役会決議による免除については、なお同定時株
主総会の決議による変更前の定款第 39 条の定める
ところによる。
2．令和 2 年 6 月開催の第 28 回定時株主総会終結
前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）
の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償
責任を限定する契約については、なお同定時株主
総会の決議による変更前の定款第 39 条の定めると
ころによる。
平成 30 年６月 28 日 改定 平成 30 年６月 28 日 改定
令和２年６月 25 日 改定
以上