2749 ＪＰＨＤ 2020-05-26 16:30:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ＪＰホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 古川 浩一郎
（コード番号：2749 東証第一部）
問 合 せ 先 広報 IR 部 部長 都 志 謙治
（TEL 052－933－5419）
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、コーポレート・ガバナンスを一層強化するため、2020 年５月 26 日開催の取締役会におい
て、2020 年６月 25 日開催予定の第 28 回定時株主総会にて株主の皆様のご承認を得られることを条件
として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行、及び、下記のとおり定款の一部変更
を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
また、監査等委員会設置会社移行に伴う役員の候補者につきましては、本日付の「監査等委員会設
置会社移行に伴う取締役候補者の選任に関するお知らせ」で別途開示しております。原案通り承認さ
れた場合は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つとともに、独立社外取締役が
過半数を占めることとなり、経営の透明性、公正性及び緊張感の高いコーポレート・ガバナンス体制
の構築が可能となります。
更に、経営の監督機能と執行機能を明確に分けることにより、取締役会を長期の戦略的課題の議論
と経営の監査・監督機能の強化へと重点を移す一方、業務執行の決定については個々の取締役に思い
切った権限移譲を図ることにより、事業環境の変化を捉えた迅速な意思決定が可能となります。
なお、株主総会後の取締役会において独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会の設
置を検討しており、ガバナンス設計の透明化も図ってまいります。
記
１．監査等委員会設置会社への移行について
（１）移行の目的
当社では従来から、コーポレート・ガバナンスを透明性・公正性が高く、かつ迅速・果断な
経営意思決定を行うための重要な仕組みとして認識し、取締役会による経営監視機能と監査役
の監査機能の強化に取り組んでまいりました。
今般の組織変更は、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つ監査等委員会
設置会社へ移行することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、重要な
業務執行の決定を取締役に委任することにより迅速な意思決定を実現することで、更なるコー
ポレート・ガバナンスの強化と持続的な成長による企業価値の向上を図るものです。
（２）移行の時期
2020 年６月 25 日開催予定の第 28 回定時株主総会において、必要な定款変更が原案どおり承
認された場合、同日付で、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）変更の目的
・取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役
会の監査・監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化と持続
的な成長による企業価値の向上を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ
移行いたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監
査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の整
備を図るための変更を行うものです。
・その他、上述の各変更に伴う字句の修正等、所要の変更を行うものであります
（２）定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2020 年６月 25 日
定款変更の効力発生日 2020 年６月 25 日
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【別表】
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第 １ 章 総 則 第 １ 章 総 則
（商号） （商号）
第１条 当会社は、株式会社ＪＰホールディ 第１条 （現行どおり）
ングスと称し、英文では、ＪＰ－ＨＯＬＤIＮＧ
Ｓ，ＩＮＣ．と表示する。
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営む会社の 第２条 （現行どおり）
株式を所有することにより、当該会社の事業活
動を支配･管理することを目的とする。
1～16． （条文省略）
２. 当会社は、前項の目的のほか、次の事業を
営むことを目的とする。
1～16． （条文省略）
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を愛知県名古屋市に置 第３条 （現行どおり）
く。
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か次の機関を置く。 か次の機関を置く。
(1) 取締役会 (1) 取締役会
(2) 監査役 (2) 監査等委員会
(3) 監査役会 （削除）
(4) 会計監査人 (3) 会計監査人
（公告方法） （公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行 第５条 （現行どおり）
う。ただし、電子公告によることが出来ない事
故その他のやむを得ない事由が生じたときは、
日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 ２ 章 株 式 第 ２ 章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 第６条 （現行どおり）
295,000,000 株とする。
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（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（単元株式数） （単元株式数）
第６条の 2 当会社の単元株式数は、100 株と 第６条の 2 （現行どおり）
する。
（自己の株式の取得） （自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規 第７条 （現行どおり）
定により、取締役会の決議によって同条第１項
に定める市場取引等により自己の株式を取得す
ることができる。
（基準日） （基準日）
第８条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主 第８条 （現行どおり）
名簿に記載または記録された議決権を有する株
主をもって、その事業年度に関する定時株主総
会において権利を行使することができる株主と
する。
② 前項に定めるほか、必要があるときは、取
締役会の決議によってあらかじめ公告して、臨
時に基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株式につき株主名簿管理人 第９条 （現行どおり）
を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを公告
する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の
作成ならびに備置き、その他株式に関する事務
は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社
においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第 10 条 当会社の株主権行使の手続きその他株 第 10 条 （現行どおり）
式に関する取扱いおよび手数料は、法令または
本定款のほか、取締役会において定める株式取
扱規程による。
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（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第 ３ 章 株 主 総 会 第 ３ 章 株 主 総 会
（招集） （招集）
第 11 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に 第 11 条 （現行どおり）
これを招集し、臨時株主総会は、その必要があ
る場合に随時これを招集する。
（招集権者および議長） （招集権者および議長）
第 12 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集 第 12 条 （現行どおり）
し、その議長となる。取締役社長に事故あると
きは、取締役会においてあらかじめ定めた順序
により、他の取締役がこれに代わる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示） （株主総会参考書類等のインターネット開示）
第 13 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株 第 13 条 （現行どおり）
主参考書類、事業報告、計算書類および連結計
算書類に記載または表示すべき事項に係る情報
を、法務省令に定めるところに従い、インター
ネットを利用する方法で開示することができ
る。
（決議の方法） （決議の方法）
第 14 条 株主総会の決議は、法令または本定款 第 14 条 （現行どおり）
に別段の定めがある場合のほか、出席した株主
の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、当
該株主総会において議決権を行使することがで
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって
行う。
（議決権の代理行使）
（議決権の代理行使） 第 15 条 （現行どおり）
第 15 条 株主は、議決権を有する他の株主１名
を代理人として議決権を行使することができ
る。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理
権を証明する書面を当会社に提出しなければな
らない。
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（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（議事録） （議事録）
第 16 条 株主総会の議事録は、法令で定めると 第 16 条 （現行どおり）
ころにより書面または電磁的記録をもって作成
する。
第 ４ 章 取締役および取締役会 第 ４ 章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 17 条 当会社の取締役は、８名以内とする。 第 17 条 当会社の取締役は、15 名以内とする。
（新設） ② 前項の取締役のうち、監査等委員である取
締役は、５名以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 18 条 取締役は、株主総会の決議によって選 第 18 条 取締役は、監査等委員である取締役と
任する。 それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決
議によって選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ ②（現行どおり）
とができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらない ③ (現行どおり）
ものとする。
（任期） （任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終 第 19 条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関する定時 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
株主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
② 増員または補欠として選任された取締役の ② 増員または補欠として選任された取締役（監
任期は、現任取締役の任期の満了する時までと 査等委員である取締役を除く。）の任期は、現任
する。 取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設） ③ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会終結の時までとする。
（新 設） ④ 任期の満了前に退任した監査等委員である取
締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
（代表取締役および役付取締役） 第 20 条 取締役会の決議によって、取締役（監
第 20 条 取締役会の決議によって、取締役の中 査等委員である取締役を除く。）の中から代表取
から代表取締役１名を選定する。 締役１名を選定する。
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（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
② 取締役会の決議によって、取締役社長 1 ② 取締役会の決議によって、取締役（監査等
名、専務取締役および常務取締役各若干名を選 委員である取締役を除く。）の中から取締役会長
定することができる。 １名、取締役社長 1 名、取締役副社長、専務取
締役および常務取締役各若干名を選定すること
ができる。
（取締役会の招集権者および議長） （取締役会の招集権者および議長）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある 第 21 条（現行どおり）
場合を除き、取締役社長が招集し、その議長と
なる。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会に
おいてあらかじめ定めた順序により、他の取締
役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役およ 第 22 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対
び各監査役に対し、会日の３日前までに発する し、会日の３日前までに発するものとする。た
ものとする。ただし、緊急の必要があるとき だし、緊急の必要があるときは、この期間を短
は、この期間を短縮することができる。 縮することができる。
② 取締役および監査役全員の同意があるとき ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手
は、招集の手続を経ないで取締役会を開催する 続を経ないで取締役会を開催することができ
ことができる。 る。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第 23 条 取締役会の決議は、議決に加わること 第 23 条 (現行どおり）
ができる取締役の過半数が出席し、その過半数
をもって行う。
② 当会社は、取締役会の決議事項について、 ② 当会社は、取締役会の決議事項について、
取締役（当該決議事項について議決に加わるこ 取締役（当該決議事項について議決に加わるこ
とができるものに限る。）の全員が書面または電 とができるものに限る。）の全員が書面または電
磁的記録により同意の意思表示をしたときは、 磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議が 当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議が
あったものとみなす。ただし、監査役が当該決 あったものとみなす。
議事項について異議を述べたときはこの限りで
ない。
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第 24 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6
項の規定により、取締役会の決議によって、重
要な業務執行(同条第 5 項各号に掲げる事項を除
く。)の決定の全部又は一部を取締役に委任する
ことができる。
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（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 24 条 取締役会の議事録は、法令で定めると 第 25 条 取締役会の議事録は、法令で定めると
ころにより書面または電磁的記録をもって作成 ころにより書面または電磁的記録をもって作成
し、出席した取締役および監査役は、これに署 し、出席した取締役は、これに署名もしくは記
名もしくは記名押印し、または電子署名を行 名押印し、または電子署名を行う。
う。
② 前条第２項の議事録は、法令で定めるとこ ② 第 23 条第２項の議事録は、法令で定めると
ろにより書面または電磁的記録をもって作成す ころにより書面または電磁的記録をもって作成
る。 する。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 25 条 取締役会は、法令または本定款に定め 第 26 条（現行どおり）
る事項を除き、当会社の重要な業務執行を決定
し、その運営については、取締役会の定める取
締役会規程による。
（報酬等） （報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行
の対価として当会社から受ける財産上の利益 の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議 は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締
によって定める。 役とを区別して、株主総会の決議によって定め
る。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規 第 28 条（現行どおり）
定により、取締役会の決議によって同法第 423
条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を法令の限度において免除する
ことができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に ② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に
より、社外取締役との間に、同法第 423 条第１ より、取締役（会社法第 2 条第 15 号イに定める
項の損害賠償責任を限定する契約を締結するこ 業務執行取締役等であるものを除く。 との間
）
とができる。ただし、当該契約に基づく損害賠 に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定
償責任の限度額は、600 万円以上であらかじめ する契約を締結することができる。ただし、当
定めた額または法令が規定する額のいずれか高 該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、 600
い額とする。 万円以上であらかじめ定めた額または法令が規
定する額のいずれか高い額とする。
（取締役の解任方法） （取締役の解任方法）
第 28 条 取締役の解任決議は、株主総会におい 第 29 条 取締役（監査等委員である取締役を除
て、議決権を行使することができる株主の議決 く。）の解任決議は、株主総会において、議決権
権の３分の１以上を有する株主が出席し、その を行使することができる株主の議決権の３分の
議決権の過半数をもって行う。 １以上を有する株主が出席し、その議決権の過
半数をもって行う。
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（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第 ５ 章 監査役および監査役会
（員数）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって選 （削 除）
任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
行う。
（補欠監査役の予選の効力）
第 31 条 補欠監査役の予選の効力は、選任後２ （削 除）
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会開始の時までとする。
（任期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終 （削 除）
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
② 補欠のため選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 33 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監 （削 除）
査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前 （削 除）
までに各監査役に対して発する。ただし、緊急
の必要があるときは、この期間を短縮すること
ができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会の決議方法）
第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め （削 除）
がある場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
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（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（監査役会の議事録）
第 36 条 監査役会の議事録は、法令で定めると （削 除）
ころにより書面または電磁的記録をもって作成
し、出席した監査役は、これに署名もしくは記
名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規定）
第 37 条 監査役会に関する事項は、法令または （削 除）
本定款のほか、監査役会において定める監査役
会規定による。
（報酬等）
第 38 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削 除）
よって定める。
（監査役の責任免除）
第 39 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規 （削 除）
定により、取締役会の決議によって、同法第
423 条第１項の監査役（監査役であった者も含
む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除
することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に
より、社外監査役との間に、同法第 423 条第１
項の損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
とができる。ただし、当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、200 万円以上であらかじめ
定めた額または法令が規定する額のいずれか高
い額とする。
第 ５ 章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
（新 設） 第 30 条 監査等委員会は、その決議によって監
査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する
ことができる。
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発する。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮
することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
9
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（監査等委員会の決議方法）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の
定めがある場合を除き、議決に加わることがで
きる監査等委員の過半数が出席し、その過半数
をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
（新 設） 第 33 条 監査等委員会の議事録は、法令で定め
るところにより書面または電磁的記録をもって
作成し、出席した監査等委員は、これに署名も
しくは記名押印し、または電子署名を行う。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 34 条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款のほか、監査等委員会において定め
る監査等委員会規程による。
第 ６ 章 計 算 第 ６ 章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第 40 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日か 第 35 条 （現行どおり）
ら翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当） （剰余金の配当）
第 41 条 剰余金の配当は、毎年３月 31 日の最 第 36 条 （現行どおり）
終の株主名簿に記載または記録された株主また
は登録株式質権者に対しこれを行う。
（中間配当） （中間配当）
第 42 条 取締役会の決議によって、毎年９月 30 第 37 条 （現行どおり）
日の最終の株主名簿に記載または記録された株
主または登録株式質権者に対し、中間配当を行
うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間） （剰余金の配当等の除斥期間）
第 43 条 剰余金の配当および中間配当は、支払 第 38 条 （現行どおり）
開始の日から満３年を経過してもなお受領され
ないときは、当会社はその支払の義務を免れ
る。
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（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
附則 附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
1．令和 2 年 6 月開催の第 28 回定時株主総会終
結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行
為に関する会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責
任の取締役会決議による免除については、なお
同定時株主総会の決議による変更前の定款第 39
条の定めるところによる。
2．令和 2 年 6 月開催の第 28 回定時株主総会終
結前の社外監査役（社外監査役であった者を含
む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の損
害賠償責任を限定する契約については、なお同
定時株主総会の決議による変更前の定款第 39 条
の定めるところによる。
平成 30 年６月 28 日 改定 平成 30 年６月 28 日 改定
令和２年６月 25 日 改定
以上
11