2743 Ｊ－ピクセル 2019-02-14 17:00:00
第三者割当により発行される新株式及び第9回新株予約権の募集に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 14 日
各 位
会 社 名 ピクセルカンパニーズ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 吉田 弘明
（コード番号：2743 JASDAQ）
問合せ先 取締役管理本部長 山 元 俊
（TEL. 03-6731-3410）
第三者割当により発行される新株式及び第９回新株予約権の募集に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当により発行される株式の募集（以
下「本新株式」という。）及び第９回新株予約権（以下、
「本新株予約権」といいます。）の募集を行う
ことを決議しましたので、お知らせいたします。
1. 募集の概要
＜本新株式の募集の概要＞
(１) 払込期日 2019 年３月４日
(２) 発行新株式数 1,000,000 株
(３) 発行価額 １株につき 190 円
(４) 調達資金の額 190,000,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期をご参照下さい。
(５) 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、 全ての株式を後方支援投資事業組合に割り
（割当予定先） 当てる。
(６) その他 上記各号については、 金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出
の効力発生を条件とします。
＜本新株予約権の募集の概要＞
(1)割当日 2019 年３月４日
(2)新株予約権の総数 40,000 個
(3)発行価額 総額 12,800,000 円（新株予約権 1 個当たり 320 円）
(4)当該発行による潜在株式数 4,000,000 株
772,800,000 円
（内訳）
新株予約権発行分 12,800,000円
(5)資金調達の額 新株予約権行使分 760,000,000円
上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新
株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株
予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
-1-
新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
(6)行使価額 行使価額は 190 円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
(7)募集又は割当方法
後方支援投資事業組合 40,000 個
（割当予定先）
① 取得条項
当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普
通株式の普通取引の終値が 20 取引日連続して、行使価額の 150％を上
回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下、 「取得日」
という。 の 20 取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告
）
を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金
320 円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得
することができます。
(8)その他
② 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものと
します。
③ その他
前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件
とします。
（注）末尾に本新株予約権の発行要項を添付しております。
2. 募集の目的及び理由
(1) 資金調達の目的及び理由
当社グループは、太陽光発電施設の販売・取次を行う「再生可能エネルギー事業」 、金融機関向け
システム開発・システムインテグレーションを行う「フィンテック・IoT事業」 、カジノゲーミング
マシンの製造・開発を行う「IR関連事業」をコア事業とし、2018年11月に新たにe-sports事業に参
入しグループ全体の企業価値向上に向け、各事業の基盤構築を進めております。
当社は、2018年３月に中期経営計画を策定・公表し、事業ポートフォリオの変革に取り組んでま
いりました。また、継続した安定収益の獲得の為、太陽光発電施設、レベニューシェア用ゲーミン
グマシン等の資産に対し目標投資額として80億円（2018年から2020年までの３年間累計金額）の投
資を行う方針を掲げておりました。しかしながら、2018年12月期につきましては、再生可能エネル
ギー事業においては、小形風力発電所の販売に向けた認定IDの取得等に係る費用を棚卸資産に計上
しておりましたが、 2018年４月の固定価格買取制度見直しによるFIT価格引き下げが行われたことか
ら、小形風力発電事業の収益性低下が認められたため、棚卸資産に計上していた小形風力発電施設
の認定ID取得等に係る費用を「棚卸資産の評価に関する会計基準」に基づき棚卸資産の評価損を計
上したことや2018年12月期中に引渡しを予定していた太陽光発電所の工事の遅延及び系統連系の期
ずれにより当初計画を下回りました。また、IR関連事業においても、当社グループが主力市場と考
えるマカオ市場での販売準備（DICJの承認等）は順調に推移したものの、他の地域での販売が進ま
なかったことから2018年12月期中の売上計上には至らず、 当初計画を下回りました。 フィンテック・
IoT事業においても仮想通貨関連事業（マイニング事業）での市場環境の大幅な変化、金融機関向け
の仕掛案件の期ずれ及びスマートコントラクトシステム受託開発に係る開発原価の先行計上等から
当初計画を下回りました。
なお、2018年12月期においては、手元資金の獲得のために太陽光発電施設を売却する等、資金の
-2-
回転及び利益の確保を優先させ事業活動に取り組んだことから、収益資産への投資は未実施となり
ました。
上記の結果、2018年3月に中期経営計画で掲げた2018年12月期の業績計画値に対しての実績値は、
連結売上高2,351百万円（計画比49.13％）連結営業損失利益1,096百万円（計画値は連結営業利益100
百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失当基純利益1,544百万円（計画値は親会社株主に帰属す
る当期純利益10百万円）となっております。
当社は、このような背景を踏まえ、当社は当社グループを取り巻く事業環境や市場環境の変化、
資金の流動化及び利益の確保の必要性から、当社が掲げた中期経営計画に関して改めて慎重に検討
を重ねていく必要があると考え2019年２月14日に取下げを決定いたしました。
一方で、中期経営計画に掲げておりました収益資産に対する積極投資については、安定した収益
の確保のため、実施していきたいと考えており、太陽光発電施設（2020年12月期までに10メガワッ
トを目標とし、約34億円の投資） 、カジノゲーミングマシン及びカジノプラットフォームに対し投資
を行うことを計画しております。そのため、最適なタイミングで順次資金を投下できるように当社
の手元資金を強化することを目的として、後述３［調達する資金の額、使途及び支出予定時期］(2)
［調達する資金の具体的な使途］に記載の当社グループの事業拡大を行うための運転資金及び設備
投資資金の資金調達を検討するに至りました。IR事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネ
ルギー事業の設備投資資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収
益獲得に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機
動的な投資を行うことができるようにするためには、早い段階での新たな資金調達が必要であると
考えております。当社は安定収益の確保のために目標とする収益資産への投資（太陽光発電施設の
取得やカジノ用ゲーミングマシンの取得）における投資額の調達方法として、エクイティ・ファイ
ナンス、ローン（社債、リース、ノンリコース等）を想定しておりますが、ローンについては、一
定の時間がかかることから、エクイティ・ファイナンスでの資金調達を検討して参りました。その
ような状況の中、これまで当社で実施した第三者割当増資において資金調達実績のある後方支援投
資事業組合との間で直接金融による資金調達を検討し、当社グループに必要な資金を調達するため
に、資金調達の確実性を考慮した新株式の発行による資金調達を交渉してまいりました。なお、当
社が昨年発行した第８回新株予約権が7,200個残存しておりますが、後述３［調達する資金の額、使
途及び支出予定時期］(2)［調達する資金の具体的な使途］に記載する資金ニーズが発生したことか
ら新たに資金調達をおこなうものとなります。
割当予定先である後方支援投資事業組合との交渉において、当社の業績を勘案すると全額を新株
で引き受けることは難しいものの、新株式及び新株予約権を併用した方法若しくは全て新株予約権
で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社グループの資金ニーズの規模が10億円であるこ
とや資金使途が当社及び当社グループの運転資金及び設備投資資金であり、支出時期が段階的にな
ることを勘案した結果、一度に大幅な希薄化が生じることを回避できるメリットがあることから、
新株式及び新株予約権を割り当てる方法で本資金調達を実施することといたしました。
(2) 資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由
公募による新株発行については、現在の当社の財務状況や時価総額の大きさ等を考えると、引受
証券会社を見つけることは困難であり、第三者割当による方法が現実的であるとの考えにいたりま
した。そして、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式価値の希薄化を一時的
に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはありますが、確実に資金を調達できるメリットがあ
ることから、割当予定先である後方支援投資事業組合と新株式発行による資金調達の方法で交渉を
重ねてまいりました。しかし、割当予定先である後方支援投資事業組合との交渉において、後方支
援投資事業組合から当社の業績を勘案すると全額を新株で引き受けることは難しく、一部を新株予
約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社グループの資金ニーズの規模が10億円とな
ることから、新株と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、資金使途が当社グループの
事業拡大における運転資金及び設備投資資金であることや、支出時期が段階的になることを勘案し
-3-
た結果、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することができるメリットがあることから、後方
支援投資事業組合と協議し新株式及び新株予約権を併用する資金調達の方法を選択いたしました。
したがって、当社としましては、後方支援投資事業組合に本新株式及び本新株予約権を併用する
方法で割り当てる方法が本資金調達の方法として現時点における最良の選択であると判断いたしま
した。
(3) 本新株予約権の特徴
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の
皆様の株式価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、
当社と割当予定先である後方支援投資事業組合は、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニ
ーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宣行使を行っていくことを共通認識として確認しておりま
す。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が
示される価格修正条項付きのいわゆるMSCB やMS ワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の
双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなって
おります。 発行当初から行使価額は190円で固定されており、 将来的な市場株価の変動によって行使
価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、
将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 取得条項
本新株予約権には、東京証券取引所JASDAQ 市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引
日連続して本新株予約権の行使価額の150％以上であった場合、 一定の手続を経て、当社は本新株予
約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項に
より当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の
資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本
新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本
政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確
保しておく観点からも、割当予定先の行使促進を促すという観点からも、当社にとっては有利であ
ります。
③譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ譲
渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
(他の資金調達方法との比較)
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、以下に記載されている手法を勘案した
結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として
最適な資金調達方法であると判断致しました。
①エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度
に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明
であり、当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法とし
ては適切ではないと判断致しました。
②株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及
び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決
-4-
定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の
下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考
えられます。
③いわゆるライツ・イシューには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメン
ト型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委
ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシュ
ーについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階に
ある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能
性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上
場規程により、最近２年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミット
メント型ライツ・オファリングは実施できないとされているところ、当社はかかる基準を満たして
おらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。
④銀行借入や普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加してしまうため、
当社の財務体質の安定に加えて、資本の充実を図る観点からは今回の資金調達の手法としては適切
ではなく、また、当社の財務状況を鑑みると実現可能性は厳しいものと考えております。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払込金額の総額 962,800,000円
（内訳）
（ア） 新株式発行による調達額 190,000,000円
（イ） 第９回新株予約権の発行 12,800,000円
（ウ） 第９回新株予約権の行使 760,000,000円
① 発行諸費用の概算額 9,300,000円
② 差引手取概算額 953,500,000円
（注）１.発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２.発行諸費用の概算額には、登記費用約5,000,000円、有価証券届出書作成費用約650,000円、
割当予定先調査費用約200,000円、新株予約権の算定・届出書作成業務支援費用（東京フィナ
ンシャル・アドバイザーズ株式会社、東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能
勢 元 ）2,450,000円及び、弁護士費用約1,000,000円が含まれております。
３.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸
費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
４.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動
する可能性がございます。
-5-
(2) 調達する資金の具体的な使途
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
IR 事業
当社子会社の設立費用 20 百万円 2019 年３月～2019 年４月
当社子会社への貸付
（当該子会社における使途：ゲーミングマシンの 170 百万円 2019 年３月～2019 年６月
保有）
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金 額 支出予定時期
IR 事業
当社子会社への貸付
（当該子会社における使途：ゲーミングマシン 310 百万円 2019 年３月～2020 年３月
の保有）
再生可能エネルギー事業
当社子会社への貸付
（当該子会社における使途：太陽光発電所に係 203 百万円 2019 年３月～2020 年 12 月
る仕入資金の一部）
e-sports 事業
e-sports 関連事業者への投融資 250 百万円 2019 年３月～2020 年３月
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金で保管する
予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、手元資金の活用及び新たな資本による調達、
又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。また、今後、当社を取り
巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更す
る可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表い
たします。
当社は、本新株式の発行により調達した資金をＩＲ事業に充当いたしますが、 本新株予約権によ
り調達する資金については、いずれも優先度に優劣をつけることは出来ませんが、 資金調達時の事
業状況等により当社グループの事業拡大における運転資金及び設備投資資金として、 「IR 事業」、
「再生可能エネルギー事業」、「e-sports 事業」の３つの事業ドメインへの充当を計画しており
ます。なお、充当方法について、その一部は当社から各事業を営む以下に記載した各子会社に貸し
付ける方法にて充当することを計画しており、 貸し出す子会社により変動いたしますが、 １年から
３年の期間での貸付を予定しております。 なお、 事業状況等を鑑み返済期日を更新することについ
ても考えております。将来貸し付けた子会社から返済を受けた後の資金使途の方針は、 基本的には
子会社に対して投融資する方針ですが、資金需要に応じて流動的に対応していく予定です。また、
今回実施する資金調達の資金の一部は当社安定収益の確保のために目標とする収益資産に対する
投資や事業の持続的成長に向けた投資により発生した資金ニーズであります。
（IR 事業）
「IR 事業」は、現在、当社子会社の LT Game Japan 株式会社（以下、「LTJ 社」といいます。）
において、カジノ向けゲーミングマシンの開発・製造・販売を行っております。前回実施（2018
年４月９日決議日）した資金調達（522 百万円）において調達した資金については、ゲーミングマ
-6-
シンの開発・製造資金等（製造費、開発費、人件費、家賃等）に 402 百万円を充当しており、今後
2019 年 6 月までに追加で 120 百万円をゲーミングマシンの開発・製造資金等（製造費、開発費、
人件費、家賃等）に充当を計画しております。
今回実施する資金調達において調達した資金の内 500 百万円については、2019 年３月に開設を
予定するピクセルカジノプラットフォーム（注１）を運営するために新たに設立する（仮称）ピク
セルカジノ株式会社の設立費用（資本金 20 百万円）及びピクセルカジノ社にてレベニューシェア
（注２） やレンタル時に貸し出しを行うためのゲーミングマシン 350 台の取得に充当することを計
画（ピクセルカジノプラットフォームについては、ピクセルカジノ社設立後、具体的な内容等につ
いて決議を予定していることから、現時点で具体的な計画は策定しておりません。） （支出予定時
期：2019 年３月から 2020 年３月）しております。なお、ゲーミングマシンの取得については、ピ
クセルカジノ社は、LTJ 社より、LTJ 社が開発・製造したゲーミングマシンを仕入れることを予定
（注３）しております。また、LTJ 社がカジノ施設向けにゲーミングマシンの販売を行う際に、カ
ジノ施設がゲーミングマシンの新規導入時にイニシャルコストの負担増加を懸念した場合には、 設
備購入に対し、 レベニューシェアやレンタルの形態により新規導入することにより、 利益の分配や
レンタル料等月額の費用負担でゲーミングマシンを設置することができ、 カジノ施設がイニシャル
コストを軽減した形で導入することができることとなります。 レベニューシェアやレンタルにより、
カジノ施設で LTJ 社製のゲーミングマシンの導入が進むことになれば、 市場での認知度向上も期待
でき、 その認知度向上により市場シェアの獲得が期待できることから、 販売促進にもつながるもの
と考えております。なお、取得したゲーミングマシンについては、LTJ 社からカジノ施設への販売
活動と平行して、 カジノ施設への導入方法の一つとしてピクセルカジノから貸し出しの実施を行う
計画であり、設置する国、地域等エリア、設置期間等により異なりますが、２～３年での投資資金
の回収を見込んでおります。LTJ 社は常に販売の為に営業することとなりますが、販売では購入い
ただけないカジノ施設等に対し、 レベニューシェアやレンタルでの設置を提案することを想定して
おります。具体的には、現時点で、未だ構想・検討段階であるため当社として確定しておりません
が、 レベニューシェアやレンタルで設置するカジノが決まった際にピクセルカジノからの貸し出し
若しくは、 ピクセルカジノプラットフォームを通じてホルダーに対して販売を行うことを想定して
おります。
（注１）ピクセルカジノプラットフォームとは、①LTJ 社においてカジノゲーミングマシンを販売
（販売先はカジノ施設以外の法人・個人等）、②LTJ 社が販売したカジノゲーミングマシンをその
購入者から当社グループが一括借り上げ、 ③当社グループが一括借り上げしたカジノゲーミングマ
シンをカジノが許可された国・地域のカジノ施設へ貸付、収益をレベニューシェア、④LTJ 社にて
カジノ施設からカジノゲーミングマシンの保守管理を受託することを計画しているものでありま
す。詳細につきましては、平成 30 年３月 22 日付で公表しております「（仮称）ピクセルマイニン
グプラットフォーム及び （仮称） ピクセルカジノプラットフォームの構築に向けた検討の開始に関
するお知らせ」 にイメージ図とともに記載しておりますが、 本件リリース時点で最終確定している
内容ではございません。なお、ピクセルカジノプラットフォームについては、当初 2018 年中の開
設を予定しておりましたが、当社グループが開発製造を進める『鉄拳シリーズ』の IP を使用した
『TEKKEN VIDEO SLOT』の販売開始予定である 2019 年３月にリリース時期を変更しております。
（注２）レベニューシェアとは、複数の企業が一つの事業を提携して実施し、得られる利益を分
配する事であり、 カジノ施設にピクセルカジノ株式会社が保有するゲーミングマシンを設置し、 売
上の一部を収益として得る事業形態をいいます。
（注３） 社は、
LTJ 2018 年 12 月末時点での見込み生産している在庫数 408 台（完成在庫 159 台、
半完成在庫 249 台）を有しており、このうちピクセルカジノ社に 350 台を販売する予定です。LTJ
社は、 当該ゲーミングマシンのピクセルカジノ社への販売により取得した資金については、 ゲーミ
ングマシンの開発・製造資金等に使途することを予定しております。
-7-
（再生可能エネルギー事業）
「再生可能エネルギー事業」は、現在、当社子会社のピクセルエステート株式会社（以下「PXE
社」といいます）において、太陽光発電施設等の開発・施工・買取・販売等を行っております。PXE
社においては、 太陽光発電施設等の販売を主軸として営業活動を行っておりますが、 将来的には太
陽光発電施設を PXE 社で自己保有として取得し、 売電を行うことにより、 長期にわたり安定した収
益を獲得できることから、 自己保有用の太陽光発電施設を保有していくことを目標としております。
太陽光発電施設を PXE 社で自己保有できた場合には、 売電による収益がベース収益となり、 これま
で行ってきた太陽光発電施設等の販売を継続することにより、 収益の拡大及び事業規模の拡大に繋
がるものと想定しております。
もっとも、 今回実施する資金調達において調達した資金の内 203 百万円は、 当社から PXE 社に貸
付を行い PXE 社においては販売用の太陽光発電施設に係る開発・施工・買取等の仕入資金に優先し
て充当することを計画（支出予定時期：2019 年４月から 2020 年 12 月 開発予定地域については
採算性が合えばどのエリアでも取り組む方針です。）しております。前述のとおり、当社グループ
としては、自己保有用の太陽光発電施設を保有していくことを目標（注４）としておりますが、当
社グループが昨年度においても損失を計上していることから、 資金の回転効率の高い販売用太陽光
発電施設を仕入、 販売を行うことにより収益の確保を行っていく必要があることから、 資金回転効
率の高い販売用の太陽光発電施設の仕入を優先していく予定です。 また、太陽光発電施設の販売を
継続して展開していく中で、 販売後に回収した売上金については、 次案件の仕入資金や当社からの
貸付金の返済及び各種費用の支払い等、資金状況に応じて充当していくことを予定しております。
当該事業における 2018 年 12 月期においては、2018 年 12 月期中に引渡しを予定していた太陽光
発電所の工事の遅延や系統連系の期ずれや棚卸資産の評価損を計上したことから売上高は 1,690
百万円となり、 セグメント損失 134 百万円を計上しております。 一方で太陽光発電施設の販売につ
いては、昨今固定買取価格が 2017 年に 21 円、2018 年に 18 円と固定価格買取制度開始時に比べ下
がってきているものの、 当該事業においては、 設備価格についても太陽光パネルやパワーコンディ
ショナーの供給量の増加に伴い価格が下がっていること等から太陽光発電施設毎の収益性は維持
できており、また、当該事業は経済産業省の認可を得た設備認定権利（以下「認定 ID」といいま
す。）の仕入が中心となっており、2017 年以前の認定 ID の仕入も制度の改正等に影響しますが、
直ぐに仕入ができないとなるような事態は発生しないものと想定していることから、 今後について
も販売による収益性を確保できるものと考えております。なお、棚卸資産の評価損については、既
に小形風力発電施設に係る棚卸資産は全額を評価損としており、 太陽光発電施設については、 都度
精査しながら仕入を行っていることから棚卸資産の評価損については、 一時的なものであると考え
ております。
第８回新株予約権においても資金使途として自己保有の太陽光発電施設に係る仕入資金若しく
は販売用太陽光発電施設の仕入資金としておりましたが、 第８回新株予約権で調達した資金につい
ては、販売用太陽光発電施設の仕入資金として充当いたしました。
（注４）当社グループは本件リリース時点で保有している太陽光発電施設はございませんが、
2020 年 12 月までに合計約 3,400 百万円
（10 メガワット）規模の太陽光発電施設を自己にて保有し、
売電を実施することを目標としております。太陽光発電所の自己保有時には 10％から 20％程度の
自己資金が必要となるケースが多く、 自己保有用の太陽光発電施設の取得時はその自己資金部分に
充当するものであり、自己資金を除く 80％から 90％については、当該太陽光発電所設備を担保と
した借入等により調達を予定しており、3,400 百万円規模は自己資金と借入金の合計であります。
（e-sports 事業）
「e-sports 事業」は、昨年 11 月に e-sports スタジアムの開設、e-sports 事業者の誘致、貸出
し、広告・協賛の取次、プロデュース等を行うことを目的として新たに創設した事業となります。
e-sports とは、「エレクトロニック・スポーツ」の略で、広義には、電子機器を用いて行う娯
楽、競技、スポーツ全般を指す言葉であり、コンピューターゲーム、ビデオゲームを使った対戦を
-8-
スポーツ競技としてとらえる際の名称となります。e-sports の市場規模は年々増加しており、競
技人口の増加、世界大会の開催等、今後も市場拡大が見込まれております。また、日本国内におい
ても e-sports 関連団体の設立や 2019 年茨城国体で e-sports 大会が開催されることが決定するな
ど、広がりを見せております。また、e-sports スタジアムの企画にあたり、当社グループにおけ
る再生可能エネルギー事業での太陽光発電所に係る用地仕入等で得た不動産の仕入ノウハウを活
用した用地選定が可能であると考えております。
今回実施する資金調達において調達した資金の内 250 百万円は、e-sports スタジアムの取得や
運営等を行う e-sports 関連事業者への投融資に 250 百万円を充当することを計画 （支出予定時期：
2019 年３月から 2020 年３月）しております。なお、当社グループは昨年 11 月時点では当社グル
ープ単独で e-sports 事業の展開を計画しておりましたが、当社グループ単独で事業展開するため
には多額の資金負担の可能性があったことから、 複数事業者と共同で事業展開を行うこととし、 現
在協業先の選定を行っており、協業先の選定後、協業先からの出資形態等とあわせて、資金充当方
法については、改めて協議していく予定であります。
本新株予約権の発行により調達した資金については、資金調達の資金使途が、当社の安定収益の
確保及び企業価値向上のために必要なものであり、優先度は全てが高いものとなることから、払込
が行われる都度、各事業環境及び市場動向等を勘案し、上記資金使途に適宜充当いたします。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
今回の本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金は、 「3. 調達する資金の額、
上記
使途及び支出予定時期(2）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで、
当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、 財務基盤の安定に資すると見込んでおります。
よって当該資金使途は、 企業価値の向上を実現するためのものであり、 売上及び利益を向上させ
るとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、 合理的であると判断しておりま
す。
-9-
5. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠とその具体的内容
① 本新株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日
の直前取引日（2019 年２月 13 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場にお
ける当社株式の終値 208 円を基準とし、割当予定先との協議した結果、直前取引日の終値であ
る 208 円から 8.65％ディスカウントした 190 円といたしました。
上記発行価額は、直近の市場価額に基づくものが合理的であると判断したこと及び、日本証
券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成 22 年４月１日付 以下、 「日証協指
針」といいます。)によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その払込金額は
原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額 （直前日における売買がない場合は、
当該直前日から遡った直近日の価額）を基準として決定することとされているため、本件第三
者割当の発行価額を決定する際にも、 本件第三者割当に係る取締役会決議の直前取引日の終値
を基準といたしました。
また、発行価額のディスカウント率を 8.65％とした経緯としましては、当社と割当予定先
との発行価額における交渉は、 直近の市場価額に基づく直前取引日の終値を前提として交渉を
行いましたが、当社グループが、2018 年 12 月期においても継続して純損失を計上する見込み
であることから、 割当予定先から相当程度のディスカウントを求められており、 当社としても、
当社の脆弱な財務状況において本新株式の発行を実現するには、日本証券業協会の「第三者割
当増資の取扱いに関する指針｣（平成 22 年４月１日） 」に準拠する 10％を超えない範囲で、相
応の率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、 発行価額について割当予定先のデ
ィスカウントに対する要望を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値で
ある 208 円から 8.65％のディスカント、当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である
250.76 円から 24.24％のディスカウント、当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である
278.09 円から 31.68％のディスカウント、当該直近取引日までの６か月間の終値平均である
295.99 円から 35.81％のディスカウントとなっております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢
を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行
価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、取締役会において決定された
発行価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の利
益保護の観点からも合理的なものであり、また、8.65％のディスカウント率についても、本第
三者割当による増資規模（1.9 億円）の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が
既存株主に与える影響（詳細は、下記「 （2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的である
と判断した根拠」を参照） 、当社の業績及び信用リスク、割当予定先である後方支援投資事業
組合が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討
が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、 有利発行でないことについて
異論がない旨の意見が述べられております。
② 本新株予約権
新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他社上場企業の第三者割当増資における公正
価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式
会社（住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号、代表者：代表取締役 能勢 元）に依
頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動
向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価（2019 年２月 13 日の終値）
、
- 10 -
当社株式の市場流動性、配当率（０％） 、割引率（リスクフリーレート△0.166％） 、ボラティ
リティ（50.65％） 、クレジット・コスト（25.56％）及び１日当たりの売却可能株式数（直近
１年間にわたる発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％） ）等の諸条件等につい
て一定の前提を置いて、権利行使期間（2019 年３月４日から 2020 年３月３日まで）その他の
発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーショ
ンを用いて公正価値の算定を実施した結果、本新株予約権１個の払込金額を 320 円（１株当た
り 3.20 円）と算定いたしました。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を
超過し行使が可能な場合には割当予定先は、１日当たりの売却可能株式数（直近１年間にわた
る発行会社普通株式の１日当たり平均売買出来高（10％） ）を目途に直ちに権利行使を実施す
ることを想定しています。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の
不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をも
とに割当予定先と協議した結果、 本新株予約権１個の払込金額を 320 円（１株当たり 3.20 円）
といたしました。 また、本新株予約権の行使価額は、 当社の業績動向、 財務動向、株価動向（取
締役会決議日の直前取引日までの１か月間、３か月間及び６か月間の終値平均株価等）を勘案
するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するに
は相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発
行に係る取締役会決議日の直前取引日（2019 年２月 13 日）の株式会社東京証券取引所 JASDAQ
市場における当社普通株式の普通取引の終値である 208 円から 8.65％ディスカウントした 190
円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証
券取引所 JASDAQ 市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社と
しましては、直前取引日の株価終値が当社の企業価値を反映しているものと判断したものによ
ります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前取引日までの１カ月間の終値平均である 250.78
円から 24.24％のディスカウント、 当該直近取引日までの３カ月間の終値平均である 278.09 円
から 31.68％のディスカウント、 当該直近取引日までの６か月間の終値平均である 295.99 円か
ら 35.81％のディスカウントとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員か
ら、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、本新株式及び本新株予約権に係る有価
証券届出書の作成支援を行っておりますが、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営
陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っ
ていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行
われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込
金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられて
おります。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ
1,000,000株及び4,000,000株の合計5,000,000株となり、2018年12月31日現在の発行済株式総数
20,486,600株（議決権数204,810個）に対して、合計24.41％（議決権比率24.41％）の希薄化が生
じます。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数4,000,000株に対して、当社株式の過去
６ヶ月間における１日あたり平均出来高は、395,976株であり、１日あたり平均出来高は最大交付
株式数の9.90％であります。 本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数4,000,000株を行使
期間である１年間（245日／年間営業日数で計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式
- 11 -
数は16,326株となり、上記１日あたりの平均出来高の4.12％となるため、本資金調達が及ぼす株
価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却され
ることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社といたしましては、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定
的に成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによ
って既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株式及び新株
予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものである
と判断いたしました。
- 12 -
6. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
① 名称 後方支援投資事業組合
② 所在地 東京都港区赤坂二丁目９番２号
③ 設立根拠等 民法に規定する任意組合
④ 組成目的 有価証券等への投資
⑤ 組成日 2015 年７月１日
⑥ 出資の総額 1.29 百万円（2019 年２月 13 日現在）
なお、 今後の新株式及び新株予約権の払込みにより出資総額は増加す
る見込みでありますが、 出資者への分配等行う予定であることから将
来的な出資総額は 500 百万円となる予定です。
⑦ 出資者・出資比率・出資者の概要 中谷 正和 99.96％
⑧ 業 務 執 行 組 合 員 （ General 名称 ソラ株式会社
Partner）の概要 所在地 東京都港区赤坂二丁目９番２号
代表者の役職・
代表取締役 中谷 正和
氏名
事業内容 投資運用業
資本金の額 30 万円
⑨ 国内代理人の概要 名称 該当なし
所在地 －
代表者の役職・ －
氏名
事業内容 －
資本金の額 －
⑩ 当社との関係等 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該
ファンドへは直接・間接を問わず出資はありませ
ん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社
と当該ファンドの出資者（原出資者を含む。）と
上場会社（役員・
の間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係
役員関係や・大株
はありません。
主を含む。）と当
当該ファンドは当社が 2018 年４月９日に実施し
該ファンドの関
た第三者割当による新株式及び第８回新株予約
係
権の割当て先であり、2018 年 12 月 31 日時点で
当社普通株式 280,000 株（発行済株式総数に対す
る所有株式数の 1.36％）及び当社新株予約権
7,200 個を保有しております。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間に
は、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係は
上場会社と業務 ありません。また、当社並びに当社の関係者及び
執行組合員の関 関係会社と当該ファンドの業務執行組合員並び
係 に当該ファンドの業務執行組合員の関係者及び
関連会社との間には、特筆すべき資本関係・人的
関係・取引関係はありません。
上場会社と国内
代 理 人 と の 間 の 該当なし
関係
- 13 -
割当予定先並びに割当予定先の役員、出資者の関係者並びに関係会社及び後方支援投資事業組合に
対する出資者の借入先であるwealth multi limited.（以下、
「割当予定先等」と総称します。）が反社
会的勢力との関係を有しているか否か、並びに割当予定先等が違法行為に関与しているか否かについ
て、第三者の信用調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（東京都港区赤坂2丁目8番11号、
代表取締役 羽田 寿次）に調査を依頼いたしました。 その結果、いずれの割当予定先等についても、
いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、違法行為に関与していることを示唆す
る情報は確認されず、また、重要な懸念点、問題事項も確認されなかったとの回答を得ております。
なお、当社は、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
上記「2.募集の目的及び理由（１）資金調達の目的及び理由」記載のとおり、当社は当社グルー
プを取り巻く事業環境や市場環境が変化していることから、当社が掲げた中期経営計画に関して改
めて慎重に検討を重ねていく必要があると考え2019年２月13日に取下げを決定いたしました。一方
で、中期経営計画に掲げておりました収益資産に対する積極投資については、安定した収益の確保
のため、実施していきたいと考えており、太陽光発電施設（2020年12月期までに10メガワットを目
標とし、約34億円の投資）、カジノゲーミングマシン及びカジノプラットフォームに対し投資を行う
ことを計画しております。そのため、最適なタイミングで順次資金を投下できるように当社の手元
資金を強化することを目的として、前述５［調達する資金の額、使途及び支出予定時期］(2)［調達
する資金の具体的な使途］に記載の当社グループの事業拡大を行うための運転資金及び設備投資資
金の資金調達を検討するに至りました。IR事業の運転資金及び設備投資資金、再生可能エネルギー
事業の設備投資資金は当社グループのコア事業における事業領域の拡大ならびに、将来の収益獲得
に向けた先行投資であり、当社グループの運転資金や財務基盤の健全性を維持し、かつ、機動的な
投資を行うことができるようにするためには、早い段階での新たな資金調達が必要であると考えて
おります。当社は安定収益の確保のために目標とする収益資産への投資における投資額の調達方法
として、エクイティ・ファイナンス、ローン（社債、リース、ノンリコース等）を想定しておりま
すが、ローンについては、一定の時間がかかることから、エクイティ・ファイナンスでの資金調達
を検討して参りました。そのような状況の中、これまで当社で実施した第三者割当増資において資
金調達実績のある後方支援投資事業組合との間で直接金融による資金調達を検討し、当社グループ
に必要な資金を調達するために、資金調達の確実性を考慮した新株式の発行による資金調達を交渉
してまいりました。なお、2017年12月期に損失を計上していた状況において、昨年当社の第三者割
当増資を引き受けていただいた後方支援投資事業組合が引き受けに前向きでありましたが、当社グ
ループが損失を計上している状況であったことから他の引受候補先との交渉は進みませんでした。
後方支援投資事業組合は当社第８回新株予約権を7,200個保有しておりますが、その行使方針につい
ては、株価の状況にあわせて行使していく方針であるとのことです。なお、行使方針については、
当社の代表取締役社長の吉田弘明が後方支援投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の
代表取締役の中谷氏から口頭で確認しております。
割当予定先である後方支援投資事業組合との交渉において、当社の業績を勘案すると全額を新
株で引き受けることは難しいものの、新株式及び新株予約権を併用した方法若しくは全て新株予約
権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社グループの資金ニーズの規模が10億円である
ことや資金使途が当社及び当社グループの運転資金及び設備投資資金であり、支出時期が段階的に
なることを勘案した結果、一度に大幅な希薄化が生じることを回避できるメリットがあることから、
新株式及び新株予約権を割り当てる方法で本資金調達を実施することといたしました。
- 14 -
(3) 割当予定先の保有方針
① 新株式
本新株式の割当予定先である後方支援投資事業組合は、本株式の保有目的は純投資目的であるこ
とを口頭で確認しております。但し、割当予定先は、売却にあたっては、当社普通株式の株価への
影響、 その他当社に与える影響を総合的に勘案して行う方針とのこともあわせて口頭で確認してお
ります。なお、当社は、割当予定先である後方支援投資事業組合から、割当予定先が払込期日から
２年以内に本新株式により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、 その内容を
当社に対し書面により報告すること、 当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告するこ
と、 並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予
定であります。
② 新株予約権
本新株予約権の割当予定先である後方支援投資事業組合の保有目的について、本新株式と同様に
保有目的は純投資目的であり、 本新株予約権の行使によって取得した当社普通株式については、当
社普通株式の市場価額よりも本新株予約権の行使価額が低い場合には、 本新株予約権を行使したう
えで、 当社普通株式を市場で売却する可能性があることを当社の代表取締役社長の吉田弘明が後方
支援投資事業組合の業務執行組合員であるソラ株式会社の代表取締役の中谷氏から口頭で確認し
ております。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先である後方支援投資事業組合の預金通帳の写しにて財政状態について確認し
たところ、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金を有していない状況であ
りました。その理由につき、当社の代表取締役社長の吉田弘明が後方支援投資事業組合の業務執行
組合員であるソラ株式会社の代表取締役の中谷氏から口頭で確認したところ、出資者に対する分配
を行っている為とのことでした。
そのため、当社は割当予定先である後方支援投資事業組合に払込みに要する資金の調達について
確認したところ、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必要な資金については、同組
合の出資者である中谷氏から同組合への出資によって調達する予定であること、並びに、中谷氏が
所有する法人等へ自己資金を貸し付けていることから、中谷氏においても現時点において本新株式
及び本新株予約権の発行における払込みに要する資金に満たない状態でありますが、中谷氏は融資
している資金の返金を基に、その資金を同組合へ出資して本新株式及び本新株予約権の発行におけ
る払込みに必要な資金として充当する意向であるとのことでした。一方、後方支援投資事業組合の
出資者である中谷氏としては、本新株式及び本新株予約権の発行における払い込みに必要な資金の
調達として、中谷氏を借主とし、wealth multi limited（263 Main Street, P.O.Box 2196, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands Director Junji Shimizu（清水淳司））を貸主とする2019年１
月30日付限度貸付契約書にて確認し、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みまでに、中
谷氏が融資している資金の返金がなかった場合には、当該限度貸付契約に基づき、wealth multi
limitedから資金を調達する意向であることを確認いたしました。 当該限度貸付契約の内容につきま
しては、貸付金額12億円を年率２％で貸付可能期間である2019年１月30日から2021年１月末日まで
の期間において、中谷氏が希望する実行希望日までにwealth multi limitedに通知することによっ
て貸付を実行し、2028年1月末日までの返済期限までに返済することとなっており、限度貸付契約に
おいて貸付人の貸付義務についても明記されております。 当社は、 中谷氏に貸し付けるwealth multi
limitedの貸付原資がwealth multi limitedの自己資金であること、別途wealth multi limitedが他
社から借り入れた資金でないことを中谷氏を介して確認しており、wealth multi limitedからは、
2019年１月25日現在の残高証明書を受領し、本新株式及び本新株予約権の発行における払込みに必
要な資金を貸付できる十分な現預金を有していることを確認しております。なお、当該限度貸付契
約書には本新株予約権（行使により取得した株式を含む）に対する担保設定等に関する条項はござ
- 15 -
いません。そのため、当社といたしましては、割当予定先である後方支援投資事業組合の払込みに
要する資金については、資金調達の確実性があり、本新株式及び本新株予約権の発行における払込
みについては、問題ないと判断いたしました。
7. 第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前
A-1 投資事業有限責任組合 8.91％
吉田 弘明 3.88％
木村 壽一 3.50％
株式会社ユニテックス 3.17％
山口 秀紀 2.44％
片桐 浩治 1.38％
後方支援投資事業組合 1.36％
日本証券金融株式会社 1.19％
藤原 勝 1.13％
株式会社ヴューズ 0.87％
（注）１．募集前の｢持株比率｣は、2018 年 12 月 31 日現在の株主名簿及び 2019 年２月 13 日までに
当社が確認した大量保有報告書等に基づき記載しております。
２．後方支援投資事業組合の本新株式及び本新株予約権の保有目的は投資目的とのことである
ため、割当後の「持株比率」は記載しておりません。
8. 今後の見通し
第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使は、 当社の業績向
上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。 なお、将来の業績に変更が生じる場合には、
適宜開示を行う予定であり、2019年12月期通期業績予想については、適正かつ合理的な数値の算定
が可能になりました段階で開示させていただきます。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が、25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意
見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
- 16 -
10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 過去3年間の業績
決算期 2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
売上高（千円） 17,678,685 11,325,172 2,351,875
営業利益（千円） △174,923 △1,244,156 △1,096,348
経常利益（千円） △181,292 △1,432,265 △1,148,154
親会社株主に帰属する当期純利益
△215,633 △2,670,515 △1,544,389
（千円）
１株当たり当期純利益（円） △25.89 △206.34 △84.15
１株当たり配当金（円） － － －
１株当たり純資産額（円） 219.14 45.95 28.72
(2)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年２月13日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 20,486,600 株 100％
現時点の転換価額 （行使価額）
8,549,300 株 41.73％
における潜在株式数
下限値の転換価額 （行使価額）
－ －
における潜在株式数
上限値の転換価額 （行使価額）
－ －
における潜在株式数
(3) 最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
2016年12月期 2017年12月期 2018年12月期
始値 325 円 428 円 380 円
高値 1083 円 567 円 431 円
安値 213 円 245 円 165 円
終値 429 円 378 円 195 円
② 最近6ヶ月間の状況
2018年８月 ９月 10月 11月 12月 2019年１月
始値 306 円 306 円 315 円 303 円 320 円 200 円
高値 359 円 309 円 327 円 397 円 321 円 265 円
安値 283 円 265 円 245 円 300 円 165 円 185 円
終値 305 円 285 円 299 円 317 円 195 円 203 円
- 17 -
③ 発行決議日前営業日株価
2019年２月13日
始値 211 円
高値 216 円
安値 204 円
終値 208 円
(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 第三者割当による第７回新株予約権
【第７回新株予約権】
割当日 2017年８月30日（水）
発行新株予約権数 30,000個
発行価額 総額15,720,000円
発行時における 調達予定資金
781,220,000円
の額 （差引手取概算額）
割当先 後方支援投資事業組合 30,000個
募集時における発行済株式数 12,456,600株
当該募集による潜在株式数 3,000,000株
行使価額 行使価額 258円
現時点における行使状況 行使済株式数：3,000,000株
現時点における調達した資金の
789,720,000円
額
当社グループの事業拡大における運転資金：2017年８月～
発行時における支出予定時期
2020年８月
①「IR関連事業」における、カジノ向けゲーミングマシンの開発・
製造資金の一部 450百万円
②「フィンテック・IoT事業」における人件費及び外注費の一部
120百万円
現時点における充当状況
③ 「再生可能エネルギー事業」 における太陽光発電施設の仕入の
初期費用の一部 200百万円
④「本社経費」における、内部統制強化費用の一部 10百万円
- 18 -
② 第三者割当による新株式及び第８回新株予約権
【新株式】
払込期日 2018年４月25日（水）
資金調達の額 303,000,000円
発行価額 １株につき303円
募集時における発行済株式数 16,766,600株
当該募集による発行済株式数 1,000,000株
募集後における発行済株式数 17,766,600株
割当先 後方支援投資事業組合 1,000,000株
①IR関連事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等
200,000,000円
②IR関連事業における （仮称） ピクセルカジノプラットフォーム
の開発資金等 30,000,000円
当初の資金使途 ③フィンテック・IoT事業における（仮称）ピクセルマイニング
プラットフォームの開発資金等 30,000,000円
④フィンテック・IoT事業におけるブロックチェーン技術とスマ
ートコントラクトを活用したシステム開発資金等
33,000,000円
①ゲーミングマシンの開発・製造資金等：2018年４月～2018年９
月
②（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等：2018
年４月～2018年12月
発行時における支出予定時期
③（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等：
2018年４月～2018年12月
④ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを活用したシ
ステム開発資金等：2018年４月～2018年12月
①ゲーミングマシンの開発・製造資金等 230,000,000円
② （仮称） ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等 未充
当
現時点における充当状況 ③（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等
資金使途変更（※１）
④ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを活用したシ
ステム開発資金等 33,000,000円
（※１）2019 年１月 22 日付で公表した「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途
の変更しております。
- 19 -
【第８回新株予約権】
割当日 2018年４月25日（水）
発行新株予約権数 30,000個
発行価額 総額14,400,000円
発行時における 調達予定資金
923,400,000円
の額 （差引手取概算額）
割当先 後方支援投資事業組合 30,000個
募集時における発行済株式数 16,766,600株
当該募集による潜在株式数 3,000,000株
行使価額 行使価額 303円
現時点における行使状況 行使済株式数：2,280,000株
現時点における調達した資金の
705,240,000円
額
①IR関連事業におけるゲーミングマシンの開発・製造資金等：
2018年４月～2019年２月
②IR関連事業における （仮称） ピクセルカジノプラットフォーム
の開発資金及びプロモーション費用等 2018年４月～2018年12
：
月
③フィンテック・IoT事業におけるASIC（マイニングマシン）の
仕入資金：2018年４月～2018年12月
発行時における支出予定時期
④フィンテック・IoT事業における（仮称）ピクセルマイニング
プラットフォームの開発資金及びプロモーション費用等 2018：
年４月～2018年12月
⑤フィンテック・IoT事業におけるブロックチェーン技術とスマ
ートコントラクトを活用したシステム開発資金等 2018年４月～
：
2018年12月
⑥再生可能エネルギー事業における太陽光発電所に係る仕入資
金の一部：2018年４月～2018年12月
①ゲーミングマシンの開発・製造資金等 172,000,000円
②（仮称）ピクセルカジノプラットフォームの開発資金等 0円
（未充当）
③ASIC（マイニングマシン）の仕入資金 資金使途変更（※１）
④（仮称）ピクセルマイニングプラットフォームの開発資金等
現時点における充当状況（※ 資金使途変更（※１）
１、） ⑤ブロックチェーン技術とスマートコントラクトを活用したシ
ステム開発資金等 33,000,000円
⑥太陽光発電所に係る仕入資金の一部 165,000,000円
⑦フィンテック・IoT事業におけるシステム開発等における人件
費及び外注費等 134,000,000円
（※１）2019 年１月 22 日付で公表した「資金使途の変更に関するお知らせ」のとおり、資金使途の
変更しております。
以上
- 20 -
【別紙 1】
募集株式の発行要項
１．募集株式の種類 当社普通株式 1,000,000 株
２．払込金額 １株につき 190 円
３．払込金額の総額 190,000,000 円
４．増加する資本金及び 資本金 金 95,000,000 円
資本準備金の額 資本準備金 金 95,000,000 円
５．申込日 2019 年３月４日
６．払込期日 2019 年３月４日
７．募集又は割当方法 第三者割当による
８．割当先及び割当株式数 後方支援投資事業組合 1,000,000 株
９．払込取扱場所 株式会社三菱 UFJ 銀行 神田支店
10．その他 ①上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
件とする。
②その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代
表取締役に一任する。
- 21 -
【別紙 2】
ピクセルカンパニーズ株式会社
第９回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称 ピクセルカンパニーズ株式会社第９回新株予約権（以下、「本
新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額 金 12,800,000 円
３．申込期日 2019 年３月４日
４．割当日及び払込期日 2019 年３月４日
５．募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により割り当てる。
後方支援投資事業組合 40,000 個
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、 その総数は 4,000,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの目的である株式の数 （以下、 割当株式数」
「 という。 は 100 株とする。。
） ）
但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の
目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する。 ）の調整を行う場合には、
割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数
は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、
第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式
数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数 40,000 個
８．各本新株予約権の払込金額 本新株予約権１個につき金 320 円
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式
数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資
される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、金 190 円とする。
10．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数
に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価
額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通 １株当たり
調整前 ×
調整後 既発行普通 株式数 払込金額
＝ 行使価 × ＋
行使価額 株式数 １株当たりの時価
額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
- 22 -
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、
次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権
（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式
の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する
場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割
当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当
てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取
得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交
付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の
条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以
降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの
を含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を
交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事
由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨て
るものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の
普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで
算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の
保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要
な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を
必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額
の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、 一方の事由に基づく調整後行使価額の算
出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予
約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びそ
- 23 -
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権の行使期間
2019 年３月４日（本新株予約権の払込完了以降）から 2020 年３月３日までとする。但し、第 14
項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権に
ついては、取得日の前日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が
20 取引日連続して、行使価額の 150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以
下、「取得日」という。）の 20 取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うこと
により、当該取得日において本新株予約権１個につき金 320 円で、当該取得日に残存する本新株
予約権の全部又は一部を取得することができる（本項に基づく本新株予約権の取得を請求する権
利を、「本取得請求権」という。）。なお、当社が、本取得請求権を行使できることとなった日
（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が 20 取引日連続して行使価額の 150％
を上回った場合の当該 20 取引日目の日）から 30 取引日の間に、上記通知又は公告を行わない場
合、当社は本取得請求権を喪失すものとする。なお、当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪
失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たされた場合、当社は本取得請求権を新たに取得す
るものとし、当該本取得請求権については本項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権
により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。
14．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
15．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の
結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度
額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
16．新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を
記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 17 項記載の行使請求受付
場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新
株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 18 項に定める払込取扱場
所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第 17 項に定める行使請求受付場所に到
着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第 18 項に定める
払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
17．行使請求受付場所
ピクセルカンパニーズ株式会社 管理本部
18．払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 神田支店
19．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は
株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換又は株
）
式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。 ）をする場合、当該組織再編成行為の効力発
生の時点において残存する本新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。 ）を有する本新株予
約権者に対し、 会社法第 236 条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社 （以下、総称して「再
- 24 -
編成対象会社」という。 ）の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合におい
ては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併
契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る
ものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条
件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
第 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力
が生ずる日のいずれか遅い日から、 11 項に定める本新株予約権を行使することができる期間
第
の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
第 15 項に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
第９項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額
に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる
価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項及び第 13 項に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
20. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
21.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、
当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上
- 25 -