2743 Ｊ－ピクセル 2021-11-30 16:00:00

新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ [pdf]

                                                          2021 年 11 月 30 日
各     位

                                会 社 名 ピクセルカンパニーズ株式会社
                                代表者名 代 表 取 締 役 社 長 吉 田 弘 明
                                             （コード番号：2743 JASDAQ）
                                問 合 せ 先 取 締 役 管 理 本 部 平出 晋一郎
                                                 （TEL. 03-6731-3410）


                 新株予約権の一部譲渡に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、株式会社ＴＫコーポレーション（所在地：東京都港区 代表取締
役 木内 孝胤、以下「ＴＫ社」という。
                  ）が保有する第 12 回新株予約権（2021 年８月６日発行）の一部譲
渡を承認する旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。


                                 記

１．新株予約権の譲渡承認を行った理由
 当社は、2021 年７月 21 日発表「第三者割当により発行される第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）
の募集に関するお知らせ」のとおり、2021 年８月６日に第 12 回新株予約権を発行いたしましたが、保有先
であるＴＫ社より、2021 年 12 月１日付で引き受けた新株予約権 129,680 個のうち 20,000 個をアステリア株
式会社（所在地：大阪府大阪市住吉区 代表取締役：桜井 博司、以下「アステリア社」という。
                                           ）に対して
譲渡することについて、承認依頼がありました。
 譲受人であるアステリア社は、当社の株式価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により
交付を受けることになる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針である
と確認しております。
 一方、ＴＫ社におきましては、新株予約権を早々にすべて行使することができないため、今回、アステリ
ア社との新株予約権の締結に至った旨の報告を受けております。
 当社といたしましては、アステリア社へ本新株予約権が譲渡されることで、より確実に新株予約権が行使
され、資金調達の蓋然性が高まることに賛同し、また、譲渡予定先のアステリア社は、当該新株予約権の一
部を既に 2021 年 10 月 26 日付で譲渡を受けており、当該新株予約権の保有方針にも適うものと判断し、今
回の譲渡承認に至ったものであります。


２．新株予約権の譲渡内容
 （１）譲渡先              アステリア株式会社
 （２）譲渡承認日            2021 年 11 月 30 日
 （３）譲渡日              2021 年 12 月１日（予定）
 （４）譲渡個数             20,000 個
 （５）譲渡金額             2,760,000 円（新株予約権１個当たり 138 円）
    ※本件譲渡による当該新株予約権の行使条件及び発行要項に変更はありません。



                                - 1 -
３．譲渡先の概要
 （１）名称             アステリア株式会社
 （２）所在地            大阪府大阪市住吉区杉本二丁目 26 番 32-106 号
 （３）代表者の役職・氏名      代表取締役 桜井 博司
 （４）事業内容           投資事業、Ｍ＆Ａに関する仲介、不動産の投資、運用及び維持・管
                   理に関する情報提供サービス
 （５）資本金            500 万円
 （６）設立年月日          2017 年８月 10 日
 （７）大株主及び持ち株比率     桜井 博司 100％
 （８）当社との関係         資本関係                該当事項はありません。
                   人的関係                該当事項はありません。
                   取引関係                該当事項はありません。
                   関連当事者への該当状況         該当事項はありません。


６．今後の見通し
 当該新株予約権の譲渡が当社の業績に与える影響はありません。


（参考）
 第 12 回新株予約権の概要
 ①割当日              2021 年８月６日
 ②発行した新株予約権の総数     129,680 個
 ③発行した新株予約権の目的たる
                   普通株式 12,968,000 株
  株式の種類及び数
 ④発行価額             総額 17,895,840 円（新株予約権１個あたり 138 円）
 ⑤行使価額及び行使価額修正条件    当初行使価額：91 円
                    上限行使価額はありません。
                    下限行使価額：51 円
                   行使価額は 2021 年８月６日以降、本新株予約権の各行使請求の効
                   力発生日の属する週の前週の最終取引日（以下「修正日」といいま
                   す。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といい
                   ます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がな
                   い場合は、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の
                   端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当
                   該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回
                   る場合には、行使価額は、上記通知がなされた日以降、当該修正日
                   価額に修正されます。但し、修正日に係る修正後の価額が 51 円（以
                   下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回
                   ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額としま
                   す。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行
                   われる日をいいます。
 ⑥権利行使期間           2021 年８月６日から 2023 年８月５日
                                                       以上


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