2743 Ｊ－ピクセル 2021-07-21 16:45:00
資本・業務提携の解消に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 21 日
各 位
会 社 名 ピクセルカンパニーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉 田 弘 明
（コード番号：2743 JASDAQ）
問合せ先 取 締 役 平 出 晋 一 郎
（TEL. 03-6731-3410）
資本・業務提携の解消に関するお知らせ
当社は、2021年７月21日開催の取締役会において、株式会社ＴＴＬリゾーツ（本社：東京都港区、代
表取締役：津村靖権、以下「ＴＴＬ社」という。
）との2020年７月30日付の資本・業務提携契約（以下、
「本契約」という。
）を終了し、ＴＴＬ社が保有する当社第11回新株予約権の未行使残存個数の全てを
取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．資本・業務提携解消の理由
当社とＴＴＬ社は 2020 年７月 30 日付で開示いたしました「資本・業務提携に関するお知らせ」
にてお知らせいたしましたとおり、資本・業務提携契約を締結し、IR コンソーシアムを共同組成
IR
し、 事業者の誘致、 IR
また、 に関連する事業者の誘致等に取り組んでまいりました。 2020 年 11
月 16 日付で開示いたしました 「長崎 IR への参入方針決定に関するお知らせ」にてお知らせいたし
ましたとおり、 長崎県が実施する特定複合観光施設設置運営事業の事業者公募 （RFP） へ応募し、
長崎県、九州ならびに日本の魅力を世界に発信できる長崎 IR の開業を目指し活動してまいりまし
たが、2021 年３月 19 日付で開示いたしました「長崎 IR への参入における長崎県特定複合観光施
設設置運営事業の事業者公募第１次審査結果に関するお知らせ」 にてお知らせいたしましたとおり、
同公募における第一次審査を通過することが叶いませんでした。
また、本日開示の「第三者割当により発行される第 12 回新株予約権（行使価額修正条項付）の
募集に関するお知らせ」及び「第 10 回新株予約権（有償ストック・オプション）並びに第三者割
当による第 11 回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、2020 年７月 30 日に発
行いたしました第 11 回新株予約権は、行使指示により一部が行使されたものの、株価が行使価額
を大幅に下回る水準で推移し、行使について、協議を進めていたものの、行使が進まない状況にあ
りました。
しかしながら当社グループといたしましては、第 11 回新株予約権の行使による資金調達が子会
社であるピクセルエステート株式会社の太陽光発電所に係る案件の仕入に必要不可欠であるため、
検討の結果、第 11 回新株予約権発行時にＴＴＬ社の借入先である株式会社ＴＫコーポレーション
（以下、 「ＴＫ社」という。 ）との間で直接金融による資金調達の提案をいたしました。
ＴＫ社との交渉の結果、 当社の業績や希薄化の規模を勘案すると全額を新株で引き受けることは
難しいものの、 新株予約権を併用した方法若しくは全て新株予約権で引き受けたいとの要望を受け、
残存する第 11 回新株予約権を当社が取得・消却する旨を保有者であるＴＴＬ社と協議いたしまし
た。
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この度、ＴＴＬ社との協議の結果、同公募における第１次審査の落選に伴い共同組成いたしまし
たコンソーシアムは解体し、それぞれ独自のＩＲ事業における成長戦略を柔軟に推進できることが
望ましいと判断に至り、また、同社は新株式及び第 11 回新株予約権の一部行使により取得した株
式を既に売却しており、残存する第 11 回新株予約権を当社が取得・消却することで資本関係がな
くなることから資本・業務提携を解消することとなりました。
なお、両社の間における契約上の協力関係は解消されることとなりますが、ＴＴＬ社と当社との
間で発展させてきた良好な関係は維持して参ります。
２．資本・業務提携解消の内容
（１）解消する資本提携
本日付で開示いたしました「第 10 回新株予約権（有償ストック・オプション）並びに第三者割
当による第 11 回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載のとおり、ＴＴＬ社が保有
する当社第 11 回新株予約権未行使分 129,680 個を 2021 年８月 31 日付（予定）で当社が取得し、
取得後ただちに消却いたします。
（２）解消する業務提携
IR コンソーシアムの共同組成、IR 事業者の誘致、IR に関連する事業者等の誘致を目的とした
業務提携について解消いたします。
３．資本提携及び業務提携を解消する相手方の概要（2021 年７月 20 日現在）
名称 株式会社 TTL リゾーツ
所在地 東京都港区六本木六丁目１番 20 号７F
代表者の役職・氏名 代表取締役 津村 靖権
事業内容 ・統合型リゾートの開発に関する調査、企画、設計及びコンサルティング
・前号に附帯関連する一切の事業
資本金 １万円
設立年月日 2019 年 12 月 19 日
上場会社と当該会社 資本関係 ＴＴＬ社は本日現在において、当社、第 11 回
との間の関係 新株予約権 129,680 個を保有しておりますが、
未行使残存個数を当社が取得・消却することに
よって資本関係がなくなる予定です。
また、当社はＴＴＬ社の株式は所有しておりま
せん。
人的関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
４．日程
取締役会決議日 2021 年７月 21 日
本契約解消日（予定） 2021 年７月 21 日
新株予約権取得日(予定) 2021 年８月 31 日
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５．今後の見通し
本件が 2021 年 12 月期の業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。なお、今後公表すべ
き事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以上
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