2742 ハローズ 2021-04-13 15:00:00
取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の一部改訂に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 13 日
各 位
会社名 株式会社ハローズ
代表者名 代表取締役社長 佐藤 利行
（コード番号：2742 東証第一部 ）
問合せ先 常務取締役
花岡 秀典
管理本部長
（電話番号 086-483-1011）
取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の一部改訂に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
に対する、株式報酬型ストックオプションに関する報酬等の具体的な内容の決定に係る議案（以
下「本議案」という。）を 2021 年５月 27 日開催予定の第 63 回定時株主総会（以下「本総会」
という。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 報酬として新株予約権を割り当てる理由
当社は、2021 年４月 13 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開
示いたしましたとおり、本総会において関連議案が承認可決されることを条件として、監査
等委員会設置会社へ移行することとなります。
当社は、監査役会設置会社への移行後においても、中長期的な業績向上と企業価値向上に
対する貢献意欲や士気をより一層高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員であ
る取締役及び社外取締役を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）
を割当てるものといたします。
２．株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権の内容
当社は、取締役（社外取締役を除く。）に中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢
献意欲や士気をより一層高めることを目的として、2016 年５月 26 日開催の第 58 回定時株
主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額 70 百万円以内の範囲で株
式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を割り当てることにつき、ご承認を頂いて
おります。
本議案は、当社が関連議案の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行すること
から、改めて当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取
締役」という。）に対して、年額 70 百万円以内の範囲で株式報酬型ストックオプションと
しての新株予約権を割り当てることにつき、ご承認をお願いするものであります。
当社の対象取締役に対して割り当てる株式報酬型ストックオプションとしての新株予約
権の具体的な内容は次のとおりです。
（1） 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式
の数（以下、「付与株式数」という）は１個当たり 100 株とする。
ただし、本総会の日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を
含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次
の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当
社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
（2） 新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内に割り当てる新株予約権の数は 400
個を上限とする。
（3） 新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショール
ズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準として取
締役会において定める額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、当該払込
金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込
みを要しないものとする。
（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受
けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額と
する。
（5） 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から 30 年以内の範囲（ただし、当該期間の末日が休
日である場合はその前営業日を最終日とする。 で、
） 当社の取締役会において定めるもの
とする。
（6） 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日（10 日目が休日に
当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行
使できるものとする。その他の新株予約権の行使条件については、新株予約権の募集事
項を決定する取締役会において定めるものとする。
（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
（8） 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(６)の定め又は新株予約権割当契約の定めに
より新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもっ
て当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途
定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承
認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得に
ついて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議
によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（9） その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役
会において定めるものとする。
以 上