2742 ハローズ 2021-04-13 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年４月13日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ハ ロ ー ズ
代表者名 代表取締役社長 佐 藤 利 行
（コード番号:2742 東証第一部）
問合せ先 取締役副社長 佐 藤 太 志
（電話番号 086-483-1011）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年４月13日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2021年５月27日に開催予
定の第63回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行及び役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会
社への移行に関するお知らせ」 「監査等委員会設置会社移行後の人事及び組織変更に関するお知ら
及び
せ」にて別途開示しております。
記
１．変更の目的
（１）監査等委員会を設置し、監査を行う役員に取締役会における議決権を与えることで、より一層監
査及び監督機能を強化するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規程の新設、監査役会及び
監査役に関する規程の削除を行うものであります。併せて、監査役の責任免除の規程の削除に伴う
経過措置として附則を設けるものとします。
（２）資本政策及び配当政策の実施を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決
議により行うことができる旨の変更を行うものであります。
（３）
取締役会から取締役への権限委譲を進めることにより、
意思決定 業務執行の機動性を向上させ、
・
更なる経営の効率性向上と業務執行に対する監督機能の強化を図るものであります。
（４）上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正、明確化のための文言の調整の所
要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更の為の定時株主総会開催日（予定） 2021 年５月 27 日
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年５月 27 日
以上
別紙
現行定款 変更案
（目的） （目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)から(19) 略 (1)から(19) 略
(20)労働者派遣事業 (20)自社電子マネー（ハロカ）取扱業
(21)各種企業の経営指導及び業務委託 (21)労働者派遣事業
(22)資源等のリサイクル業 (22)各種企業の経営指導及び業務委託
(23)前各号に付帯する一切の事業 (23)資源等のリサイクル業
(24)前各号に付帯する一切の事業
（新設） （機関）
第4条 当会社は監査等委員会設置会社とし、株主総会及び取締
役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会
（２）監査等委員会
（３）会計監査人
（公告方法）第4条（条文略） （公告方法）第5条 （条文略）
（発行可能株式総数）第5条（条文略） （発行可能株式総数）第6条（条文略）
（自己の株式の取得）第6条（条文略） （自己の株式の取得）第7条（条文略）
（単元株式数）第7条（条文略） （単元株式数）第8条（条文略）
（単元未満株式についての権利の制限）第8条(条文略） （単元未満株式についての権利の制限）第9条(条文略）
（株主名簿管理人）第9条（条文略） （株主名簿管理人）第10条（条文略）
（株式取扱規則）第10条（条文略） （株式取扱規則）第11条（条文略）
（基 準 日）第11条（条文略） （基 準 日）第12条（条文略）
第 ３ 章 株主総会 第 ３ 章 株主総会
（招 集）第12条（条文略） （招 集）第13条（条文略）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役 第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締
会の決議によって、代表取締役社長が招集する。代表取締 役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社
役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において 長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定
定めた順序により、他の取締役が招集する。 めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、代表取締役社長が議長となる。 ２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取
代表取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあ 締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらか
らかじめ定めた順序により、他の取締役が議長となる。 じめ定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条（条文略） 第15条（条文略）
（決議の方法）第15条（条文略） （決議の方法）第16条（条文略）
（議決権の代理行使）第16条（条文略） （議決権の代理行使）第 17 条（条文略）
（議 事 録）第17条（条文略） （議 事 録）第18条（条文略）
第 ４ 章 取締役及び取締役会 第 ４ 章 取締役及び取締役会並びに監査等委員会
（取締役会の設置） （削除）
第18条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、11名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）は
、15名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、３名以上とす
る。
現行定款 変更案
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第20条 当会社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を
除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主
総会の決議によって選任する。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度の最 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、
終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 選任後１年以内に終了する事業年度の最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に
取締役の任期の満了する時までとする。 終了する事業年度の最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
（新設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補
欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時ま
でとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 当会社は、 取締役会の決議によって、代表取締役を選定す 第22条 当会社は、 取締役会の決議によって、取締役（監査等
る。 委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定
する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行す
る。
３ 取締役会はその決議によって、 取締役の中から代表取 ３ 取締役会はその決議によって、取締役（監査等委員
締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１ である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選
名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名 定し、また必要に応じ、取締役会長１名及び取締役副
を選定することができる。 会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干
名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、代表取 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締
締役社長が招集し、議長となる。代表取締役社長に事故が 役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があ
あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に るときは、あらかじめ取締役会において定めた順序
より、他の取締役が招集し、議長となる。 により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前
日の３日前までに発する。ただし､緊急の場合には、この期 までに発する。ただし､緊急の場合には、この期間を短
間を短縮することができる。 縮することができる。
（新設） ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経な
いで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第 25 条（条文略） 第25条（条文略）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書 第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について
面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を 書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議
可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし 事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみ
、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 なす。
（新設） （取締役への委任）
第27条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、
取締役会の決議によって重要な業務執行 （同条５項各号
に定める事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役
に委任することができる。
現行定款 変更案
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにそ 第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並び
の他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席 にその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し
した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する 、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
。
（取締役会規程）第28条（条文略） （取締役会規程）第29条（条文略）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第30条 取締役の報酬等は、取締役（監査等委員である取締役を
除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主
総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）第30条（条文略） （取締役の責任免除）第31条（条文略）
第 ５ 章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役及び監査役会の設置） （第31条から第35条 削除）
第31条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。
（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任）
第33条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）
第35条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（新設） （常勤監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を
選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前ま 第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日
でに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮す の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この
ることができる。 期間を短縮することができる。
（新設） ２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法） （削除）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、
監査役の過半数をもって行う。
現行定款 変更案
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにそ 第34条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果
の他法令で定める事項は議事録に記載又は記録し、出席した 並びにその他法令で定める事項は議事録に記載又は記
監査役がこれに記名押印又は電子署名する。 録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署
名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第39条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるものの 第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定める
ほか、監査役会において定める監査役会規程による。 もののほか、監査等委員会において定める監査等委員会
規程による。
（監査役の報酬等） （削除）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第41条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠っ
たことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害
賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役
との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は法令が規定する額とする。
第 ６ 章 会 計 監 査 人 第 ５ 章 会 計 監 査 人
（会計監査人の設置） （会計監査人の設置）
第42条（条文略） 第36条（条文略）
（会計監査人の選任） （会計監査人の選任）
第43条（条文略） 第37条（条文略）
（会計監査人の任期） （会計監査人の任期）
第44条（条文略） 第38条（条文略）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同
て定める。 意を得て定める。
第 ７ 章 計 算 第 ６ 章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第46条（条文略） 第40条（条文略）
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第41条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役
会の決議により会社法第459条１項各号に定める事項を
決定することができる。
（期末配当金） （期末配当金）
第47条 当会社は、株主総会の決議によって毎年２月末日の最終の 第42条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記
株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に 録された株主又は登録株式質権者に対し、金銭による剰
対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」とい 余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
う。）を支払う。
現行定款 変更案
（中間配当金） （中間配当金）
第48条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終 第43条 当会社は、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記
の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者 録された株主又は登録株式質権者に対し、 金銭による剰
に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下 余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすること
「中間配当金」という。）をすることができる。 ができる。
（期末配当金等の除斥期間） （配当金等の除斥期間）
第49条 （条文略） 第44条（条文略）
（新設） 附則
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第1条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会
の決議によって、2021年２月28日に終了する事業年度に
関する定時株主総会の終結前までの社外監査役（社外監
査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の損
害賠償責任を法令の定める限度において免除することが
できる。