2742 ハローズ 2021-01-26 15:45:00
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 26 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ハ ロ ー ズ
代表者名 代表取締役社長 佐 藤 利 行
(コード番号:2742 東証第一部)
問合せ先 取締役副社長 佐 藤 太 志
(電話番号 086-483-1011)
新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ
当社は、2021 年１月 26 日開催の取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出しに関し、下記のと
おり決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達及び株式売出しの目的】
当社は、広島、岡山、香川、愛媛、徳島及び兵庫商勢圏（瀬戸内沿岸部）において全店舗 24 時間営業を
行う食品スーパーマーケットを営んでおります。
1958 年の会社設立以来、当社は、経営理念の一つである「地域社会の生活文化向上に貢献する」に基づき、
ドミナント出店（一定の地域に集中的に出店すること）を基本戦略として着実に商圏を拡大し、2021 年１月
26 日現在、90 店舗を運営しております。
昨今、市場には様々な商品が流通し、消費者は多様な選択肢の中から自分に合った物を自由に選べる環境
にあり、生活シーンの多様化はますます進んでいくと考えられます。同時に、新型コロナウイルスの感染拡
大により、食品スーパーマーケットの現場に求められる役割は幅広くなってきております。
このような状況の中、当社は、お客様への新たな価値のご提供と商圏のさらなる拡大を企図して、店舗の
クリンリネス、商品の品質・鮮度・価格・品揃え等基本の徹底とサービス機能の強化による「地域一番お客
様貢献店づくり」及びこれに基づく新規出店を継続的に行ってまいります。
具体的には、今後、瀬戸内商勢圏でのドミナント戦略をさらに深化させてまいります。業態に関しまして
は、主にサバブ（郊外住宅地域）又はアーバン（都市住宅地域）に、売場面積 600 坪型を中心に標準化した
24 時間営業のフォーマットを堅持し、買物に便利な商業集積地として、異業種と複合化したオープンモール
型のＮＳＣ（近隣購買型ショッピングセンター）化と商圏内ベスト立地の確保に引き続き取り組んでいきた
いと考えております。当社は、これまでドミナント戦略を着実に進めており、その結果、営業収益は 32 期
連続の増収を達成しております。
また、当社は 2020 年 12 月 25 日に新中期経営計画「２１２５計画」
（2022 年２月期から 2026 年２月期ま
で）を公表しております。当該計画では、新四国物流センター新設による物流拠点網の拡大と効率的な物流
体制等を展開し、 「生産性の高い会社づくり」を行ってまいります。
今回の新株式発行による調達資金は、上記の経営戦略に基づいた店舗新設のための設備投資資金の一部に
充当する予定です。本資金調達を通じ、当社の商勢圏内でのドミナント化を着実に進めるとともに、自己資
本の拡充により財務基盤を強化することで、中期的な事業拡大に向けた資金調達余力を高め、企業価値の最
大化を目指してまいります。
また、新株式発行と同時に実施する当社株主を売出人とする当社株式の売出しにつきましては、当社株式
の分布状況の改善及び流動性の向上を図ることを目的としております。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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記
１．公募による新株式発行（一般募集）
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 1,315,400 株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定さ
決 定 方 法 れる方式により、2021 年２月３日(水)から 2021 年２月８日(月)までの間の
いずれかの日（以下「発行価格等決定日」という｡）に決定する。
(３) 増加する資本金 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本
及 び 資 本 金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
準 備 金 の 額 ときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 募 集 方 法 一般募集とし、野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受
人」と総称する｡）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める
有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価
格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～
1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘
案した上で決定する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格
（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の
総額を引受人の手取金とする。
(６) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
(７) 払 込 期 日 2021 年２月 10 日(水)から 2021 年２月 16 日(火)までの間のいずれかの日。
ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 100 株
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定
については、代表取締役社長 佐藤利行に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 310,600 株
種 類 及 び 数
(２) 売 出 人 佐藤 利行
(３) 売 出 価 格 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定さ
れる方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近
日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件と
して、需要状況を勘案した上で決定する。なお、売出価格は一般募集におけ
る発行価格（募集価格）と同一とする。
(４) 売 出 方 法 売出しとし、引受人に全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われ
る金額である引受価額（一般募集における払込金額と同一とする。）を差し
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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引いた額の総額とする。
(５) 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
なお、申込期間は一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 2021 年２月 12 日(金)から 2021 年２月 17 日(水)までの間のいずれかの日。
ただし、発行価格等決定日の６営業日後の日とする。
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 佐藤利行に
一任する。
(９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと｡）
(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 243,900 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、
又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状
況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。
(２) 売 出 人 野村證券株式会社
(３) 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受に
よる売出しにおける売出価格と同一とする｡）
(４) 売 出 方 法 一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、野
村證券株式会社が当社株主から 243,900 株を上限として借入れる当社普通株
式の売出しを行う。
(５) 申 込 期 間 引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。
(６) 受 渡 期 日 引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 佐藤利行に
一任する。
(９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
４．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと｡）
(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 243,900 株
種 類 及 び 数
(２) 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額
決 定 方 法 と同一とする。
(３) 増加する資本金 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本
及 び 資 本 金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
準 備 金 の 額 ときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 割 当 先 野村證券株式会社
(５) 申 込 期 間 2021 年２月 22 日(月)
( 申 込 期 日 )
(６) 払 込 期 日 2021 年２月 24 日(水)
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株
(８) 上記(５)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打ち切るも
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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のとする。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な
一切の事項の決定については、代表取締役社長 佐藤利行に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントに
よる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集及び前記「２．株式売
出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状
況を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 243,900 株
を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株
式数は、243,900 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により
減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れ
た株式（以下「借入れ株式」という｡）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は 2021 年１月 26 日
(火)開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 243,900 株の第三者割当増
資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2021 年２月 24 日(水)を払込期日として行うことを決議
しております。
また、野村證券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントに
よる売出し（以下「本件募集売出し」という。）の申込期間の終了する日の翌日から 2021 年２月 17 日(水)
までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という｡）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の
買付け（以下「シンジケートカバー取引」という｡）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジ
ケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シン
ジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、
又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終
了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作
取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引に
よって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という｡）に
ついて、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であ
ります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その
結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのも
のが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社はオーバー
アロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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２．今回の一般募集及び本件第三者割当増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 19,864,600 株 （2021 年１月 26 日現在）
一般募集による新株式発行による増加株式数 1,315,400 株
一般募集後の発行済株式総数 21,180,000 株
本件第三者割当増資による増加株式数 243,900 株 （注）
本件第三者割当増資後の発行済株式総数 21,423,900 株 （注）
（注）前記「４．第三者割当による新株式発行」(１)に記載の募集株式数の全株に対し野村證券株式
会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。
３．調達資金の使途
(１) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合計上限 4,930,086,093 円について
は、全額を設備投資資金に充当する予定であります。当社は、広島、岡山、香川、愛媛、徳島及び
兵庫商勢圏（瀬戸内沿岸部）においてドミナント出店（一定の地域に集中的に出店すること）を行
っており、今回の手取金については、全額を 2022 年２月末までにこれらの商勢圏における店舗新
設のための設備投資資金の一部に充当する予定であります。
なお、当社の設備計画の内容は、2021 年１月 26 日現在（ただし、既支払額については 2020 年 12
月 31 日現在）
、以下のとおりとなっております。
投資予定金額
完成後の増
事業所名 (百万円) 資金調達 着手(予定) 完了予定
設備の内容 加売場面積
(所在地) 方法 年月 年月
総額 既支払額 (㎡)
草津新町店（仮称）
店舗新設 641 269 2020 年 11 月 2021 年４月 2,070
広島県広島市西区
熊野店（仮称）
店舗新設 1,511 585 2020 年 11 月 2021 年４月 2,070
広島県安芸郡
増資資金、
自己資金
宮内店（仮称）
店舗新設 1,008 27 及び借入金等 2021 年１月 2021 年８月 2,070
広島県廿日市市
2022 年２月期中に出店
予定の３店舗 店舗新設 4,194 97 2021 年１月 2022 年１月 6,210
(うち１店舗は岡山県)
四国物流センター（仮
称） 物流センタ 自己資金
4,500 － 2021 年８月 2023 年１月 (45,819)
ー新設 及び借入金等
香川県坂出市
12,420
合計 11,855 981 ― ― ―
(45,819)
（注）１．上記の投資予定金額の総額においては、リース、受入建設協力金、受入敷金による計画
を控除しておりません。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
３．「着手（予定）年月」は、建設工事の着手（予定）年月を表示しております。
４．「完成後の増加売場面積」は、スーパーマーケットの面積のみを表示し、（ ）は物流
センターの土地面積を表示しております。
５．増資資金は、今回の一般募集及び本件第三者割当増資に係るものであります。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
今回の新株式発行及び株式売出しは、財務基盤の強化及び中長期的な業績の向上に資するものと
考えております。
４．株主への利益配分等
(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元については、経営の最重要課題のひとつとして位置付けており、
主に出店等の設備投資など、経営基盤の強化に必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続
を基本方針としております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回としております。配当の決定機関は、中
間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
(３) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装等、設備投資資金に充当し、なお
一層の業容拡大を図る所存であります。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期
１株当たり当期純利益 172.17 円 159.92 円 179.28 円
１株当たり年間配当額 24.00 円 26.00 円 28.00 円
（うち１株当たり中間配当額） （12.00 円) （12.00 円) （14.00 円)
実績配当性向 13.9％ 16.3％ 15.6％
自己資本当期純利益率 12.4％ 10.5％ 10.7％
純資産配当率 1.7％ 1.7％ 1.7％
（注）１．2019 年２月期の１株当たり年間配当額には、創立 60 周年記念配当２円を含んでおりま
す。
２．実績配当性向は、１株当たり年間配当額を１株当たり当期純利益で除した数値でありま
す。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（純資産合計から新株予約権を控除し
た額で期首と期末の平均）で除した数値であります。
４．純資産配当率は、１株当たり年間配当額を１株当たり純資産（期首と期末の平均）で除
した数値であります。
５．その他
(１) 配分先の指定
該当事項はありません。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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(２) 潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く）
に対し､株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の付与を決議しており、当該ストックオプ
ション（新株予約権）の内容は 2021 年１月 26 日現在以下のとおりであります。一般募集及び本件
第三者割当増資後の発行済株式総数（21,423,900 株）に対する下記交付株式残数の比率は 0.27％
となります。
行使により株式を
取締役会決議日 交付株式 行使時の
発行する場合の 資本組入額 行使期間
（割当日） 残数 払込金額
株式の発行価格
2016 年５月 26 日 自 2016 年６月 11 日
24,000 株 １円 2,163 円
(2016 年６月 10 日) 至 2046 年６月 10 日
2017 年５月 25 日 自 2017 年６月 10 日
9,000 株 １円 2,285 円
(2017 年６月９日) 至 2047 年６月９日
2018 年５月 24 日 自 2018 年６月９日
7,900 株 １円 2,589 円 （注）
(2018 年６月８日) 至 2048 年６月８日
2019 年５月 23 日 自 2019 年６月８日
9,600 株 １円 2,086 円
(2019 年６月７日) 至 2049 年６月７日
2020 年５月 28 日 自 2020 年６月 13 日
7,300 株 １円 3,014 円
(2020 年６月 12 日) 至 2050 年６月 12 日
（注）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとします。
(３) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等
①過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年２月期 2019 年２月期 2020 年２月期 2021 年２月期
始 値 2,295 円 2,441 円 2,177 円 2,427 円
高 値 2,776 円 2,790 円 2,868 円 4,795 円
安 値 2,181 円 2,073 円 2,047 円 1,863 円
終 値 2,442 円 2,192 円 2,477 円 3,375 円
株価収益率 14.2 倍 13.7 倍 13.8 倍 －
（注）１．2021 年２月期の株価については、2021 年１月 25 日現在で表示しております。
２．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり当期純利益で除した数値で
す。なお、2021 年２月期に関しては期中であるため記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
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(４) ロックアップについて
一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である佐藤利行並びに当社株主
である株式会社サンローズ、佐藤太志、公益財団法人ハローズ財団及び小塩登美子は野村證券株式
会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日
から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という｡）中、野村證券株式
会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出
し等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中、野村證券株式会社の事前の書面に
よる同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社
株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者
割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で
当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意:この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成さ
れたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
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