2736 Ｊ－フェスタリアＨＤ 2019-10-16 15:30:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名 フェスタリアホールディングス株式会社
代表取締役
代表者の役職氏名 貞 松 隆 弥
社 長
（ＪＡＳＤＡＱ・コード２７３６）
問い合わせ先 取 締 役 姉 川 清 司
電 話 番 号 ０３－５７６８－９９６９
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規
定に基づき、当社の取締役および監査役に対し、株式報酬型ストックオプションとして新
株予約権の発行を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
経営改革の一環としての役員報酬体系の見直しに伴い、取締役および監査役の報酬と
当社の業績および株主利益の連動性を一層高めることを目的として、当社の取締役およ
び監査役（社外監査役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約
権を次の要領により発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の名称
フェスタリアホールディングス株式会社第 14 回新株予約権
２．新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式 13,500 株とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合
は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普
通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、下記６．に定める新株予約権を割り当てる
日後、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式
併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当
該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる
１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併
合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資
本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として
株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準
日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用
する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式
数を調整するものとする。
３．新株予約権の総数
135 個とする。
上記の総数は割当予定数であり、申込みの数が割当予定数に満たない場合等には、割
り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
４．新株予約権の割当てを受ける者
① 当社取締役 ４名
② 当社監査役 １名
５．新株予約権の払込金額（発行価額）の算定方法
各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブ
ラック･ショールズ･モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を
乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
C Se t N d1 e rt XN d 2
ここで、
S 2
ln r t
X 2
d1 , d 2 d1 t
t
① １株当たりのオプション価格（ C ）
② 株価（ S ）：2019 年 11 月 11 日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格（ X ）：１円
④ 予想残存期間（ t ）：９年
⑤ ボラティリティ（ ）：2002 年 12 月６日から 2019 年 11 月 11 日までの各取
引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出
⑥ 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N ）
６．新株予約権を割り当てる日
2019 年 11 月 11 日
７．新株予約権と引換えにする金銭の払込み期日
2019 年 11 月 11 日
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付
を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じ
た金額とする。
９．新株予約権を行使することができる期間
2019 年 11 月 12 日から 2049 年 11 月 11 日まで
10．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
11．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、当社の取締役
および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から 10 日を経過するまでに限り、
新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が当社の取
締役または監査役の地位にある場合においても、2048 年 11 月 12 日以降においては
新株予約権を行使することができるものとする。
② 上記に関わらず、新株予約権者は、以下に定める場合には、定められた期間内に限
り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記 14．に従って新株
予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株
式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された
場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第 416 条
第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合） 当該承認または
決定がなされた日の翌日から 15 日間
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。ただ
し、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当
契約（以下「新株予約権割当契約」という。
）に定める条件による。
④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
12．新株予約権の取得の事由および条件
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総
会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第 416 条第４項の規定に従い
委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償
で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議
案
13．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備
金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
14．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割
）
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、または株式交換もしくは株式移転（そ
）
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編成行為」
）
という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併
がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割に
つき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、
株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完
全親会社の成立の日をいう。以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下「残
存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」と
いう。
）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予
約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以
下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合
併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
ることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「２．新株予約権の目的である株式の種
類および数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再
編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編
成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付さ
れる各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社
の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「９．新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「９．新株予約権を行使すること
ができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準
備金に関する事項
上記「13．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金お
よび資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要す
る。
⑧ 新株予約権の取得の事由および条件
上記「12．新株予約権の取得の事由および条件」に準じて決定する。
15．新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、こ
れを切り捨てるものとする。
16．新株予約権の行使請求および払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」
に必要事項を記入し、記名押印または署名のうえ、これを下記 17．に定める行使請
求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第 281
条第１項の規定に従い、現金にて下記 18．に定める払込取扱場所の当社の指定する
口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
17．新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部（またはその時々における当該業務担当部署）
18．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷支店
東京都渋谷区渋谷一丁目二十四番十六号
（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店）
19．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定および新株
予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法
により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20．発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株
予約権者の閲覧に供するものとする。
21．その他
新株予約権の発行および割当てに関する細目の決定、ならびに新株予約権の発行に必
要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締
役社長に一任する。
以上