2735 ワッツ 2021-10-12 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社 ワ ッ ツ
代表者名 代表取締役社長 平 岡 史 生
（コード番号：2735 東証第一部）
問 合 先 常務取締役経営企画室長 森 秀人
電話番号 06-4792-3280（代）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、
「本
制度」という。 の導入を決議しました。
） これに伴い、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
以下、同様とする。
）につきましては、本制度に関する議案（以下、
「本議案」という。
）を 2021 年 11 月 25 日
開催予定の第 27 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
1. 本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役（以下、
「対象取締役」という。、当社の従業員及び当社子会社の取締役並びに
）
従業員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」という。
）を対象に、当社グループの企業価値の持
続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的
とした制度です。本制度の導入は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬と
して支給することとなるため、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を
得られることを条件といたします。
なお、2015 年 11 月 25 日開催の第 21 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額３億円以
内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。、また、2016 年 11 月 25 日開催の第 22 回定
）
時株主総会において上記の取締役の報酬額とは別枠として、当社の取締役に対する業績連動型株式報酬制
度（以下、
「現株式報酬制度」という。
）として株式交付信託による報酬額としてのポイントを年間 50,000
ポイント（各取締役に交付すべき当社の普通株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に 1.0（た
だし、当社の普通株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社の普通株式数を合理的な調整を
行う）を乗じた数とする）を上限とし、それぞれご承認をいただいております。
本株主総会では、現株式報酬制度に代えて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制
度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠にて設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定で
す。
当社は本制度の導入に関する議案が本株主総会において承認可決されることを条件として、現株式報
酬制度を本株主総会終結の時をもって廃止することといたします。
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2. 本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額 45 百万円以内（ただし、使用人兼
務取締役の使用人分給与を含まない。 とし、
） 当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、 30,000
年
株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の
普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率
等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。
）といたします。
また、本議案について本株主総会にてご承認を得られることを条件として、現株式報酬制度を廃止し、
当該報酬額の定めに基づく株式交付信託のポイントの付与は今後新たに行わない予定です。さらに、現株
式報酬制度に関する報酬額の定めに基づき付与されたポイント数のうち、当社の普通株式が未交付のもの
につきましては、本議案について本株主総会においてご承認を得られることを条件として、対象取締役は
その全部を放棄する予定です。
このため、本事業年度に限り、現株式報酬制度に代えて本譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行
措置（以下、
「本移行措置」という。
）として本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は
９千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。、
） 普通株式 85,321 株を上限として
別途設定いたします。
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に
有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な
支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式（以下、
「本株式」という。
）の発行又は処分に当たっては、当社と
対象取締役等との間において、①一定期間（以下、
「譲渡制限期間」という。、本株式に係る第三者への譲
）
渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償
取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。本株
式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、
対象取締役等が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本議案に基づき対象取締役に交付される当社の普通株式の総数は、本制度については年 30,000 株
以内、本移行措置分については年 85,321 株以内であり、その希薄化率は本議案の決議時点では 1 年あた
り最大 0.86％（本移行措置分及び 10 年間に亘り、本制度の上限となる株数を発行した場合における希薄
化率は本議案の決議時点では 2.86％）に抑えられております。
以 上
（ご参考）
株式交付信託
RS
基本報酬 基本報酬
現行制度 新制度
※初回付与分のみ、信託移行分（上限 85,321 株）を新制度に上乗せする予定です。
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