2734 サーラ 2020-01-14 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社サーラコーポレーション
代 表 者 名 取締役社長 神 野 吾 郎
（コード番号 2734 東証・名証第一部）
問 合 せ 先 総務部長 武 川 裕 樹
（ＴＥＬ．0532-51-1182）
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 14 日開催の取締役会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
へ移行する方針を決定いたしました。また、これに伴いまして 2020 年２月 21 日開催予定の第 18 回
定時株主総会に、 下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたのでお知らせい
たします。
なお、監査等委員会設置会社移行後の役員人事につきましては、本日付の「代表取締役、取締役及
び執行役員の異動並びに監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」 で別途開示して
います。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
当社は、取締役会の監督機能を強化しコーポレート ガバナンスの一層の充実を図るとともに、
・
経営の効率性を高め迅速な意思決定を可能にするため、監査等委員会設置会社へ移行することに
いたしました。監査等委員会設置会社への移行により、経営の監督と業務執行の分離を推進する
とともに、取締役会における経営戦略等の議論の充実を図りさらなる企業価値の向上に努めます。
（２）移行の時期
2020 年２月 21 日開催の第 18 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただ
き、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）提案の理由
監査等委員会設置会社への移行に伴いまして、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新
設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任
に関する規定の新設等、その他所要の変更を行うものです。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催 2020 年２月 21 日（金）
定款変更の効力発生日 2020 年２月 21 日（金）
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【別 紙】
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削 除）
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条～第 17 条 （条文省略） 第５条～第 17 条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第18条 当会社の取締役は、15名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。）は、15名以内とする。
（新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第19条 取締役は、株主総会において選任する。た
だし、監査等委員である取締役は、それ以外
の取締役と区別して選任するものとする。
②～③ （条文省略） ②～③ （現行どおり）
（補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有
効期間）
（新 設） 第20条 補欠の監査等委員である取締役の選任に
係る決議が効力を有する期間は、当該決議
後２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の開始の時ま
でとする。
（任期） （任期）
第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
する事業年度のうち最終のものに関する定時 の任期は、選任後１年以内に終了する事業
株主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
（新 設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までと
する。
（新 設） ③ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
る取締役の補欠として選任された監査等委員
である取締役の任期は、退任した監査等委
員である取締役の任期の満了する時までとす
る。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって代表取締役 第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監
を選定する。 査等委員である取締役を除く。）の中から代
表取締役を選定する。
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現 行 定 款 変 更 案
② 取締役会は、その決議によって取締役社長 ② 取締役会は、その決議によって取締役（監
１名を定める。ほかに取締役会長１名、取締 査等委員である取締役を除く。）の中から取
役副社長、専務取締役および常務取締役各 締役社長１名を定める。ほかにその他役付取
若干名を定めることができる。 締役若干名を定めることができる。
第22条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役および各監査役に対して発す に各取締役に対して発する。ただし、緊急の
る。ただし、緊急の必要があるときは、この期 必要があるときは、この期間を短縮することが
間を短縮することができる。 できる。
② 取締役および監査役の全員の同意があると ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を開 続きを経ないで取締役会を開催することがで
催することができる。 きる。
第24条～第25条 （条文省略） 第25条～第26条 （現行どおり）
（重要な業務執行の決定の委任）
（新 設） 第27条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に委
任することができる。
第26条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決 （以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決
議によって定める。 議によって定める。ただし、監査等委員であ
る取締役の報酬等は、それ以外の取締役の
報酬等と区別して株主総会の決議によって
定める。
第28条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（員数）
第29条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第30条 監査役は、株主総会において選任する。 （削 除）
② 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ （削 除）
とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
（任期）
第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 （削 除）
する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠とし （削 除）
て選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
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現 行 定 款 変 更 案
（常勤の監査役および常任監査役） （常勤の監査等委員）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査 第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
役を選定する。 監査等委員を選定することができる。
② 監査役会は、その決議によって常勤の監査 （削 除）
役のなかから常任監査役を定めることができ
る。
（監査等委員会の招集権者）
（新 設） 第32条 監査等委員会は、各監査等委員がこれを
招集する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前まで 第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
に各監査役に対して発する。ただし、緊急の 前までに各監査等委員に対して発する。ただ
必要があるときは、この期間を短縮することが し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮
できる。 することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集手続 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集
きを経ないで監査役会を開催することができ の手続きを経ないで監査等委員会を開催す
る。 ることができる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
ある場合を除き、監査役の過半数をもって行 ができる監査等委員の過半数が出席し、出
う。 席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査役会規程） （監査等委員会規則）
第35条 監査役会に関する事項は、法令または本定 第35条 監査等委員会に関する事項は、法令または
款のほか、監査役会において定める監査役 本定款のほか、監査等委員会において定める監
会規程による。 査等委員会規則による。
（報酬等）
第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によ （削 除）
って定める。
（監査役の責任免除）
第37条 当会社は、監査役（監査役であった者を含 （削 除）
む。）の会社法第423条第１項の責任につき、
善意でかつ重大な過失がない場合は、取締
役会の決議によって、法令の定める限度額の
範囲内で、その責任を免除することができる。
② 当会社は、監査役との間で、当該監査役の （削 除）
会社法第423条第１項の責任につき、善意で
かつ重大な過失がないときは、法令が定める
額を限度として責任を負担する契約を締結す
ることができる。
第６章 計 算 第６章 計 算
第38条～第41条 （条文省略） 第36条～第39条 （現行どおり）
（附則）
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第
18 回定時株主総会において決議された定款一部変
更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査
役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、
法令の限度において取締役会の決議によって免除
することができる。
以 上
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