2734 サーラ 2019-04-09 15:00:00
当社完全子会社間の吸収合併（簡易合併）及び吸収分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月９日
各 位
会 社 名 株式会社サーラコーポレーション
代 表 者 名 取締役社長 神 野 吾 郎
（コード番号 2734 東証・名証第一部）
問 合 せ 先 総務部長 武 川 裕 樹
（ＴＥＬ．0532-51-1182）
当社完全子会社間の吸収合併（簡易合併）及び吸収分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
株式会社サーラコーポレーション（以下、
「当社」といいます。 は、
） 本日開催の取締役会において、
2019 年 12 月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である中部瓦斯株式会社（以下、中部瓦斯」
「
といいます。）を吸収合併存続会社とし、同じく当社の完全子会社であるガステックサービス株式会
社（以下、「ガステックサービス」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本吸
収合併」といいます。、並びに中部瓦斯を吸収分割会社とし、中部瓦斯の完全子会社として新たに設
）
立するサーラ E＆L 東三河株式会社（以下、
「サーラ E＆L 東三河」といいます。、サーラ E＆L 浜松株
）
式会社（以下、
「サーラ E＆L 浜松」といいます。、サーラ E＆L 名古屋株式会社（以下、
） 「サーラ E＆L
名古屋」といいます。）及びサーラ E＆L 静岡株式会社（以下、「サーラ E＆L 静岡」といいます。
）を
吸収分割承継会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」といい、本吸収合併とあわせて「本組織再
編」と総称します。
）をそれぞれ行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本組織再編の当事者は、いずれも当社の完全子会社であるため、開示事項・内容を一部省略
しております。
また、本吸収合併により消滅するガステックサービスは特定子会社に該当しております。
１．本組織再編の目的
中部瓦斯及びガステックサービスは、当社グループ（以下、
「サーラグループ」といいます。
）のエ
ネルギー＆ソリューションズ事業（以下、「E&S 事業」といいます。）の中核会社として、サーラグル
ープの基本理念「美しく快適な人間空間づくりを通し、地域社会から信頼される企業グループとして、
豊かな社会の実現をめざします。
」に基づき、暮らしや企業の事業活動に必要な都市ガス、LP ガスの
インフラ整備を進め、地域社会とともに成長してまいりました。
両社はこれまで E&S 事業内で連携しつつも、
「都市ガス」
「LP ガス」という商品別・会社別のサービ
スを提供してまいりましたが、超高齢化社会の到来や電力・ガス小売全面自由化に伴う事業環境の変
化などを鑑み、今後の持続的な成長のためにはお客さまを起点とする体制へ再構築する必要があると
いう認識に至り、両社の体制のあり方について協議・検討を重ねてまいりました。
その結果、両社はこれまでの商品別・会社別のサービス提供スキームから「お客さま起点（個別の
お客さまニーズへの対応）「地域軸（地域に根差し地域とともに発展する）
」 」を主とする体制と仕組
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みへ変革をするため、本組織再編を実施することといたしました。また、両社は経営資源の効率的か
つ効果的な再配置を通じて、E&S 事業の収益性と競争力を高めてまいります。
サーラグループは本組織再編により、これまで以上にお客さまの豊かな暮らしの実現と地域の発展
に貢献し、企業価値のさらなる向上と収益力の強化を図り、全てのステークホルダーの皆さまのご期
待に一層応えてまいります。
２．本組織再編の要旨
（１）本吸収合併の要旨
① 方式
中部瓦斯を存続会社とし、ガステックサービスを消滅会社とする吸収合併を行い、これに伴い
ガステックサービスは解散いたします。なお、本吸収合併の効力発生を条件とし、同効力発生日
において、中部瓦斯はその商号をサーラエナジー株式会社に変更することを予定しております。
② 割当ての内容
本吸収合併は、当社の完全子会社２社間の吸収合併であるため、これに伴う株式、金銭その他
の財産の割当ては行われません。
③ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
④ 合併当事会社の概要
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
名 称 中部瓦斯株式会社 ガステックサービス株式会社
愛知県豊橋市駅前大通一丁目 55 愛知県豊橋市駅前大通一丁目 55
所 在 地
番地サーラタワー 番地サーラタワー
代表取締役会長 神野吾郎 代表取締役会長 神野吾郎
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 鳥居 裕 代表取締役社長 鳥居 裕
・都市ガス事業 ・LP ガス事業
・熱供給事業 ・高圧ガス事業
・電気供給事業 ・石油事業
事 業 内 容 ・ガスに関連する機器の販売 ・ガスに関連する機器の販売
・ガスに関する工事の請負 ・ガスに関する工事の請負
・暮らしのサービスに関する事業 ・リフォーム工事の請負
・暮らしのサービスに関する事業
資 本 金 3,162 百万円 5,810 百万円
設 立 年 月 日 1943 年９月１日 1961 年 10 月７日
発 行 済 株 式 数 44,379,201 株 30,506,824 株
決 算 期 11 月 30 日 11 月 30 日
大株主及び持株比率 当社 100％ 当社 100％
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直前事業年度の財政状態及び経営成績（※）
純 資 産 20,904 百万円 14,608 百万円
総 資 産 47,929 百万円 40,222 百万円
１株当たり純資産 471 円 04 銭 478 円 85 銭
売 上 高 35,671 百万円 48,786 百万円
営 業 利 益 1,531 百万円 530 百万円
経 常 利 益 1,850 百万円 802 百万円
親会社株主に帰属す
1,588 百万円 595 百万円
る 当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益 35 円 79 銭 19 円 53 銭
（※）2018 年 11 月末日現在
（２）本吸収分割の要旨
① 方式
本吸収合併の効力発生を条件として、中部瓦斯を吸収分割会社とし、サーラ E＆L 東三河、サ
ーラ E＆L 浜松、サーラ E＆L 名古屋及びサーラ E＆L 静岡を吸収分割承継会社とする吸収分割を
行います。
② 割当ての内容
本吸収分割の当事者は、いずれも当社の完全子会社であるため、本吸収分割に伴う株式、金銭
その他の財産の割当ては行われません。
③ 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
④ 資本金の増減
該当事項はございません。
⑤ 承継会社が承継する権利義務
サーラ E＆L 東三河は、本吸収分割の効力発生日において、愛知県東三河地区におけるガス関
連機器の販売、ガス配管工事、リフォーム工事及び LP ガスの卸売等の事業の一部に関して有す
る資産、負債、及びこれらに付随する権利義務を中部瓦斯から承継いたします。
サーラ E＆L 浜松は、本吸収分割の効力発生日において、静岡県西部地区におけるガス関連機
器の販売、ガス配管工事、リフォーム工事及び LP ガスの卸売等の事業の一部に関して有する資
産、負債、及びこれらに付随する権利義務を中部瓦斯から承継いたします。
サーラ E＆L 名古屋は、本吸収分割の効力発生日において、愛知県西三河地区、岐阜県及び三
重県における LP ガスの販売、ガス関連機器の販売、ガス配管工事、リフォーム工事及び LP ガス
の卸売等の事業の一部に関して有する資産、負債、及びこれらに付随する権利義務を中部瓦斯か
ら承継いたします。
サーラ E＆L 静岡は、本吸収分割の効力発生日において、静岡県中部地区、東部地区及び山梨
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県における LP ガスの販売、ガス関連機器の販売、ガス配管工事、リフォーム工事、LP ガスの卸
売及び石油製品の売買等の事業の一部に関して有する資産、負債、及びこれらに付随する権利義
務を中部瓦斯から承継いたします。
⑥ 債務履行の見込み
本吸収分割において各承継会社が負担すべき債務については、いずれも履行の見込みに問題は
ないと判断しております。
⑦ 分割当事会社の概要
吸収分割会社
名 称 中部瓦斯株式会社
所 在 地 愛知県豊橋市駅前大通一丁目 55 番地サーラタワー
代表取締役会長 神野吾郎
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 鳥居 裕
・都市ガス事業
・熱供給事業
・電気供給事業
事 業 内 容
・ガスに関連する機器の販売
・ガスに関する工事の請負
・暮らしのサービスに関する事業
資 本 金 3,162 百万円
設 立 年 月 日 1943 年９月１日
発 行 済 株 式 数 44,379,201 株
決 算 期 11 月 30 日
大株主及び持株比率 当社 100％
直前事業年度の財政状態及び経営成績（※）
純 資 産 20,904 百万円
総 資 産 47,929 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 471 円 04 銭
売 上 高 35,671 百万円
営 業 利 益 1,531 百万円
経 常 利 益 1,850 百万円
親会社株主に帰属する当
1,588 百万円
期 純 利 益
１株当たり当期純利益 35 円 79 銭
（※）2018 年 11 月末日現在
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吸収分割承継会社
名 称 サーラ E＆L 東三河株式会社 サーラ E＆L 浜松株式会社
愛知県豊橋市白河町 100 番地 静岡県浜松市東区西塚町 200 番
所 在 地
地
代表者の役職・
未定 未定
氏 名
・LP ガスの販売 ・LP ガスの販売
・ガスに関連する機器の販売 ・ガスに関連する機器の販売
・ガスに関する工事の請負 ・ガスに関する工事の請負
事 業 内 容 ・リフォーム工事の請負 ・リフォーム工事の請負
・ガス器具・ガス配管の検査、点 ・ガス器具・ガス配管の検査、点
検並びに保守管理業務 検並びに保守管理業務
・暮らしのサービスに関する事業 ・暮らしのサービスに関する事業
資 本 金 80 百万円 80 百万円
設 立 年 月 日 2019 年７月１日 2019 年７月１日
発行済株式数 3,200 株 3,200 株
決 算 期 11 月 30 日 11 月 30 日
大株主及び持株
中部瓦斯株式会社 100％ 中部瓦斯株式会社 100％
比 率
吸収分割承継会社
名 称 サーラ E＆L 名古屋株式会社 サーラ E＆L 静岡株式会社
愛知県知立市鳥居一丁目 1 番地 静岡県静岡市清水区鳥坂 531 番
所 在 地
17 地
代表者の役職・
未定 未定
氏 名
・LP ガスの製造及び販売 ・LP ガスの販売
・ガスに関連する機器の販売 ・石油製品の売買
・ガスに関する工事の請負 ・ガスに関連する機器の販売
事 業 内 容
・リフォーム工事の請負 ・ガスに関する工事の請負
・暮らしのサービスに関する事業 ・リフォーム工事の請負
・暮らしのサービスに関する事業
資 本 金 80 百万円 80 百万円
設 立 年 月 日 2019 年７月１日 2019 年７月１日
発行済株式数 1,600 株 1,600 株
決 算 期 11 月 30 日 11 月 30 日
大株主及び持株
中部瓦斯株式会社 100％ 中部瓦斯株式会社 100％
比 率
（注）吸収分割承継会社については、現在予定しているものを記載しています。
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３．本組織再編の日程
本組織再編は、各社において、以下の日程で進めてまいります。
（１）本吸収合併
本吸収合併に係る取締役会決議日 2019 年７月４日
本吸収合併契約締結日 2019 年７月４日
本吸収合併に係る株主総会決議予定日（※） 2019 年８月 30 日
本吸収合併の効力発生期日 2019 年 12 月１日
※本吸収合併は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易合併に該当いたしますので、吸収合
併存続会社では株主総会における承認決議を行わず、吸収合併消滅会社であるガステックサ
ービスにおいてのみ株主総会での承認決議を行うことといたします。
（２）本吸収分割
本吸収分割に係る取締役会決議日 2019 年７月４日
本吸収分割契約締結日 2019 年７月４日
本吸収分割に係る株主総会決議予定日（※） 2019 年８月 30 日
本吸収分割の効力発生期日 2019 年 12 月１日
※本吸収分割は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該当いたしますので、吸
収分割承継会社では株主総会における承認決議を行わず、吸収分割会社である中部瓦斯にお
いてのみ株主総会での承認決議を行うことといたします。
４．本組織再編後の状況
（１）本吸収合併
吸収合併存続会社の所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はございません。吸
収合併後の名称、事業内容については、以下のとおりであります。
名 称 サーラエナジー株式会社
・都市ガス事業
・LP ガス事業
・高圧ガス事業
・石油事業
・熱供給事業
事 業 内 容
・電気供給事業
・ガスに関連する機械器具の販売
・ガスに関する工事の請負
・リフォーム工事の請負
・暮らしのサービスに関する事業
（２）本吸収分割
吸収分割承継会社の名称、所在地、事業内容、資本金、決算期に変更はございません。
５．今後の見通し
当社完全子会社間の再編であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上
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