2733 あらた 2021-05-27 18:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 27 日
各 位
会 社 名
株 式 会 社 あ ら た
代 表 取 締 役
代 表 者 須 崎 裕 明
社長執行役員
(コード番号 2733 東証一部)
代 表 取 締 役
問合せ先責任者 鈴 木 洋 一
副社長執行役員
(TEL 03-5635-2800)
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年 3 月 23 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示いた
しましたとおり、2021 年 6 月 24 日開催予定の第 19 期定時株主総会での承認を前提として、監査等
委員会設置会社へ移行いたします。
これに伴い、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を本定時株主総会に付議する
ことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．提案の理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経
営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化、取締役会への積極参加の促進
を実現するため、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監
査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
また、上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。なお、本定款変更は、本定時株主総会の終結の時を
もって効力が発生するものといたします。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日2021年６月24日（予定）
定款変更の効力発生日2021年６月24日（予定）
以上
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現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第４条（条文省略） 第１条～第４条（現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第５条～第７条（条文省略） 第５条～第７条（現行どおり）
（自己株式の取得） （削 除）
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定に
より取締役会の決議によって、自己株式を
取得することができる。
第９条～第11条（条文省略） 第８条～第10条（現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第12条～第18条（条文省略） 第11条～第17条（現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置） （取締役会の設置）
第19条（条文省略） 第18条（現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、15名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを
除く。）は、15名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、
「監査等委員」という。）は、５名以内と
する。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第20条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役
る。 とを区別して株主総会の決議によって選任
する。
２（条文省略） ２（現行どおり）
３（条文省略） ３（現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く
る事業年度のうち最終のものに関する定時 。）の任期は、選任後１年以内に終了する
株主総会の終結の時までとする。 事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
（新設） ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとする。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） ３ 補欠として選任された監査等委員の任期
は、退任した監査等委員の任期の満了する
時までとする。
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された
（新設） 補欠監査等委員の選任決議が効力を有する
期間は、当該決議によって短縮されない限
り、選任後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会開始
の時までとする。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第23条（条文省略） 第22条（現行どおり）
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第24条 当会社は、取締役会の決議によって、代表 第23条 当会社は、取締役会の決議によって、取締
取締役を選定する。 役（監査等委員である取締役を除く。）の
中から代表取締役を選定する。
２（条文省略） ２（現行どおり）
３ 取締役会は、その決議により、取締役の中 ３ 取締役会は、その決議により、取締役（監
から必要に応じて取締役会長、取締役副会 査等委員である取締役を除く。）の中から
長、最高経営責任者（CEO）、最高執行責 必要に応じて取締役会長、取締役副会長お
任者（COO）、最高財務責任者（CFO）およ よびその他の役付取締役を定めることがで
び最高情報責任者（CIO）等を定めること きる。
ができる。
第25条～第26条（条文省略） 第24条～第25条（現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役および各監査役に対して、発す に各取締役に対して、発する。ただし、緊
る。ただし、緊急に招集の必要があるとき 急に招集の必要があるときは、この期間を
は、この期間を短縮することができる。 短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があると ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の
きは、招集の手続きを経ないで取締役会を 手続きを経ないで取締役会を開催するこ
開催することができる。 とができる。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第28条（条文省略） 第27条（現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第29条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事 第28条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議
項について書面または電磁的記録により同 事項について書面または電磁的記録により
意したときは、当該決議事項を可決する旨 同意したときは、当該決議事項を可決する
の取締役会の決議があったものとみなす。 旨の取締役会の決議があったものとみな
ただし、監査役が異議を述べたときはこの す。
限りでない。
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現 行 定 款 変 更 案
（新設） （業務執行の決定の取締役への委任）
第29条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規
定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く。）の決定の全部または一部を
取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第30条 取締役会の議事録には、議事の経過の要 第30条 取締役会の議事録には、議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他法令で 領およびその結果ならびにその他法令で
定める事項を記載または記録し、議長な 定める事項を記載または記録し、議長な
らびに出席した取締役および監査役がこ らびに出席した取締役がこれに記名押印
れに記名押印または電子署名する。 または電子署名する。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第31条（条文省略） 第31条（現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第32条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に 第32条 取締役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。 よって監査等委員とそれ以外の取締役と
を区別して定める。
第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役および監査役会の設置） （監査等委員会の設置）
第33条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第33条 当会社は監査等委員会を置く。
（監査役の員数） （削 除）
第34条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任方法） （削 除）
第35条 監査役は、株主総会の決議によって選任
する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもって行う。
３ 当会社は、会社法第329条第３項の規定に
基づき、法令に定める監査役の員数を欠
くことになる場合に備え、株主総会にお
いて補欠監査役を選任することができ
る。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効
力を有する期間は、当該決議において短
縮されない限り、当該決議後４年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の開始の時までとす
る。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の任期） （削 除）
第36条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任し
た監査役の任期の満了する時までとす
る。ただし、前条第３項により選任され
た補欠監査役が監査役に就任した場合
は、当該補欠監査役としての選任後４年
以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時を超
えることができない。
（監査役の責任免除） （削 除）
第37条 当会社は、取締役会の決議によって、監
査役（監査役であった者を含む。）の会
社法第423条第１項の賠償責任について
法令に定める要件に該当する場合には、
賠償責任額から法令に定める最低責任限
度額を控除して得た額を限度として責任
を法令の限度において免除することがで
きる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定
により、監査役との間に､同法第423条第
１項の行為による賠償責任を限定する契
約を締結することができる。ただし、当
該契約に基づく賠償責任の限度額は、同
法第425条第１項各号に定める金額の合
計とする。
（常勤監査役） （常勤の監査等委員）
第38条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査 第34条 監査等委員会は、その決議により常勤の
役を選定する。 監査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第39条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま 第35条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
でに各監査役に対し、発する。ただし、 前までに各監査等委員に対し、発する。
緊急に招集の必要があるときは、この期 ただし、緊急に招集の必要があるとき
間を短縮することができる。 は、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の ２ 監査等委員全員の同意があるときは、
手続を経ないで監査役会を開催すること 招集の手続を経ないで監査等委員会を
ができる。 開催することができる。
（監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法）
第40条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが 第36条 監査等委員会の決議は、監査等委員の
ある場合を除き、監査役の過半数をもっ 過半数が出席し、その過半数をもって
て行う。 行う。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録）
第41条 監査役会の議事録には、議事の経過の要 第37条 監査等委員会の議事録には、議事の経過
領およびその結果ならびにその他法令で の要領およびその結果ならびにその他法
定める事項を記載または記録し、出席し 令で定める事項を記載または記録し、出
た監査役がこれに記名押印または電子署 席した監査等委員がこれに記名押印また
名する。 は電子署名する。
（監査役会規程） （監査等委員会規程）
第42条 監査役会に関する事項は、法令または定 第38条 監査等委員会に関する事項は、法令また
款に定めるもののほか、監査役会におい は定款に定めるもののほか、監査等委員
て定める監査役会規程による。 会において定める監査等委員会規程によ
る。
（監査役の報酬等）
第43条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に （削 除）
よって定める。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（会計監査人の設置） （会計監査人の設置）
第44条～第46条（条文省略） 第39条～第41条（現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第47条 会計監査人の報酬等は、取締役が監査役 第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が
会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める
（会計監査人の責任免除） （会計監査人の責任免除）
第48条（条文省略） 第43条（現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
（事業年度） （事業年度）
第49条（条文省略） 第44条（現行どおり）
（剰余金の配当等の決定機関） （剰余金の配当等）
第50条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459 第45条 当会社は、取締役会の決議によって、会
条第１項各号に定める事項については、 社法第459条第１項各号に掲げる事項を
法令に別段の定めのある場合を除き、株 定めることができる。
主総会の決議によらず取締役会の決議に
より定める。
（新設） ２ 当会社は、毎年３月31日または９月30日
の最終の株主名簿に記載または記録され
た株主または登録株式質権者に対し、金
銭による剰余金の配当（以下、「配当
金」という。）をすることができる。
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現 行 定 款 変 更 案
（剰余金の配当の基準日） （削 除）
第51条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月
31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月
30日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金を
配当することができる。
（期末配当金等の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第52条 配当金および中間配当金が、支払い開始 第46条 配当金が、支払い開始の日から満３年を
の日から満３年を経過してもなお受領さ 経過してもなお受領されないときは、当
れないときは、当会社はその支払いの義 会社はその支払いの義務を免れる。
務を免れる。
２（条文省略） ２（現行どおり）
（新設） 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第19期定時株主総会終結前の行為
に関する会社法第423条第１項所定の監査役
（監査役であった者を含む。）の賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議に
よって免除することができる。
２ 第19期定時株主総会終結前の監査役（監査役
であった者を含む。）の行為に関する会社法
第423条第１項の賠償責任を限定する契約に
ついては、なお同定時株主総会の決議による
変更前の定款第37条第２項の定めるところに
よる。
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