2722 アイケイ 2019-07-09 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月９日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ア イ ケ イ
代表者 代表取締役会長兼 CEO 飯田 裕
（コード番号 ２７２２ 東証・名証 第二部）
問合せ先責任者 常務取締役管理統括 高橋伸宜
（TEL ０５２－８５６－３１０１）
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度の廃止、及び取締役(監査等委員である取
締役を除く。)に対する新たなインセンティブ制度としての譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
う。 の導入を決議し、
） 役員退職慰労金制度の廃止に伴う退職慰労金の打切り支給及び本制度導入に関する
議案を2019年８月22日開催予定の第38期定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）に付議することとい
たしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止及び打切り支給
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、現行の役員退職慰労金制度を本株主総会終結の時をも
って廃止いたします。
また、本株主総会後も引き続き在任する取締役及び監査等委員である取締役につきましては、本株主
総会終結時までの在任期間を対象に、退職慰労金を打切り支給することを本株主総会に付議いたします。
退職慰労金の打切り支給時期は、各取締役及び監査等委員である取締役が当社の役員を退任した時とい
たします。
なお、当社は従来から、将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退
職慰労金引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）が、中
長期的な業績向上と企業価値の持続的な向上を図り、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共
有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献を高めるために導入するものであります。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給す
ることとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、株主の皆様のご承認を得られることを条
件といたします。
当社取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬額は2016年８月24日開催の第35期定時株主総会
において、各事業年度を対象とし、賞与を含めた報酬として年額300百万円以内(ただし、使用人分給
与は含まない。)とご承認いただいております。
また、2006年８月24日開催の第25期定時株主総会において、取締役に対するストック・オプション
報酬額を別枠の報酬として、新株予約権を取締役に対して年額950万円の範囲で割当てることをご承認
いただいております。
本株主総会では、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式
に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、１事業年度における職務執行の対価に相当す
ると考えられる金額として、年額10百万円以内と設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願い
する予定であります。
３．本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取
締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭債権報酬の全部を現物出資財産として会社に現物
出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものであります。
本制度により当社が発行し又は処分する当社の普通株式の総数は年30,000株以内（ただし、本議案が
承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式
併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が
必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の
内容を含む契約を締結することとしております。
（１）譲渡制限の内容
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を当社取締役会が正当と認
める理由で退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受
けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、
譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下「譲渡制限」
という。）。
（２）譲渡制限付株式の無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日
までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本
割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（１）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（３）の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを
当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催
日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡
制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正
当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限
を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものと
する。
（４）組織再編等における取扱い
当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契
約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等
に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、当社の取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの
期間を踏まえて合理的に定める数の本割当て株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、
譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点にお
いて、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以 上