2722 アイケイ 2021-09-24 14:30:00
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 24 日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ア イ ケ イ
代表者 代表取締役会長兼 CEO 飯田 裕
（コード番号 ２７２２ 東証・名証 第一部）
問合せ先責任者 常務取締役管理統括 高橋伸宜
（TEL ０５２－８５６－３１０１）
募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年９月 24 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条
の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対し、下記のと
おり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予
約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないこと
から、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報
酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の
2.96％に相当するため、 株式の希薄化への影響を考慮し、 自己株式を充当することといたします。 ただし、
新株予約権に充当すべき自己株式が不足する場合には、状況に応じて当社が自己株式を取得するか新株を
発行する方法を採用する可能性があります。
本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されるこ
とは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発
行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的な
ものであると考えております。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループは、1982 年創業以来、商品の企画、製造、物流を自社で一貫して行う『マーケティングメ
ーカー』として、独自のプロモーション戦略を強みとして、顧客の「美しく生きる」「健康に生きる」「楽、 、
しく生きる」を実現させるために多くの商品を世の中に生み出してきました。
2021 年７月 13 日に創業以来初めて投資家向けに、中期経営計画「IK Way to 2024」を公表し、我々が
社会において存在し続ける意義“Purpose（存在意義） ”として、 「私たちの商品を通じて、お客様の生活満
足度向上とサスティナブルな社会を実現すること」を新たに掲げております。同時に、2024 年 5 月期の業
績目標について、連結グループ売上高 250 億円、調整後 EBITDA 1,970 百万円をコミットメント目標として
定めて、これを達成するための重点施策として①重点投資領域への M&A、②機動的な意思決定の基盤とな
るグループ構造改革、③キャッシュフロー経営へのシフトの 3 点を掲げ、企業価値拡大を図る方針です。
このような状況下、当社グループの経営陣並びに従業員が一丸となり、責任を持って中期経営計画を達
成し、株主価値の向上を意識した企業経営を推進するためには、適切なインセンティブの制度設計が肝要
であると考えております。高い目標を掲げ、より一層の事業意欲及び士気を向上させながら、経営陣並び
に従業員と株主の利害の連動性を高めることが必要であり、それを目的として、割当予定者に対して、有
償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、今回の割当予定者の中には、初めて当社の新株予約権を保有することになる従業員も少なくあり
ません。
本新株予約権は業績条件付きとなっております。 「Ⅱ．新株予約権の発行要項 ３． 新株予約権の内容 (6)
新株予約権の行使の条件①」 に定めるとおり、 新株予約権の割り当てを受けた者は、 2022 年５月期から 2024
年５月期のいずれかの事業年度において、連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書から求めら
れる調整後 EBITDA が 1,350 百万円または 1,970 百万円を超過した場合、予め定められた割合について行
使が可能となっております。
2021 年７月 13 日に公表した当社の中期経営計画において、当社が達成すべき業績目標を示しており、
経営陣並びに従業員はこの達成に向けて事業を推進すべきであることから、中期経営計画で定められた調
整後ＥＢＩＴＤＡを数値目標として当新株予約権の行使の条件として採用しています。
また、達成目標値の水準については、過去の当社 EBITDA【(営業利益＋償却費)＋M&A 関連費用＋構造改
革費用】実績値である 2019 年５月期 593 百万円、2020 年５月期 795 百万円、2021 年５月期 944 百万円と
比して相当程度高い水準であり、割当予定者のより一層の事業意欲及び士気の向上が求められます。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数に対し最大で 2.96％
の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は相当程度高い水準の利益目標の達成が行使条件とさ
れており、その目標が達成されることは、長期的には、当社の収益力向上により、既存株主の利益にも貢
献できるものと認識しております。また、経営陣並びに従業員と株主の利害の連動性が高まることで、株
主価値の向上を意識した企業経営が推進されるものと認識しております。従いまして、本新株予約権の発
行による株式の希薄化の規模は合理的な範囲のものと考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
１．新株予約権の数
2,460 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
246,000 株とし、下記３．(１)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後
付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、600 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である
株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであ
る。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、当社
普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、か
かる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数
についてのみ行われ、 調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適
切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、 「行使価
額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 606 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株
式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、
） 調整による１円
未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で
適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。 ）は、2024 年 8 月１日か
ら 2029 年７月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１
円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、 「新株予約権者」という。）は、2022 年５月期から 2024
年５月期のいずれかの事業年度において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していな
い場合は損益計算書、以下同様。 ）及び連結キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計
算書を作成していない場合はキャッシュ・フロー計算書、以下同様。 ）から求められる調整後ＥＢＩ
ＴＤＡが下記（ａ）または（ｂ）に定める水準を超過した場合、それぞれに定められている割合（以
下、「行使可能割合」という。ただし、１個未満の端数が生じる場合においては切り捨てるものとす
る。）を上限として、本新株予約権を行使することができる。
（ａ）調整後 EBITDA が 1,350 百万円を超過した場合：行使可能割合 40％
（ｂ）調整後 EBITDA が 1,970 百万円を超過した場合：行使可能割合 100％
なお、当該調整後 EBITDA の計算においては【EBITDA(営業利益＋償却費)±M&A 関連費用±構造改革
費用(株式報酬費用含む)】とし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企
業買収等の事象が発生し、当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された
実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内
で当該企業買収等の影響を排除し、 判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査
役または従業員並びに業務委託契約関係が継続していることを要する。ただし、任期満了による退
任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超
過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年 10 月 19 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分
割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承
認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会
が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３． （６）に定める規定により本新株予約権の行使がで
きなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力
発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに
掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付
することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定め
た場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案
のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、 上記６．
（３）
に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年 10 月 19 日
９．申込期日
2021 年 10 月６日
10. 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 4名 1,050 個
当社従業員 85 名 780 個
当社子会社取締役 6名 300 個
当社子会社従業員 50 名 330 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの申込み状
況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがあります。
以 上