2722 アイケイ 2020-11-16 16:00:00
新株式発行及び株式売出し並びに自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 16 日
各 位
上場会社名 株 式 会 社 ア イ ケ イ
代表者 代表取締役会長兼 CEO 飯田 裕
（コード番号 ２７２２ 東証・名証 第二部）
問合せ先責任者 常務取締役管理統括 高橋伸宜
（TEL ０５２－８５６－３１０１）
新株式発行及び株式売出し並びに自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年11月16日開催の取締役会において、新株式発行及び当社株式の売出し並びに自己株式の処分
に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は本日、株式会社東京証券取引所より当社株式の株式会社東京証券取引所市場第一部銘柄指定の
承認を、また、株式会社名古屋証券取引所より当社株式の株式会社名古屋証券取引所市場第一部銘柄指定の承
認を受けております。詳細につきましては、本日付で公表しております「東京証券取引所及び名古屋証券取引
所市場第一部銘柄指定承認に関するお知らせ」をご参照ください。
【本資金調達の目的】
当社グループは、リーディングカンパニーの最大条件を「ファンの多さ」と定義づけ、経営理念であり
ます「ファンつくり」の実現化を実践しております。また、「美しく生きる」・「健康に生きる」・「楽
しく生きる」をキーワードとしたプライベートブランド商品の開発に注力し、BtoC事業ではTV・インター
ネットショッピングルート及びSKINFOOD小売ルート、BtoBtoC事業では生活協同組合ルート、通信販売ルー
ト、店舗ルート及び海外ルートという多種多様な販路で商品を提供し、マーケティングメーカーとして事
業規模を拡大してまいりました。
当社グループは、今般の新型コロナウイルス禍においても成長を続けているTV・インターネットショッ
ピングルートの中でもTVショッピングをこれからの成長事業と位置付け、この事業に経営資源を集中して
まいることといたしました。
TVショッピングは、商品開発のみならず、テスト販売する商品の放映用映像の作成、放映枠の選定、放
映回数など繰り返しテストを行うことで、ヒット商品を作り上げることが可能となり、成長事業として複
数のヒット商品を確保するためには、これらの商品開発、映像作成費用、放映料など多額の投資が必要と
なります。
また、急速に多様化した当社グループの販路に適応した基幹システムが、現在は構築されていないこと
から、多様化した販路の要求に適応できる基幹システムの再構築が必要であり、お客様満足の最大化と当
社グループ業務の生産性向上等に資するITインフラを整えることが、更なる事業拡大に必要な課題と考え
ております。
こうした状況を踏まえ、今回の新株式発行及び自己株式の処分による調達資金は、当社の基幹システム
及び物流システムへの設備投資資金並びに当社の連結子会社である株式会社プライムダイレクトへの投融
資資金に充当し、株式会社プライムダイレクトは、当社からの投融資金額の全額をTVショッピングへの投
資に充当する予定であります。本資金調達により、当社グループの収益基盤、財務基盤を強固なものと
し、企業価値の更なる向上を目指す所存であります。
ご注意 この文書は当社の新株式発行及び株式売出し並びに自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及
び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
－1－
記
１．公募による新株式発行（一般募集）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 500,000株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規
決 定 方 法 定される方式により、2020年11月24日（火）から2020年11月27日（金）
までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決
定する。
（３） 増 加 す る 資 本 金 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出され
及 び 資 本 る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の
準 備 金 の 額 端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額
を減じた額とする。
（４） 募 集 方 法 一般募集とし、東海東京証券株式会社（以下「引受人」という。 ）に全
株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における発行価格（募集価
格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第
25 条に規定される方式により、 発行価格等決定日の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場
合は、 その日に先立つ直近日の終値） 0.90～1.00 を乗じた価格
に （１
円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定す
る。
（５） 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発
行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金
額との差額の総額を引受人の手取金とする。
（６） 申 込 期 間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日
まで。
（７） 払 込 期 日 2020年12月３日（木）
（８） 申 込 株 数 単 位 100株
（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定
については、代表取締役会長兼CEO 飯田裕に一任する。
（10） 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】１．をご参照のこと）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 75,000株
種 類 及 び 数 なお、 上記売出株式数は上限を示したものであり、 需要状況により減
少し、 又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。 売出株式
数は需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。
（２） 売 出 人 東海東京証券株式会社
（３） 売 出 価 格 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集に
おける発行価格（募集価格）と同一とする。）
（４） 売 出 方 法 一般募集の需要状況を勘案した上で、東海東京証券株式会社が当社
株主から75,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行
う。
（５） 申 込 期 間 一般募集における申込期間と同一とする。
（６） 受 渡 期 日 2020年12月４日（金）
（７） 申 込 株 数 単 位 100株
ご注意 この文書は当社の新株式発行及び株式売出し並びに自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及
び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
－2－
（８） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役会長兼CEO 飯田
裕に一任する。
（９） 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３．第三者割当による自己株式の処分（後記【ご参考】１．をご参照のこと）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 75,000株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払
決 定 方 法 込金額と同一とする。
（３） 割 当 先 東海東京証券株式会社
（４） 申 込 期 日 2020 年 12 月 24 日（木曜日）
（５） 払 込 期 日 2020 年 12 月 25 日（金曜日）
（６） 申 込 株 数 単 位 100株
（７） 上記（４）に記載の申込期日までに申込みのない株式については、募集を打ち切るものとする。
（８） 払込金額、その他本第三者割当による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、代
表取締役会長兼CEO 飯田裕に一任する。
（９） 上記各号については、第三者割当による自己株式の処分の払込金額の総額が１億円以上となる場
合、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意 この文書は当社の新株式発行及び株式売出し並びに自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及
び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
－3－
【ご参考】
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し） 」に記載のオーバーアロットメン
トによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集） 」に記載の一般募集にあたり、その需要
状況を勘案した上で、一般募集の引受人である東海東京証券株式会社が当社株主から75,000株を上限とし
て借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、
75,000株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、又
はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東海東京証券株式会社が上記当社株主から借
入れた株式（以下「借入れ株式」という。 ）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は2020年11月16
日（月）開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式75,000株の第三者
割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。 ）を、2020年12月25日（金）を払込期日とし
て行うことを決議しております。
また、東海東京証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了
する日の翌日から2020年12月22日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。、借入れ）
株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る
株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。 ）を行う場合があり
ます。東海東京証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株
式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、東海東京証券株式会社の判断
でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至ら
ない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、東海東京証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作
取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の
返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引に
よって取得し借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。 ）につ
いて、東海東京証券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であり
ます。そのため本件第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、
失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行
われない場合があります。
東海東京証券株式会社が本件第三者割当に係る割当てに応じる場合には、東海東京証券株式会社はオー
バーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出
しが行われる場合の売出株式数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントに
よる売出しが行われない場合は、東海東京証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ
は行われません。したがって東海東京証券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行
わないため、失権により本件第三者割当における自己株式の処分は全く行われません。また、株式会社東
京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
２．一般募集による新株式発行に伴う発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数 7,808,000 株 （2020 年 10 月 31 日現在）
新株式発行による増加株式数 500,000 株
新株式発行後の発行済株式総数 8,308,000 株
ご注意 この文書は当社の新株式発行及び株式売出し並びに自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及
び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
－4－
３．本件第三者割当に伴う自己株式数の推移
現在の自己株式数 542,576 株 （2020 年 10 月 31 日現在）
本件第三者割当による処分株式数 75,000 株 （注）
本件第三者割当後の自己株式数 467,576 株 （注）
（注） 前記「３．第三者割当による自己株式の処分」 （１）に記載の募集株式数（処分株式数）の全株式
に対し東海東京証券株式会社から申込みがあり、処分が行われた場合の数字であります。
４．調達資金の使途
（１）今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当に係る手取概算額合計上限551,401,250円について、当社の設備
投資資金及び当社子会社への投融資資金に充当する予定であります。
具体的には、生産性向上及びコスト削減を目的とした当社の基幹システム及び物流システムへの設
備投資に295,000,000円（2021年５月期70,000,000円、2022年５月期10,000,000円、2023年５月期以降
215,000,000円）、当社の連結子会社である株式会社プライムダイレクトへの投融資に256,401,250円
（2021年５月期100,000,000円、2022年５月期156,401,250円）を充当する予定であります。
株式会社プライムダイレクトは、成長事業であるTVショッピングへの投資に当社からの投融資金額
の全額を2022年５月末までに充当する予定であります。
上記手取金は、実際の充当時期までは、安全性の高い銀行預金等にて運用する予定であります。
なお、当社グループの設備投資計画は 2020 年 11 月 16 日現在、以下のとおりとなっております。
着手及び完了
投資予定額
事業所名 セグメント 資金調達 予定年月 完成後の
会社名 設備の内容
（所在地） の名称 総額 既支払額 方法 増加能力
着手 完了
(千円) (千円)
株 式 会 社 ア 本社 増資資金及び自 2020年 2023年
BtoBtoC 事業 基幹システム 200,000 － 生産性向上
イケイ (名古屋市中村区) 己株式処分資金 11 月 ５月
株 式 会 社 ア 本社 増資資金及び自 2020年 2021年
BtoBtoC 事業 物流システム 53,000 － 生産性向上
イケイ (名古屋市中村区) 己株式処分資金 ９月 ３月
株 式 会 社 ア 本社 増資資金及び自 2020年 2021年
BtoBtoC 事業 PC 10,000 － 生産性向上
イケイ (名古屋市中村区) 己株式処分資金 12 月 12月
株 式 会 社 ア 本社 増資資金及び自 2021年 2024 年
BtoBtoC 事業 サーバー 20,000 － 生産性向上
イケイ (名古屋市中村区) 己株式処分資金 ２月 ２月
株 式 会 社 ア 本社 サブシステム 増資資金及び自 2020年 2024年
BtoBtoC 事業 12,000 － 生産性向上
イケイ (名古屋市中村区) プログラム 己株式処分資金 ９月 12 月
(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
今回の調達資金を、上記（１）に記載の使途に充当することにより、生産性向上及びコスト削減を図
ることができるとともに収益力の向上が見込まれ、当社グループの中長期的な成長に貢献するものと考
えております。
５．株主への利益配分等
（１）利益配分に関する基本方針
当社は、将来の事業展開に備え内部留保による企業体質の強化を図る一方で、利益配分については配
当性向 20％を目途とし、今後の経営環境等を勘案して決定する方針としております。
（２）配当決定にあたっての考え方
当社は、「取締役会の決議によって、毎年 11 月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる。」
旨を定款に定めておりますが、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
ご注意 この文書は当社の新株式発行及び株式売出し並びに自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及
び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
－5－
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で
あります。
（３）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、より一層の企業体質の強化及び今後の事業活動の充実並びに拡充に活
用する所存であります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
2018 年５月期 2019 年５月期 2020 年５月期
１株当たり連結当期純利益 86.07 円 31.85 円 52.19 円
１株当たり年間配当金 10.00 円 12.00 円 12.00 円
（内１株当たり中間配当金） （－） （－） （－）
実績連結配当性向 11.6％ 37.7％ 23.0％
自己資本連結当期純利益率 29.0％ 9.1％ 14.0％
連結純資産配当率 3.4％ 3.4％ 3.2％
（注） １. 2017 年 12 月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で、2018 年４月１日付
で普通株式１株につき普通株式２株の割合で、 それぞれ株式分割を行っております。 そ
のため、2018 年５月期の１株当たり連結当期純利益金及び１株当たり年間配当金につ
きましては、2018 年５月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定した数値を
記載しております。
２. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数
値であります。
３. 自己資本連結当期純利益率は、 親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本 （純資産合
計から非支配株主持分及び新株予約権を控除した額で期首と期末の平均）で除した数
値であります。
４. 連結純資産配当率は、 １株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平
均）で除した数値であります。
６．その他
（１）配分先の指定
該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストック・オプションを発行しており、内容は次の
とおりであります。なお、今回の一般募集後の発行済株式総数 8,308,000 株に対する以下の交付株式残
数の比率は 1.58％となる見込みであります。
（注）交付株式残数が全て新株式で交付された場合の潜在株式比率となります。
新株予約権の行
決議日 交付株式残数 資本組入額 行使期間
使時の払込金額
2019 年８月 22 日
定時株主総会決議
自 2022年10月１日
及び 131,000 株 444 円 222 円
至 2027年９月30日
2019 年９月 10 日
取締役会決議
ご注意 この文書は当社の新株式発行及び株式売出し並びに自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及
び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
－6－
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年５月期 2019 年５月期 2020 年５月期 2021 年５月期
4,500 円
始 値 □6,080 円 1,862 円 465 円 647 円
※2,240 円
12,470 円
高 値 □6,880 円 2,972 円 1,310 円 1,294 円
※2,399 円
3,605 円
安 値 □3,400 円 460 円 363 円 632 円
※1,397 円
12,160 円
終 値 □4,580 円 461 円 653 円 946 円
※1,860 円
株価収益率 21.6 倍 14.5 倍 12.5 倍 ―
（注）１. 株価は、2018 年２月 14 日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における
ものであり、 2018 年２月 15 日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２. 2018 年５月期の□印は、株式分割（2017 年 12 月１日付で普通株式１株を２株に分割）に
よる権利落後から下記（注）３.に記載の株式分割の権利落前までの株価であります。
３. 2018 年５月期の※印は、株式分割（2018 年４月１日付で普通株式１株を２株に分割）によ
る権利落後の株価であります。
４. 2021 年５月期の株価については、2020 年 11 月 13 日（金）現在で表示しています。
５. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除し
た数値であります。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である株式会社ＡＭ及び飯田裕は東海東京証券株式会社に対し、発行
価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロック
アップ期間」という。）中、東海東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の
売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は東海東京証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、東海東京証券株式会社の事前の書
面による同意なしには、当社普通株式の発行又は処分、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証
券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般
募集、本件第三者割当、株式分割による新株式発行、ストック・オプションとしての新株予約権の発行
及び新株予約権の権利行使による当社普通株式の交付等を除く。 ）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、東海東京証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で
当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意 この文書は当社の新株式発行及び株式売出し並びに自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及
び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。
－7－